香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確
性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或
因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
Red Star Macalline Group Corporation Ltd.
紅星美凱龍家居集團股份有限公司
（一 家 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 中 外 合 資 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：1528）
持續關連交易
訂立框架協議
訂立框架協議
於 2026 年 6 月 18 日，成 都 天 府 美 凱 龍 與 建 發 建 管 訂 立 框 架 協 議，據
此，成 都 天 府 美 凱 龍 委 託 建 發 建 管 為 天 府 新 區 項 目 提 供 委 託 建 設
管 理 及 委 託 銷 售 服 務，期 限 自 2026 年 6 月 18 日 至 2029 年 6 月 17 日。
上市規則的涵義
於 本 公 告 日 期，廈 門 建 發 直 接 及 間 接 持 有 本 公 司 1,304,242,436 股 股
份，約 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 的 29.96%，為 本 公 司 的 主 要 股 東。
因 此，廈 門 建 發 及 其 聯 繫 人（包 括 廈 門 建 發 的 間 接 附 屬 公 司 建 發
建 管）為 本 公 司 的 關 連 人 士，故 框 架 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易
構 成 本 公 司 於 上 市 規 則 下 的 持 續 關 連 交 易。
由於框架協議項下擬進行交易之年度上限之一個或多個適用百
分 比 率 超 過 0.1% 但 低 於 5%，故 根 據 上 市 規 則 第 14A 章，框 架 協 議
及 其 項 下 擬 進 行 交 易 須 遵 守 申 報、公 告 及 年 度 審 閱 規 定，但 獲 豁
免 遵 守 通 函（包 括 獨 立 財 務 顧 問 意 見）及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
鑒 於 董 事（即 葉 衍 榴 女 士、鄒 少 榮 先 生）於 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 的
交 易 中 存 在 利 益 衝 突 或 潛 在 利 益 衝 突，因 此 彼 等 已 就 相 關 董 事 會
決 議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 其 他 董 事 於 框 架 協 議
項 下 擬 進 行 的 交 易 中 擁 有 或 被 視 為 擁 有 重 大 權 益。
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訂立框架協議
於 2026 年 6 月 18 日，成 都 天 府 美 凱 龍 與 建 發 建 管 訂 立 框 架 協 議，據
此，成 都 天 府 美 凱 龍 委 託 建 發 建 管 為 天 府 新 區 項 目 提 供 委 託 建 設 管
理 及 委 託 銷 售 服 務。框 架 協 議 之 主 要 條 款 載 列 如 下：
日 期： 2026 年 6 月 18 日
訂 約 方： (1) 成 都 天 府 美 凱 龍；及
(2) 建 發 建 管
期 限： 2026 年 6 月 18 日 至 2029 年 6 月 17 日
委 託 事 項： 成都天府美凱龍委託建發建管為天府新區項目
提 供 若 干 委 託 建 設 管 理 及 委 託 銷 售 服 務。
建發建管將為成都天府美凱龍提供的委託建設
管 理 及 委 託 銷 售 服 務 主 要 包 括：
(i) 規 劃 設 計 管 理：包 括 但 不 限 於 通 過 招 標 或 其
他 方 式 選 擇 各 階 段 設 計 單 位（包 括 基 坑 支 護
設 計、建 築 方 案 及 施 工 圖 設 計、公 區 精 裝 及
展 示 區 及 樣 板 房 工 程 方 案 及 施 工 圖 設 計、室
外景觀工程方案及施工圖設計以及其他專
項 設 計 等）、編 製 設 計 任 務 書 並 確 定 各 類 設
計 的 範 圍、深 度、標 準、質 量 等 具 體 要 求、與
各 設 計 單 位 進 行 有 效 溝 通 與 協 調、統 籌 規 劃
設 計 方 案、審 核 設 計 成 果、提 出 產 品 策 劃 書
或 產 品 定 位 報 告、以 及 要 求 設 計 單 位 按 成 本
概 算 進 行 合 理 的 限 額 設 計 等。
(ii) 工 程 成 本 管 理：包 括 但 不 限 於 編 製 後 續 工 程
目 標 成 本、進 行 動 態 成 本 跟 蹤 管 理 等。
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(iii) 工 程 管 理：包 括 但 不 限 於 按 要 求 對 工 程 的 設
計、施 工 質 量、工 期、造 價 及 安 全 文 明 施 工
等 實 施 全 面 管 理 等。
(iv) 質 量 管 理：包 括 但 不 限 於 監 督 工 程 質 量、組
織定期及不定期檢查核驗及組織竣工驗收
等。
(v) 營 銷 管 理：包 括 但 不 限 於 擬 定 項 目 營 銷 策
略、基 於 銷 售 目 標 的 銷 售 定 價 建 議（包 括 折
扣 權 限）、制 定 年 度 及 月 度 營 銷 費 用 預 算、選
擇各類營銷專業工作單位或渠道代理機構
並 進 行 統 籌 管 理 等；組 織 營 銷 團 隊 開 展 全 面
營 銷 管 理 工 作、日 常 案 場 管 理、銷 售 物 料 管
理、銷 售 人 員 管 理、銷 售 合 同 管 理、客 戶 信
息 的 整 合 及 跟 蹤、銷 售 台 帳 的 整 合 更 新、簽
約 回 款 管 理 及 其 他 日 常 銷 售 管 理 工 作 等。
費 用： 就 上 述 服 務，成 都 天 府 美 凱 龍 應 向 建 發 建 管 支
付之費用包括基本管理服務費及代銷管理服務
費，具 體 金 額 如 下：
(1) 基 本 管 理 服 務 費 為 人 民 幣 5,000 萬 元（含 增 值
稅 稅 率 6%），按 項 目 開 發 建 設 進 度 完 成 之 工
作 情 況 按 節 點 從「銷 售 回 款 金 額」中 支 付（其
中 首 筆 基 本 管 理 服 務 費 人 民 幣 800 萬 元 於 框
架 協 議 簽 訂 後 10 個 工 作 日 內 支 付）。「銷 售 回
款 金 額」指 建 發 建 管 根 據 框 架 協 議 完 成 代 銷
並 簽 訂 之《商 品 房 買 賣 合 同》及 其 他 業 務 銷 售
類合同項下成都天府美凱龍實際收到之購
房 款 及 車 位 使 用 費 等 回 款 金 額。
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(2) 代 銷 管 理 服 務 費 為 項 目「實 際 合 同 銷 售 簽 約
金 額」 （含 稅）的 2%，上 限 為 人 民 幣 2,000 萬 元，
以成都天府美凱龍實際取得之銷售回款到賬
為 支 付 前 提。「實 際 合 同 銷 售 簽 約 金 額」指 建
發建管根據框架協議約定實際完成之合同
銷 售 簽 約 金 額，以 簽 訂 之《商 品 房 買 賣 合 同》
為 準。根 據 框 架 協 議，雙 方 應 於 每 月 15 日 前
確認上一個月實際銷售回款金額所應結算之
代 銷 管 理 服 務 費 金 額，並 於 雙 方 結 算 確 認 後
歷史金額
於 本 公 告 日 期 之 前，本 集 團 及 建 發 建 管 概 無 產 生 任 何 與 框 架 協 議 項
下 擬 進 行 的 交 易 有 關 的 歷 史 金 額。
年度上限
於 框 架 協 議 生 效 日 期 至 2026 年 12 月 31 日 止 期 間，截 至 2027 年 12 月 31 日
止 年 度，截 至 2028 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 於 2029 年 1 月 1 日 至 框 架 協
議 到 期 之 日 止 期 間，成 都 天 府 美 凱 龍 根 據 框 架 協 議 應 向 建 發 建 管 支
付之委託建設管理及委託銷售服務費用的年度上限分別為人民幣
百 萬 元。
定價政策及年度上限釐定基準
在釐定成都天府美凱龍應向建發建管支付之費用及年度上限乃經
訂 約 方 經 考 慮 以 下 因 素 及 定 價 政 策 後 公 平 磋 商 而 定：(1) 同 類 服 務 的
現 行 市 場 價 格 及 條 款；(2) 服 務 的 性 質、複 雜 性 及 範 圍、交 付 方 法 以
及 預 期 營 運 成 本；(3) 建 發 建 管 過 往 就 類 似 委 託 建 設 管 理 服 務 及 委 託
銷 售 服 務 的 收 費 標 準；及 (4) 建 發 建 管 向 成 都 天 府 美 凱 龍 提 供 的 委 託
建設管理服務及委託銷售服務的價格和條款不遜於獨立第三方向
本 集 團 所 提 供 同 類 服 務 的 價 格 和 條 款。
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訂立框架協議之原因及裨益
本 集 團 是 中 國 領 先 的 家 居 裝 飾 及 傢 俱 商 場 經 營 商，主 要 通 過 經 營 和
管 理 自 營 商 場 和 委 管 商 場，為「紅 星 美 凱 龍」家 居 裝 飾 及 傢 俱 商 場 的
商 戶、消 費 者 和 合 作 方 提 供 全 面 服 務。同 時，本 集 團 還 提 供 包 括 互
聯 網 零 售、家 裝、設 計 等 泛 家 居 消 費 服 務。鑒 於 當 前 房 地 產 市 場 環
境，本 集 團 認 為 引 入 具 備 豐 富 開 發 建 設 經 驗 及 專 業 銷 售 能 力 之 建 發
建 管 就 項 目 提 供 委 託 建 設 管 理 及 委 託 銷 售 服 務，有 助 於：
(i) 充分利用建發建管於房地產項目開發建設管理方面之經驗及資
源 優 勢，提 升 項 目 之 工 程 建 設 質 量 及 效 率；
(ii) 借 助 建 發 建 管 之 品 牌 效 應、銷 售 渠 道 及 客 戶 資 源，加 快 項 目 之
銷 售 去 化 速 度，促 進 銷 售 回 款；
(iii) 透 過 建 發 建 管 之 專 業 管 理，有 效 控 制 項 目 之 工 程 建 設 成 本。
董事會批准
董 事 會 已 審 議 並 通 過 有 關 訂 立 框 架 協 議 及 其 年 度 上 限 的 議 案。基 於
上 述 原 因 及 裨 益，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，框 架 協 議 乃 在
本 集 團 的 日 常 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 訂 立，其 項 下
擬 進 行 的 交 易 以 及 年 度 上 限 均 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 集 團 及 股 東 的
整 體 利 益。
鑒 於 董 事（即 葉 衍 榴 女 士、鄒 少 榮 先 生）於 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 的 交
易 中 存 在 利 益 衝 突 或 潛 在 利 益 衝 突，因 此 彼 等 已 就 相 關 董 事 會 決 議
案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 其 他 董 事 於 框 架 協 議 項 下 擬
進 行 的 交 易 中 擁 有 或 被 視 為 擁 有 重 大 權 益。
內部控制措施
為確保框架協議的條款公平合理且本公司遵守框架協議的定價條
款，本 公 司 已 採 納 下 列 內 部 控 制 程 序：
(i) 本公司已安排財務部門監控框架協議項下擬進行的交易的交易
金 額；
(ii) 本 公 司 財 務 部 門 及 董 事 會 秘 書 處 會 檢 討 及 審 議 與 框 架 協 議 項 下
擬 進 行 的 交 易 相 關 的 資 料 及 材 料，確 保 遵 守 上 市 規 則 規 定；
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(iii) 獨 立 非 執 行 董 事 已 審 閱 並 將 繼 續 審 閱 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 的 交
易，以 確 保 該 等 交 易 的 條 款 公 平 合 理，該 等 交 易 事 項 於 本 集 團
日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款進行並符合本集團
及 股 東 的 整 體 利 益；及
(iv) 本 公 司 核 數 師 將 每 年 檢 討 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 的 定 價 政
策 及 年 度 上 限。
上市規則的涵義
於 本 公 告 日 期，廈 門 建 發 直 接 及 間 接 持 有 本 公 司 1,304,242,436 股 股
份，約 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 的 29.96%，為 本 公 司 的 主 要 股 東。因
此，廈 門 建 發 及 其 聯 繫 人（包 括 廈 門 建 發 的 間 接 附 屬 公 司 建 發 建 管）
為 本 公 司 的 關 連 人 士，故 框 架 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公
司 於 上 市 規 則 下 的 持 續 關 連 交 易。
由於框架協議項下擬進行交易之年度上限之一項或多個適用百分
比 率 超 過 0.1% 但 低 於 5%，故 根 據 上 市 規 則 第 14A 章，框 架 協 議 及 其
項 下 擬 進 行 交 易 須 遵 守 申 報、公 告 及 年 度 審 閱 規 定，但 獲 豁 免 遵 守
通 函（包 括 獨 立 財 務 顧 問 意 見）及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
有關框架協議訂約方之資料
成 都 天 府 美 凱 龍 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，其 主 要 從 事 場
地 租 賃 管 理 業 務，並 為 本 公 司 全 資 附 屬 公 司。
建 發 建 管 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，其 主 要 從 事 委 託 建 設
管 理 服 務 業 務。建 發 建 管 為 建 發 國 際 之 間 接 全 資 附 屬 公 司，並 為 廈
門 建 發 的 間 接 附 屬 公 司。
釋義
於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：
「聯 繫 人」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董 事 會」 指 本公司董事會
「建 發 建 管」 指 廈 門 建 發 建 設 運 營 管 理 有 限 公 司，一 家 於
中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為 建 發 國 際 的
間接全資附屬公司
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「建 發 國 際」 指 建 發 國 際 投 資 集 團 有 限 公 司，一 家 於 開 曼
群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，其 股 份 於 聯 交
所 主 板 上 市（股 份 代 號：1908）。於 本 公 告 日
期，廈 門 建 發 為 建 發 國 際 的 控 股 股 東
「成 都 天 府 美 凱 龍」 指 成都天府新區紅星美凱龍世貿家居有限公
司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為
本公司的全資附屬公司
「本 公 司」 指 紅 星 美 凱 龍 家 居 集 團 股 份 有 限 公 司，一 家
於中國註冊成立的中外合資股份有限公
司，其 H 股 於 聯 交 所 主 板 上 市 及 其 A 股 於 上
海證券交易所上市
「關 連 人 士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「控 股 股 東」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董 事」 指 本公司董事
「框 架 協 議」 指 成 都 天 府 美 凱 龍 與 建 發 建 管 於 2026 年 6 月
龍委託建發建管為天府新區項目提供委託
建設管理委託銷售服務
「本 集 團」 指 本公司及其不時之附屬公司
「香 港」 指 中國香港特別行政區
「獨 立 第 三 方」 指 就 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉
及 確 信，並 非 本 公 司 關 連 人 士
「上 市 規 則」 指 聯交所證券上市規則
「百 分 比 率」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 告 而 言，不 包 括
香 港、澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣
「人 民 幣」 指 人 民 幣，中 國 法 定 貨 幣
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「股 份」 指 本 公 司 股 份，包 括 本 公 司 的 A 股 及 H 股
「股 東」 指 本 公 司 的A股 股 東 及H股 股 東
「聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附 屬 公 司」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「主 要 股 東」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「天 府 新 區 項 目」 指 位 於 成 都 天 府 新 區 華 陽 街 道 一 心 村 二、
或「項 目」 四、五、七 組 之 商 服 用 地，總 建 築 面 積 約 為
「廈 門 建 發」 指 廈 門 建 發 股 份 有 限 公 司，一 家 於 上 海 證 券
交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司（股 份 代 碼：
「%」 指 百分比
承董事會命
紅星美凱龍家居集團股份有限公司
曹澍
董事會秘書兼聯席公司秘書
中 國 上 海，2026 年 6 月 18 日
於 本 公 告 日 期，本 公 司 的 執 行 董 事 為 李 玉 鵬、施 姚 峰 及 楊 映 武；非
執 行 董 事 為 葉 衍 榴、鄒 少 榮、車 建 興 及 徐 國 峰；獨 立 非 執 行 董 事 為
薛 偉、黃 建 忠、陳 善 昂、黃 志 偉 及 蔡 慶 輝；及 職 工 董 事 為 鄭 建 傑。
–8–
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