江西江钨稀贵装备股份有限公司
Jiangxi Tungsten Rare And Precious Equipment Co., Ltd.
会
议
资
料
二〇二六年六月
江西江钨稀贵装备股份有限公司
现场会议时间：2026 年 6 月 29 日（星期一）14:30；
网络投票时间：2026 年 6 月 29 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号公司
会议议程
一、主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况
二、宣读现场会议须知
三、宣读下列议案
的议案》
订稿）的议案》
让协议>暨关联交易的议案》
转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
的议案》
股票相关事宜的议案》
四、股东讨论、审议议案
五、推选计票人和监票人
六、现场参会股东投票表决
七、休会、统计表决结果
八、宣布表决结果及股东会决议
九、宣读法律意见书
十、签署股东会决议和会议记录
十一、宣布会议结束
江西江钨稀贵装备股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法
规和《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东会依法享有发言权、质
询权、表决权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱会议的正常秩序，不得未经允许即进行录音、拍照及录像。
三、在股东会现场会议召开过程中，股东要求发言的，经会议主持人许可，方
可发言。股东发言时，应当首先自我介绍并说明所持的股份数量及股份比例。股东
发言或提问应简明扼要，围绕本次会议议题进行，且每一股东发言原则上不得超过
三次，每次发言不得超过五分钟。
四、股东就有关问题提出质询的，除《江西江钨稀贵装备股份有限公司股东会
议事规则》另有规定的情形外，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有
针对性的集中回答股东的问题。
五、为提高会议议事效率，现场会议在股东就本次会议议案相关的发言结束后，
即可进行会议表决。
六、表决方式
本次股东会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
（一）本次会议的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时，应按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，可登
录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。公司股东只
能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络
投票操作见互联网投票平台网站说明。
七、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东会的股东发放礼品。
八、公司聘请江西华邦律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
议案一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行人民
币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件中对上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件的要求，经过对公司
实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性
文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A
股股票的资格和条件。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会审计委员会第八次会
议和第九届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
请予审议。
议案二：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修
订稿）的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公
司经营与募投项目实际需要，公司修订了本次 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案，方案内容具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式，在中
国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简
称“江钨控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。除江钨
控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组
织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行
股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行
数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含），认购金额=认购股份数量×
最终发行价格。
截至目前，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行
对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上交所
审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等
原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价
原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股
净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个交易
日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。结果保留两位小数并向上取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所
审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等
原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价
格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股
本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行
数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注
册文件为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权
董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 190,662.23 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资金投
项目名称 拟投资总额
号 资金额
合计 190,662.23 190,662.23
公司收购目标公司 100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构评
估并经江钨控股备案的评估结果确定。
本次发行收购上述目标公司 100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公
司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次向特定
对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资
金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整
并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股
票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部
门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定
或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调
整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个
月。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会战略委员会第三次会
议、第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会独立董事第七次专门会议
审议通过。
请予逐项审议。
议案三：
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股
票事宜制订了《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）》，具体详见公司 2026 年 6 月 13 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《江钨装备 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》《江钨装备关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）披露的
提示性公告》及《江钨装备关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案修订说明的
公告》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会战略委员会第三次会
议、第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会独立董事第七次专门会议
审议通过。
请予审议。
议案四：
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A
股股票事宜制订了《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体详见公司 2026 年 6 月 13 日披露于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江钨装备 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会审计委员会第八次会
议和第九届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
请予审议。
议案五：
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定的发展，公司拟向特定对象发行 A 股股票方式募集资金。
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，公司就本次向特定对象发行股
票募集资金形成了《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体详见公司 2026 年 6 月 13
日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江钨装备 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会审计委员会第八次会
议和第九届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
请予审议。
议案六：
关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的
议案
各位股东：
经中国证监会证监许可[2011]2052 号文《关于核准安源实业股份有限公司重
大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向江
西省煤炭集团公司发行 80,412,446 股股份、向北京中弘矿业投资有限公司发行
达资产管理股份有限公司发行 3,145,864 股股份（共计 225,747,941 股股份）购买
相关资产；2012 年 1 月 20 日，公司与江能集团（原江煤集团）、北京中弘矿业投
资有限公司、中国华融资产管理公司及中国信达资产管理股份有限公司签署了《资
产交割确认书》。2012 年 2 月 2 日，该次发行股份购买资产事项涉及的新增股份
已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，“前次募集
资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资
金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末
募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报
告”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管
理办法》规定的证券品种募集资金的情况。鉴于公司前次募集资金到账时间已超过
五个会计年度，因此公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，具体
详见公司 2026 年 6 月 13 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《江钨装备关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会审计委员会第八次会
议和第九届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
请予审议。
议案七：
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对主要
财务指标的影响进行了认真分析，具体详见公司 2026 年 6 月 13 日披露于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江钨装备关于 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会审计委员会第八次会
议和第九届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
请予审议。
议案八：
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨
关联交易的议案
各位股东：
就本次发行，公司拟与控股股东江钨控股签署《江西江钨稀贵装备股份有限公
司与江西钨业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附
条件生效的股份认购协议》”）,具体详见公司于 2026 年 2 月 12 日披露于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关
于与江西钨业控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的
公告》。因此本次发行构成公司与关联方的关联交易，现就相关情况汇报如下：
一、关联方的基本情况
本次发行的认购对象为江钨控股，其基本情况如下：
（一）关联方基本信息
名称 江西钨业控股集团有限公司
成立时间 2008 年 12 月 31 日
统一社会信用代码 913600006834749687
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 771,350.43 万元人民币
法定代表人 熊旭晴
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188
注册地址
号
主要办公地点 南昌市火炬大街 188 号淳和大厦 19 楼
许可项目：非煤矿山矿产资源开采，国营贸易管理货
物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目
和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围
般项目：常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金
属材料制造，金属材料销售，有色金属压延加工，专
用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备
销售，有色金属合金制造，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出
口，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动，
企业总部管理，货物进出口，进出口代理，知识产权
服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联关系
截至 2025 年 9 月 30 日，江钨控股持有公司 389,486,090 股，占比 39.34%，
为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）
项的规定，江钨控股属于公司关联法人。
（三）关联方最近一年一期的主要财务数据
江钨控股最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总计 1,972,311.37 1,878,840.51
负债总额 1,370,269.46 1,287,338.86
所有者权益 602,041.90 591,501.65
项目 2025年1-9月 2024年度
营业收入 1,861,939.70 2,309,946.88
净利润 8,836.47 6,716.73
注：上述 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）关联方的资信状况
截至目前，江钨控股资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（五）其他关联关系说明
公司与江钨控股及其子公司存在部分日常关联交易，该等交易已纳入公司年度
日常关联交易额度进行管理。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。公司本次拟向包含江钨控股在内的不超过 35 名
（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行不超过 296,987,964 股
（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。其中，江钨控股同意按
照《江西江钨稀贵装备股份有限公司与江西钨业控股集团有限公司之附条件生效的
股份认购协议》约定按照市场竞价结果认购公司本次发行的股份，认购比例不低于
实际发行数量的 20%（含），且不超过实际发行数量的 40%（含），认购金额=认购
股份数量×最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价
原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股
净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个交易
日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所
审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等
原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
江钨控股承诺不参与本次发行的市场竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结
果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方
式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司与江钨控股签署了附生效条件的股份认购协议，协议内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：江钨装备
乙方：江钨控股
（二）股份发行
本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式，在中
国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价
原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股
净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个交易
日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。结果保留两位小数并向上取整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所
审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等
原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
江钨控股承诺不参与本次发行定价的市场竞价，但接受竞价结果并以与其他投
资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行
价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
公 司 本次发 行 股 票数 量 不超过本 次发行前公 司总 股 本的 30% ，即 不超 过
确定，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件载明的发行数量为准。
其中，江钨控股同意以现金认购公司本次发行的 A 股股票，认购比例不低于公
司本次实际发行股份总数的 20%（含），且不超过公司本次实际发行股份总数的 40%
（含）。江钨控股最终认购款总金额等于最终发行价格乘以认购股份数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事
会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，江钨控股应按缴款通知书的要求，在该
通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承
销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再
行划入公司的募集资金专项存储账户。
（三）发行认购股份之登记和限售
工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记
于江钨控股名下的相关手续，以使江钨控股成为认购股票的合法持有人。
本次发行的新增股票登记至江钨控股名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，
则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次发行结束后，江钨控股所认购的公司发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。
江钨控股同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发
行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期结束后，江钨控
股将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
份认购协议》签署之日不存在以任何形式直接或间接减持公司股份的情况；自《附
条件生效的股份认购协议》签署之日至公司本次发行完成后六个月内不会以任何形
式直接或间接减持本次发行前已持有的公司股份，并将严格遵守《证券法》关于买
卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》第四十四条等相
关规定的行为。
（四）生效条件
股份认购协议》第 5 条至第 12 条自《附条件生效的股份认购协议》成立起即生效
以外，其他条款须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）江钨装备董事会、股东会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。
（2）本次发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。
（3）本次发行获得上交所审核通过。
（4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
（5）本次发行募集资金用途涉及的江西江钨控股发展有限公司向江钨装备转
让其所持江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶
炼有限公司各 100%股权事宜（以下简称“本次股权转让”）已履行如下程序：①
江钨装备董事会、股东会审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜；②江西江
钨控股发展有限公司内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关
事宜；③本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。
无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任
购资金的义务，每延期一日，应当按照应付未付金额的万分之五支付违约金；逾期
三十日仍未支付的，则构成对《附条件生效的股份认购协议》的根本违约，公司有
权解除《附条件生效的股份认购协议》，并要求江钨控股向公司支付股份认购资金
应付未付金额的千分之五作为违约金。
股份认购协议》任何一方违反其在《附条件生效的股份认购协议》项下的义务或其
在《附条件生效的股份认购协议》中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失
的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
六、关联交易的影响
本次交易完成后，有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展，控股股东
江钨控股认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以
及对公司发展前景的信心，有利于公司高效实现战略发展目标。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公
司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次向特定对象发行
股票是落实公司发展战略的重要举措，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会战略委员会第二次会
议、第九届董事会审计委员会第五次会议和第九届独立董事第五次专门会议审议通
过。
请予审议。
议案九：
关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权
方案并签署《股权转让协议》暨关联交易的议案
各位股东：
为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业布
局，公司拟向符合《注册管理办法》等法律法规规定条件的特定对象发行股票募集
资金并使用该募集资金收购控股股东全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下
简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（本文简称“江硬公司”）、
赣州华茂钨材料有限公司（本文简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司
（本文简称“九冶公司”，九冶公司和华茂公司、江硬公司合称为“标的公司”）
各 100%股权（以下简称“本次交易”）并签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、
赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简
称“《股权转让协议》”），具体详见公司于 2026 年 2 月 12 日披露于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于与
江西江钨控股发展有限公司签署<股权转让协议>暨关联交易的公告》。因此本次交
易构成公司与关联方的关联交易，现就相关情况汇报如下：
一、关联方的基本情况
本次交易的交易对方为江钨发展，其基本情况如下：
（一）关联方基本信息
名称 江西江钨控股发展有限公司
成立时间 2023 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91360106MAD7YKK04U
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000.00 万元人民币
法定代表人 兰红旺
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳
注册地址
和大厦 12 楼 1213 室
一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，国
经营范围 内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）关联关系
截至 2025 年 9 月 30 日，江钨控股持有公司 389,486,090 股，占比 39.34%，
为公司控股股东。江钨控股持有江钨发展 100%股权，为公司控股股东全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。
（三）关联方最近一年一期的主要财务数据
江钨发展最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 3,858.69 87,030.47
负债总额 21,210.20 57,684.16
所有者权益 -17,351.51 29,346.31
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 - 48,328.06
净利润 -31.49 5,501.28
注：上述 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度 1-9 月的财务数据未经审计。
（四）关联方的资信状况
截至《股权转让协议》签署日，江钨发展未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为江硬公司 100%股权、九冶公司 100%股权、华茂公
司 100%股权，标的公司基本情况如下：
（一）标的公司基本情况
名称 江西江钨硬质合金有限公司
成立时间 2006 年 08 月 28 日
统一社会信用代码 91360925792807338Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 90,000.00 万元人民币
法定代表人 鄢志刚
注册地址 江西省宜春市靖安县工业园区
纳米碳化钨粉、钨混合料、高比重合金、超硬材料、矿用
设备、机械设备的生产、销售，模具制造、有色矿产品、
有色金属冶炼产品、金属材料贸易，工量刃具租赁及配套
经营范围
服务，本企业自用氢气、氮气的生产，本企业产品国内外
贸易及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
名称 赣州华茂钨材料有限公司
成立时间 2006 年 06 月 15 日
统一社会信用代码 913607037897114075
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 52,056.28 万元人民币
法定代表人 谢中华
江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道
注册地址
一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，有色
金属合金销售，常用有色金属冶炼，有色金属压延加工，
金属材料制造，金属材料销售，金属矿石销售，高性能有
经营范围 色金属及合金材料销售，土地使用权租赁，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
名称 九江有色金属冶炼有限公司
成立时间 2017 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91360402MA37NCAU62
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 9,000.00 万元人民币
法定代表人 冯美兵
注册地址 江西省九江市濂溪区九湖路 62 号科研所
有色金属、钽、铌、钨、钼冶炼、压延加工、销售及相关
经营范围 技术服务；国内外贸易（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司主要财务数据
江硬公司最近一年一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 160,569.67 102,307.17
负债合计 83,650.11 40,827.67
所有者权益合计 76,919.56 61,479.50
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 75,540.76 48,476.31
净利润 3,140.05 1,320.42
注：以上数据未经审计。
华茂公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 199,810.53 129,699.99
负债合计 145,053.80 89,382.76
所有者权益合计 54,756.73 40,317.23
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 319,127.84 109,065.01
净利润 5,930.24 -1,132.45
注：以上数据未经审计。
九冶公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 64,376.70 62,597.38
负债合计 49,221.36 37,617.48
所有者权益合计 15,155.34 24,979.90
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 73,035.73 66,368.71
净利润 4,090.13 3,533.23
注：以上数据未经审计。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易双方同意，本次交易价格将以经有权国资监管机构备案的评估报告所
反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为标的股权的作价依据。鉴于标的资
产的评估报告目前尚未最终出具，双方同意最终交易价格由双方另行签署补充协议
确定。
五、《股权转让协议》的主要内容
公司与江钨发展签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：江钨装备
乙方：江钨发展
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为江钨发展持有的江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股
权及九冶公司 100%股权。
（三）标的股权转让及定价原则
装备，江钨装备同意按照《股权转让协议》约定受让江钨发展持有的标的股权。
股权有关的一切权利和义务，江硬公司、华茂公司、九冶公司将成为江钨装备全资
子公司；江钨发展则不再享有及承担与标的股权有关的任何权利和义务，《股权转
让协议》另有规定的除外。
评估报告所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。
方另行签署补充协议确定。
（四）业绩补偿及承诺安排
截至目前，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作
完成后，江钨装备届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合标的资产的
评估结果与江钨发展就业绩承诺和减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议
（如涉及）。
（五）股权转让对价的支付及交割
权转让的工商变更登记手续并取得市场监督管理部门出具的完成工商变更/备案登
记证明文件，甲方应当提供必要的配合（包括但不限于签署工商变更登记申请文件
等）。因政府机构原因（非因双方过错）导致江钨发展无法尽快完成上述变更和批
准手续的，不视为江钨发展违约，但这并不免除江钨发展在《股权转让协议》项下
继续配合办理相关变更和批准手续的义务。
钨装备登记为标的公司的唯一股东）起 10 个工作日内，江钨装备向江钨发展指定
银行账户一次性支付本次股权转让对价。
（六）过渡期损益及过渡期安排
监管规定，对标的公司过渡期的收益及亏损归属和支付安排另行协商并签署补充协
议予以确定。
善良管理之义务，且尽最大努力使标的公司的业务经营以正常方式进行，保持标的
公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，
制作并保存好有关档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费
用。江钨发展不得允许标的公司及其附属公司进行下述行为，但得到江钨装备事前
书面同意或者江钨装备作为标的公司股东进行提议的除外：
（1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；
（2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的公
司章程及其他组织文件的不在此限；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了重大不
利影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次交易有重大不利影响的出售或收购重大资产
行为；
（6）除按过往业务惯例执行的薪酬、奖金及福利安排外，原则上不另行开展
大额异常的员工薪酬待遇提升计划、福利计划或奖金计划；
（7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营
以外可能引发标的公司资产及其附属公司发生重大不利变化的决策；
（9）利润分配；
（10） 其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次交
易产生重大不利影响的事项。
（七）生效条件
《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成
立，除《股权转让协议》第 5.2 条、第 6 条、第 9 条、第 10 条、第 11 条、第 12
条、第 13 条和第 14 条自《股权转让协议》签署日起生效外，《股权转让协议》其
他条款在以下条件全部满足之日起生效：
（1）江钨装备董事会、股东会审议通过本次发行及本次股权转让的具体方案
和相关事宜。
（2）江钨发展内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关事
宜。
（3）本次发行、本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位
的审批或同意。
（4）本次发行获得上交所审核通过。
（5）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
（八）违约责任
任何一方未履行或未适当、充分履行《股权转让协议》所约定之义务，或任何一方
根据《股权转让协议》所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，
该方应被视为违约，违约方应根据《股权转让协议》相应条款的约定承担违约责任。
约定义务，则从逾期之日起，江钨发展每日应向江钨装备支付 1 万元逾期履行违约
金；如江钨装备未能按时履行《股权转让协议》第 4.2 款（股权转让对价的支付）
约定的义务，则从逾期之日起，江钨装备应向江钨发展支付 1 万元逾期履行违约金。
如果协议一方违反《股权转让协议》约定但不足以导致《股权转让协议》无法履行，
则双方应保证继续履行《股权转让协议》，但《股权转让协议》另有约定的除外。
如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。
六、关联交易的影响
目前公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，
具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国
内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前公司旗下资产
主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，公司盈利稳定性受市场波动影响较
大。
本次交易拟收购的目标公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业前
列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域优质
资产注入公司，能够实现公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合，有利于进一步
优化公司产业布局，拓宽公司产品品类，提升公司核心竞争力。
本次交易拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，
标的资产将纳入公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升公司的资产
规模、营业收入和净利润水平，有助于公司拓宽收入来源，分散整体经营风险。因
此，本次交易有助于增强公司的资产质量和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会战略委员会第二次会
议、第九届董事会审计委员会第五次会议和第九届独立董事第五次专门会议审议通
过。
请予审议。
议案十：
关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管
协议的议案
各位股东：
为了规范公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金的监管和使用，公
司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金
或用作其他用途。
提请股东会授权董事会并由董事会授权法定代表人或董事会授权人士（届时无
需再次召开董事会审议相关授权事宜）全权办理本次募集资金专用账户设立的具体
事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集
资金存放金额、签订募集资金监管协议等。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。
请予审议。
议案十一：
关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权
方案并签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的
议案
各位股东：
为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业布
局，公司拟向符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定条件的特定
对象发行股票募集资金并使用该募集资金收购控股股东全资子公司江西江钨控股
发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下
简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江
有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和华茂公司、江硬公司
合称为“标的公司”）各 100%股权（以下简称“本次交易”）并于 2026 年 2 月 11
日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金
属冶炼有限公司之股权转让协议》。《股权转让协议》约定，双方同意最终交易价
格由甲乙双方另行协商并签署补充协议予以确定。因此为进一步明确股权转让交易
对价，双方按照《评估报告》就标的股权转让最终交易价格事项达成补充协议并签
署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶
炼有限公司之股权转让协议之补充协议》
（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）。
由于本次交易构成公司与关联方的关联交易，现就相关情况汇报如下：
一、关联方的基本情况
本次交易的交易对方为江钨发展，其基本情况如下：
（一）关联方基本信息
名称 江西江钨控股发展有限公司
成立时间 2023 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91360106MAD7YKK04U
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000.00 万元人民币
法定代表人 兰红旺
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳
注册地址
和大厦 12 楼 1213 室
一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，国
经营范围 内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）关联关系
截至 2025 年 12 月 31 日，江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）
持有公司 389,486,090 股，占比 39.34%，为公司控股股东。江钨控股持有江钨发
展 100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，江钨发展属于公司关联法人。
（三）关联方的资信状况
截至《股权转让协议之补充协议》签署日，江钨发展未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为江硬公司 100%股权、九冶公司 100%股权、华茂公
司 100%股权，标的公司基本情况如下：
（一）标的公司基本情况
名称 江西江钨硬质合金有限公司
成立时间 2006 年 08 月 28 日
统一社会信用代码 91360925792807338Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 90,000.00 万元人民币
法定代表人 鄢志刚
注册地址 江西省宜春市靖安县工业园区
纳米碳化钨粉、钨混合料、高比重合金、超硬材料、矿用
设备、机械设备的生产、销售，模具制造、有色矿产品、
有色金属冶炼产品、金属材料贸易，工量刃具租赁及配套
经营范围
服务，本企业自用氢气、氮气的生产，本企业产品国内外
贸易及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
名称 赣州华茂钨材料有限公司
成立时间 2006 年 06 月 15 日
统一社会信用代码 913607037897114075
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 52,056.28 万元人民币
法定代表人 谢中华
江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道
注册地址
一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，有色
金属合金销售，常用有色金属冶炼，有色金属压延加工，
金属材料制造，金属材料销售，金属矿石销售，高性能有
经营范围 色金属及合金材料销售，土地使用权租赁，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
名称 九江有色金属冶炼有限公司
成立时间 2017 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91360402MA37NCAU62
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 9,000.00 万元人民币
法定代表人 尹家军
注册地址 江西省九江市濂溪区九湖路 62 号科研所
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经
营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围
一般项目：货物进出口，新型金属功能材料销售，新材料
技术研发，常用有色金属冶炼，有色金属压延加工，有色
金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（二）标的公司主要财务数据
江硬公司最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 160,615.66 105,671.64
负债合计 83,999.74 43,775.15
所有者权益合计 76,615.92 61,896.49
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 75,540.76 48,476.31
净利润 2,419.43 1,566.01
华茂公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产
总计
负债合计 144,395.60 89,379.17
所有者权益合计 55,689.98 40,037.65
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 318,969.21 109,065.01
净利润 7,143.06 -1,619.57
九冶公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 65,640.59 63,764.27
负债合计 50,092.53 38,000.95
所有者权益合计 15,548.05 25,763.32
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 65,414.19 57,543.48
净利润 3,600.89 3,771.69
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《评估
报告》，江硬公司 100%股权的评估值为 89,811.18 万元、华茂公司 100%股权的评
估值为 72,131.67 万元、九冶公司 100%股权的评估值为 28,719.38 万元。
经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司 100%股权转
让价格为 89,811.18 万元、华茂公司 100%股权转让价格为 72,131.67 万元、九冶
公司 100%股权转让价格为 28,719.38 万元，以上合计标的资产的最终交易价格为
五、《股权转让协议之补充协议》的主要内容
公司与江钨发展签署了《股权转让协议之补充协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：江钨装备
乙方：江钨发展
（二）具体内容
本次交易的标的资产为江钨发展持有的江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股
权及九冶公司 100%股权。
（三）股权转让价格及定价依据
的《评估报告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。
估报告》，江硬公司 100%股权的评估值为 89,811.18 万元、华茂公司 100%股权的
评估值为 72,131.67 万元、九冶公司 100%股权的评估值为 28,719.38 万元。
经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次股权转让中江硬公司 100%
股权转让价格为 89,811.18 万元、华茂公司 100%股权转让价格为 72,131.67 万元、
九冶公司 100%股权转让价格为 28,719.38 万元，标的股权的最终交易价格合计为
（四）过渡期间损益归属
公司在过渡期间实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报
告》。标的公司在过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。
款所述“标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）”，以标的公司在过
渡期间内实现的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为准。
由乙方享有/承担”按以下方式执行：
（1）三家标的公司的过渡期损益合并计算，即三家标的公司的过渡期损益=
江硬公司（合并口径）过渡期损益+华茂公司过渡期损益+九冶公司过渡期损益。
（2）如果三家标的公司的过渡期损益合计为正数，则由标的公司向原股东进
行利润分配，使乙方通过利润分配方式享有前述过渡期损益金额，如三家标的公司
可供分配利润合计数不足以向乙方支付过渡期损益的，就不足支付的差额部分甲方
应追加相应金额的过渡期损益价款。上述分红款及追加的过渡期损益价款（如需）
均应在《专项审计报告》出具后 30 个工作日内以现金方式支付至乙方指定的银行
账户。
（3）如果根据《专项审计报告》，三家标的公司的过渡期损益合计为负数，
则乙方应在《专项审计报告》出具后 30 个工作日内以现金方式向甲方进行补足。
若《股权转让协议》及本补充协议约定的过渡期间损益安排与监管机构的监管
意见不相符，双方同意根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）协议的生效及终止
在《股权转让协议》约定的生效条件全部满足之日起生效。
（六）其他
本补充协议系对《股权转让协议》的补充和完善，系《股权转让协议》的组成
部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》条
款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《股权转让协议》中有约定
的，以《股权转让协议》约定为准。
六、关联交易的影响
本次补充协议的签署主要是明确双方在原《股权转让协议》中约定的最终交易
金额及过渡期损益归属安排，符合公司整体战略规划，有利于推动原协议的顺利执
行。
本次签署补充协议不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立
性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际情况予以披露。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会战略委员会第三次会
议、第九届董事会审计委员会第八次会议和第九届董事会独立董事第七次专门会议
审议通过。
请予审议。
议案十二：
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案
各位股东：
为本次募集资金收购之目的，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本次发行募集资金收购标的的审计机构，北京卓信大华资产评估有限公司作为
本次发行募集资金收购标的的评估机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金收购标的 2024 年度
和 2025 年度财务报告分别进行了审计并出具了《江西江钨硬质合金有限公司审计
报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA11195 号）、《赣州华茂钨材料有限公
司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA11196 号）、《九江有色金属冶
炼有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA24559 号）。
北京卓信大华资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日为基准日对本次发行募
集资金收购标的分别进行了评估，并出具了《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收
购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信
大华评报字(2026)第 8126 号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所
涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
(2026)第 8125 号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有
色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)
第 8127 号）及相关评估说明。
公司拟将前述审计报告及资产评估报告用于本次募集资金收购交易的信息披
露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会战略委员会第三次会
议、第九届董事会审计委员会第八次会议和第九届董事会独立董事第七次专门会议
审议通过。
请予审议。
议案十三：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案
各位股东：
为本次交易之目的，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评
估机构”）作为本次发行募集资金收购标的的评估机构。公司就本次交易聘请的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及公司股东的利益，
具 体 详 见 公 司 2026 年 6 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《江钨装备董事会关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会审计委员会第八次会
议和第九届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
请予审议。
议案十四：
关于与江西江钨控股发展有限公司签订《业绩承诺补偿
协议》暨关联交易的议案
各位股东：
为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业布
局，公司拟向符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定条件的特定
对象发行股票募集资金并使用该募集资金收购控股股东全资子公司江西江钨控股
发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下
简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江
有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和华茂公司、江硬公司
合称为“标的公司”）各 100%股权（以下简称“本次交易”）并于 2026 年 2 月 11
日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金
属冶炼有限公司之股权转让协议》。为保障公司及股东的合法权益，双方同意就标
的公司基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产进行业
绩承诺，同时对采用收益法和市场法评估的部分资产进行减值测试补偿。为此，本
着公平公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并
同意，就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，并签署《业绩承诺
补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），具体详见公司 2026 年 6 月
江西江钨控股发展有限公司签署<业绩承诺补偿协议>暨关联交易的公告》。本次交
易构成公司与关联方的关联交易，现就相关情况汇报如下：
一、关联方的基本情况
本次交易的交易对方为江钨发展，其基本情况如下：
（一）关联方基本信息
名称 江西江钨控股发展有限公司
成立时间 2023 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91360106MAD7YKK04U
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000.00 万元人民币
法定代表人 兰红旺
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号
注册地址
淳和大厦 12 楼 1213 室
一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，
经营范围 国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（二）关联关系
截至 2025 年 12 月 31 日，江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）
持有公司 389,486,090 股，占比 39.34%，为公司控股股东。江钨控股持有江钨发
展 100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，江钨发展属于公司关联法人。
（三）关联方的资信状况
截至《业绩承诺补偿协议》签署日，江钨发展未被列入失信被执行人。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
公司与江钨发展签署了《业绩承诺补偿协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：江钨装备
乙方：江钨发展
（二）业绩承诺期间
年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承
诺期间为 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度。如本次交易于 2027 年实施完
毕，则业绩承诺期间相应顺延至 2027 年、2028 年、2029 年三个会计年度，以此类
推。
办理完毕。
（三）收益法评估资产和市场法评估资产的情况和交易价格
公司、九冶公司在本次资产基础法评估中基于未来收益预期的评估方法进行评估并
作为定价依据的部分资产（以下简称“收益法评估资产”）的评估值和交易价格如
下：
评估值 收购股权 交易价格
序号 公司名称 资产类型
（万元） 比例 （万元）
公司、九冶公司在本次资产基础法评估中以市场法进行评估的资产（以下简称“市
场法评估资产”）的评估值和交易价格如下：
评估值 收购股权 交易价格
序号 公司名称 资产类型
（万元） 比例 （万元）
评估值 收购股权 交易价格
序号 公司名称 资产类型
（万元） 比例 （万元）
（四）收益法评估资产的业绩承诺及补偿安排
诺主营营业利润分成数如下：
如本次交易于 2026 年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在 2026 年、2027
年及 2028 年各会计年度应实现的主营营业利润分成数分别不低于 1,058.93 万元、
评估资产在 2027 年、2028 年及 2029 年各会计年度应实现的主营营业利润分成数
分别不低于 1,102.96 万元、918.16 万元、676.26 万元。
根据《评估报告》上述收益法评估资产的“主营营业利润分成数”=∑（收益
法评估资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的主营营业利润×该项收益法
评估资产当年度评估预测的衰减后分成率）；其中“主营营业利润”=营业利润-
（其他业务收入-其他业务成本）。
业绩承诺期间收益法评估资产中的单项资产所属公司评估预测的主营营业利
润、收益法评估资产评估预测的衰减后分成率详见本协议附件三。
成数的计算标准如下：
收益法评估资产在业绩承诺期内的当年度实际主营营业利润分成数=∑（各项
收益法评估资产中的单项资产所属公司当年度经审计的财务报表/合并财务报表的
主营营业利润×该项收益法评估资产当年度本次评估预测的衰减后分成率）；其中
“主营营业利润”=营业利润-（其他业务收入-其他业务成本）。
计应当与本次交易对收益法评估资产审计所使用的会计政策、会计估计保持一致。
法律、法规规定或为与甲方会计政策、会计估计保持一致进行的调整和变更除外。
（1）双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对收益法评估资
产的实际主营营业利润分成情况进行审核并出具专项审核报告，收益法评估资产于
业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据
为准。
（2）双方确认，在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的收益法评
估资产累积实际实现的主营营业利润分成数低于截至该年末的累积承诺主营营业
利润分成数，则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
（1）乙方应以人民币现金对甲方补偿。
（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额的计算公式如下：
收益法评估资产当期应补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺主
营营业利润分成数－收益法评估资产截至当期期末累积实际主营营业利润分成数）
÷收益法评估资产补偿期内各年的承诺主营营业利润分成数总和×收益法评估资
产交易作价总和－截至当期期末乙方就收益法评估资产累积已补偿金额。
业绩承诺期届满时，甲方应对收益法评估资产做减值测试，并由具有相应资质
的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时收益法评
估资产减值额＞业绩承诺期内已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。
收益法评估资产期末减值应补偿金额=收益法评估资产的期末减值额－乙方已
支付的收益法评估资产业绩承诺补偿总额
若乙方已支付的收益法评估资产现金补偿总额高于收益法评估资产期末减值
额的，就超出减值额的差额，甲方无须向乙方返还。
（五）市场法评估资产的减值补偿安排
计年度结束后 4 个月内，甲方应当聘请合格审计机构对市场法评估资产进行减值测
试，并出具专项审核报告。如市场法评估资产中的任一资产组在市场法减值测试期
的任一会计年度的期末发生减值的（为免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其
组内的资产的减值情况将合并计算），则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：
市场法评估资产中任一资产组当期减值补偿金额=该市场法评估资产组当期新
增减值额
市场法评估资产当期减值应补偿金额=∑各个市场法评估资产组的当期减值补
偿金额
计应当与本次交易对市场法评估资产审计所使用的会计政策、会计估计保持一致。
法律、法规规定或为与甲方会计政策、会计估计保持一致进行的调整和变更除外。
（六）补偿上限
乙方就收益法评估资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额、市场
法评估资产的期末减值补偿金额合计不超过收益法评估资产和市场法评估资产的
交易对价。
（七）补偿措施的实施
如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在合格审计机构对
收益法评估资产、市场法评估资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专
项审核报告或减值测试专项审核报告后 30 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，
并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现
金价款一次性支付给甲方。
（九）违约责任
作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（十）其他
旱灾、台风、地震及其他自然灾害、疫情、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不
论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等（以下简称“不可抗力”），或者本
协议成立以后客观情况发生了双方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的
不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使相关资产在业绩承诺
补偿期间内的实际业绩数不能达到乙方承诺业绩数时，乙方均应立即将不可抗力和
情势变更情况以书面形式通知甲方。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响
程度，双方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延
期履行本协议。在符合相关监管要求并履行必要决策程序的前提下，因不可抗力和
情势变更导致乙方无法完全履行本协议的，乙方在不可抗力和情势变更影响的范围
内无需向甲方承担责任。
方式解决。如不能通过协商解决的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
不可分割的组成部分。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自
《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》生效的同时生效，本协议未作约定
的事项均以《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的内容为准。《股权转
让协议》《股权转让协议之补充协议》解除或终止的，本协议也相应自动解除或终
止。
三、关联交易的影响
公司与江钨发展签署《业绩承诺补偿协议》符合中国证监会的有关规定，遵循
了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了对上
市公司和中小股东利益的充分保护。
本次签署《业绩承诺补偿协议》不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影
响公司的独立性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际情况
予以披露。
本议案已经公司九届董事会第十次会议、第九届董事会战略委员会第三次会议、
第九届董事会审计委员会第八次会议和第九届董事会独立董事第七次专门会议审
议通过。
请予审议。
议案十五：
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为便于本次向特定对象发行 A 股股票的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事
会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。
（二）授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定
对象发行申报事宜，并签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文
件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
（三）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案、本次向特定
对象发行募集资金使用相关事宜（包括但不限于使用募集资金收购江西江钨控股发
展有限公司持有的江西江钨硬质合金有限公司 100%股权、赣州华茂钨材料有限公
司 100%股权、九江有色金属冶炼有限公司 100%股权的具体方案、期间损益安排、
业绩补偿及减值补偿安排等）作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出
补充、修订和调整。
（四）授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具
体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、发行对象、最终发行数量、募集
资金规模等具体事宜。
（五）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对
象发行有关的各项文件和协议。
（六）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象
发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
（七）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。
（八）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授
权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前
提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，
根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意
见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。
（九）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。
（十）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登
记、股份锁定及上市等有关事宜。
（十一）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，
办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
（十二）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜（包括但
不限于本次向特定对象发行股票的延期、中止、终止等事宜）。
（十三）本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。
提请股东会同意董事会在取得股东会授权后进一步授权公司董事长为本次向
特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事
宜），代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。
董事会授权公司董事长的期限，与股东会授权董事会的期限一致。
本议案已经公司九届董事会第十次会议、第九届董事会审计委员会第八次会议
和第九届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
请予审议。
议案十六：
关于制定公司《董事、高级管理人员业绩考核与薪酬管
理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
加强和规范公司董事、高级管理人员的业绩考核和薪酬管理，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公
司实际情况，特制定《董事、高级管理人员业绩考核和薪酬管理办法》，具体详见
公司 2026 年 6 月 13 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《江钨装备董事、高级管理人员业绩考核与新酬管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议和第九届董事会薪酬与考核委员会
第三次会议审议通过。
请予审议。
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