国浩律师（南京）事务所
关 于
常州银河世纪微电子股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购
规则》”
）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下
《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》
简称“《回购指引》”）、
以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相
关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就常州银河世纪微电子股份有限公
“银河微电”）2025 年度利润分配所涉及的差异化分红（以
司（以下简称“公司”、
下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意
见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
差异化分红的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行
公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、银河微电向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、银河微电或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与银河微电本次差异化分红有关的法律问题发表意见，并
不对本次差异化分红所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供银河微电实施本次差异化分红之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他用途。
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第二节 正 文
一、本次差异化分红的原因
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》，
回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励。截至本专项法律意见书出具
日，本次回购已实施完成，共累计回购公司股份数量为 1,732,884 股，占公司总
股本的比例为 1.34%，并全部存放于公司回购专用证券账户。
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议，于 2025 年 5
月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限
制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将 2023 年、2024 年限制性股票激励
计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
公司于 2025 年 12 月完成公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期的
股份过户登记工作，合计归属 638,500 股限制性股票，归属股票来源为公司二级
市场回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2026 年 3 月完成公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属
的股份过户登记工作，合计归属 255,000 股限制性股票，归属股票来源为公司二
级市场回购的公司 A 股普通股股票。
综上所述，截至本专项法律意见书出具日，公司回购专用证券账户股份数为
根据《回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，
公司 2025 年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红的方案
公司于 2026 年 5 月 22 日，召开 2025 年年度股东会审议通过《关于 2025 年
度利润分配预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减
公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）
，
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 128,903,899 股，扣减回购专用证券账户
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中股份总数 839,384 股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利 32,016,128.75 元
（含税）
。2025 年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
因 2026 年 3 月 31 日至本专项法律意见书出具日，公司可转债“银微转债”
转股为 596,361 股，公司总股本发生变动。因此，截至本专项法律意见书出具日
前一交易日，公司总股本为 129,500,260 股，扣减回购专用证券账户中股份总数
三、本次差异化分红的计算依据
（一）本次申请特殊除权除息处理的依据
根据《回购指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享
有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权
利，不得质押和出借。”
因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司本次权益
分配实施差异化分红。
（二）具体除权除息方案及计算公式
根据《上海证券交易所交易规则》，除权除息参考价计算公式为：除权（息）
参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指
根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司 2025 年度利润
分配仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积金转增股本，故公司流通股份
不发生变化，流通股份变动比例为 0；公司按照扣除回购专用账户中的已回购股
份后的股份数，即以 128,660,876 股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分
红，下列虚拟分派的现金红利指以实际分派的现金红利根据总股本摊薄调整后计
算的每股现金红利。
本次申请时公司股票处于停牌期间，停牌前最后一个交易日（2026 年 6 月
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虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=(128,660,876×0.250）÷129,500,260≈0.248 元/股
根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 （ 息 ） 参 考 价 格 = （ 46.82-0.248 ） ÷ （ 1+0 ）
=46.82-0.248=46.572 元/股
根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 （ 息 ） 参 考 价 格 = （ 46.82-0.250 ） ÷ （ 1+0 ）
=46.82-0.250=46.570 元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，即
|46.570-46.572|÷46.570≈0.004%＜1%
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指
引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
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