股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2026-028
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 至 2025 年 12 月 31 日，武汉长江通信产业集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“长江通信”）2023 年发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期届满，经中介机构评估
和审核，标的资产业绩承诺期实现净利润数均超过承诺净利润数；标
的资产截至 2025 年 12 月 31 日经调整后的股权价值与 2023 年交易
对应价格相比，未发生减值。
公司于 2023 年实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的有关规定、以及与电信科学技术第一研究所有限公司等股东签
署的《业绩承诺和补偿协议》及《业绩承诺和补偿协议之补充协议》
的有关约定，公司聘请了符合法律法规规定的中介机构对本次交易标
的资产进行减值测试。
公司于 2026 年 6 月 18 日召开了第十届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》，现将本次标的资产业绩承
诺期满减值测试情况说明如下：
一、本次交易概述
根据公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十九次会
议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过的交易方案，本次交易由
发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成：
（一）发行股份购买资产
长江通信向电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信
一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波爱鑫”）、申迪（天津）企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“申迪天津”）、宁波荻鑫
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波荻鑫”）、爱迪（天津）
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱迪天津”）、国新双
百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴迪天津”）、芜湖旷沄人
工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江 5G 基金”）
发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司（现更名为
上海迪爱斯信息技术有限公司）100%的股权，并拟向中国信息通信科
技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）锁价发行股份募集配
套资金。
本次发行股份购买资产以公司第九届董事会第八次会议决议公
告之日为定价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格为
发行的新增股份数量为 80,106,586 股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”
）
对本次发行股份购买资产进行了验资，出具了信会师报字[2023]第
ZE10646 号《验资报告》。
（二）募集配套资金
长江通信发行人向中国信科集团发行 A 股股票 51,505,546 股，
发行价格 12.62 元/股，募集资金总额人民币 649,999,990.52 元，扣
除各项不含税发行费用人民币 6,425,445.80 元，实际募集资金净额
人民币 643,574,544.72 元。立信事务所对募集资金情况进行了审验，
出具了信会师报字[2023]第 ZE10649 号《验资报告》。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺人
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天
津及湖北长江 5G 基金为本次交易的业绩承诺人。
（二）业绩承诺期间
根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》及《武汉长江通
信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科移动通信技术产业投资
基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补偿协议》，本次交易的业
绩承诺期为 2023 年、2024 年和 2025 年。
（三）承诺利润
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润
数分别如下：
单位：万元
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（四）业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券
法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机
构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数
额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。
标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据
业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
于业绩承诺期间的实际实现净利润时，应当扣除募集资金投入标的公
司产生的直接影响，具体约定补充如下：
（1）使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本
在标的公司使用募集资金后，应当扣除标的公司因使用募集资金
而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
标的公司实际使用募集资金金额×同期银行一年期贷款利率×
（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，“同期银行一年期贷款利率”根据实际使用募集资金期间
标的公司与金融机构签署流动资金借款合同利率确定，如标的公司当
期无借款，按照实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布
的贷款基础利率（LPR）确定；“实际使用天数”指募集资金提供给标
的公司之日起至业绩承诺期间届满之日或相应资金偿还上市公司之
日（以孰早者为准）期间的自然日天数。
（2）无需考虑募投项目经营损益
本次募集配套资金将用于“智慧应急指挥产品升级及产业化项
目”、“营销网络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技
术研究项目”、“补充流动资金”及“中介机构费用”。前述募投项
目将有益于标的公司的研发能力、技术积累、产品升级、营销及售后
服务能力、资金状况，具有间接经济效益无法直接核算产生的直接经
济效益，因而无法单独核算盈亏（经营损益）；同时本次交易预计将
于 2023 年完成，本次募投项目实施周期均不低于两年，本次募投项
目实施完成后预计已超过业绩承诺期。于此情形，在计算净利润时无
需考虑扣除前述项目的间接效益。
（五）业绩补偿方式及实施
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净
利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报
表口径下扣除非经常性损益后的净利润）低于当年年末累计承诺净利
润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿义务，业绩补偿原则
为：
（1）业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份
向上市公司补偿。
（2）业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股
权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
（3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的
总价格予以回购并注销。
（4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数
量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股
或转增的股份）数量。
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算
公式如下：
（1）任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺
净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的
预测净利润数总和×标的资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该
业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人累积已补偿
金额。
（2）任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期
应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当
期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按照上述公式计算的股份数
量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
（3）如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算
公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量
（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式
计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相
应补偿股份返还给上市公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应
调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，
以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构
对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、
法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的
估值方法应与东洲评报字[2022]第 1397 号《资产评估报告》保持一
致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作日内将报
告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末
标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末
减值额÷标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数
÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补
偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上
市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷
本次发行价格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的
资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份
补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量
（包括送股或转增的股份）。
三、业绩承诺的实现情况
迪爱斯 2023 年-2025 年度业绩承诺完成情况均经过审计，且由
会计师事务所分别出具了专项审计报告，业绩承诺期业绩实现情况如
下：
单位：万元
承诺期间 承诺金额 实际完成金额 完成率（%）
综上所述，迪爱斯在业绩承诺期内实现的净利润数均分别超过承
诺净利润数。
四、资产减值测试情况
（一）减值测试过程
公司委托了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国
融兴华”）对迪爱斯截至 2025 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进
行了评估。根据国融兴华评估出具的《武汉长江通信产业集团股份有
限公司收购上海迪爱斯信息技术有限公司股权业绩承诺期满减值测
试涉及的上海迪爱斯信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（国融兴华评报字〔2026〕第 570009 号），截至 2025 年 12 月
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务
所”）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于重大资产重
组标的资产减值测试审核报告》（致同专字（2026）第 420A014345
号），截至 2025 年 12 月 31 日，迪爱斯 100%股权权益价值 187,890.00
万元，考虑业绩承诺期内调整项目的影响 62,477.79 万元（其中业绩
承诺期内股东增资 63,572.18 万元，利润分配 1,094.40 万元），调
整后的股权价值为 125,412.21 万元，高于购买迪爱斯的交易价格
单位：万元
利润 减值测试对
月 31 日评 月 30 日评 股东增资 增值额
标的资产 分配 比值
估价值 估值
A B C D E=A-C+D F=E-B
上海迪爱斯
信息技术有 187,890.00 110,707.31 63,572.18 1,094.40 125,412.21 14,704.90
限公司
（二）减值测试结论
根据上述减值测试情况，截至 2025 年 12 月 31 日，公司与交易
对方签署的《业绩承诺和补偿协议》及《业绩承诺和补偿协议之补充
协议》等协议中约定的标的资产未发生减值。
五、会计师事务所审核意见
经审核，致同事务所认为：“基于我们已实施的鉴证程序和获取
的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信资产减值测试报告未能
在所有重大方面按照资产减值测试报告三、本报告的编制基础所述的
编制基础编制。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：标的公司迪
爱斯股权在业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺人无需对上市公司
进行补偿。
特此公告。
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