中信证券股份有限公司
关于影石创新科技股份有限公司
全资子公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐机构”）作为影石创新科
技股份有限公司（以下简称“影石创新”、
“公司”）首次公开发行的保荐机构， 根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对公司全资子公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易事项
进行了核查，具体情况如下：
一、公司全资子公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的情况概述
（一）拟合作投资的基本概况
为充分借助专业投资机构的产业资源和投资管理优势，拓展公司在新兴领域的
投资布局，提升综合竞争力，公司全资子公司一路高飞（深圳）科技有限公司（以下
简称“一路高飞”）拟与深圳瑞宏股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“深圳瑞
宏”）等合伙人共同出资设立深圳峰瑞影佳创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以
登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“峰瑞影佳基金”），其中一路高飞拟
作为有限合伙人认缴出资人民币 10,000.00 万元，出资比例 27.50%（基金尚处于募
集阶段,基金总认缴出资额及一路高飞持有基金的份额比例以最终募集完成情况为
准）。具体情况以最终签署的《深圳峰瑞影佳创业投资中心（有限合伙）合伙协议》
为准。
与私募基金共同设立基金
投资类型 □认购私募基金发起设立的基金份额
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议
深圳峰瑞影佳创业投资中心（有限合伙） （拟定名，以实际注册登记为
私募基金名称
准）
? 已确定，具体金额（万元）：10,000.00
投资金额
? 尚未确定
现金
□募集资金
出资方式
自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______
有限合伙人/出资人
上市公司或其子公司
□普通合伙人（非基金管理人）
在基金中的身份
□其他：_____
上市公司同行业、产业链上下游
私募基金投资范围
其他：新一代信息技术领域（聚焦于 AI 及智能硬件上下游等）
（二）审议程序
本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会
议审议通过后提交董事会审议，并经第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交
公司股东会审议。
（三）本次交易构成关联方共同投资，不构成重大资产重组
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成与关联方
共同投资。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、拟合作方基本情况
（一）私募基金管理人/关联方
深圳瑞宏于 2016 年 4 月 27 日成立，并于 2019 年 12 月 4 日在中国证券投资基
金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1070450，机构类型为私募股权、
创业投资基金管理人，业务类型为私募股权投资基金、创业投资基金。深圳瑞宏目
前经营状况正常，其基本情况如下：
法人/组织全称 深圳瑞宏股权投资合伙企业（有限合伙）
□私募基金
协议主体性质
其他组织或机构：私募股权、创业投资基金管理人
企业类型 有限合伙
91440300MA5DBM8T6R
统一社会信用代码
□ 不适用
备案编码 P1070450
备案时间 2019-12-04
执行事务合伙人 上海自友投资管理有限公司
成立日期 2016-04-27
注册资本/出资额 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心口岸
注册地址
楼 3 楼 E301
主要办公地址 深圳市南山区海德三道 1066 号深创投广场 3506B
实际控制人 李丰
股权投资、投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资
基金管理（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金
主营业务/主要投资领域 开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨
询、投资信息咨询（除经纪）、商务信息咨询（以上均不含限制
项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
是否为失信被执行人 □是 否
有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
其他：离任未满 12 个月独立董事控制的企业
□无
单位：万元
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,463.23 1,356.79
负债总额 148.29 3.33
所有者权益总额 1,314.94 1,353.47
资产负债率 10.13% 0.25%
科目
（经审计） （未经审计）
营业收入 394.52 113.21
净利润 -89.15 38.53
深圳瑞宏的实际控制人李丰先生为公司第二届董事会独立董事，公司已于 2026
年 1 月 15 日完成董事会换届选举，本次董事会换届完成后，李丰先生不再担任公司
独立董事，李丰先生换届离任时间不足 12 个月。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》有关规定，深圳瑞宏为公司的关联法人。除上述关联关系外，深圳瑞宏未
直接或间接持有公司股份。
（二）有限合伙人
法人/组织名称 粤港澳大湾区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MAK4HG5J0P
成立日期 2025-12-22
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇基金 9
注册地址
米商业平台 29-19
主要办公地址 深圳南山区粤海街道海德三道深创投广场 52
执行事务合伙人 深润国创（深圳）投资有限公司
注册资本 5,045,000 万元
一般经营项目：无。许可经营项目：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
主营业务 登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
国家创业投资引导基金有限公司 持股 39.6432%
深圳市国创引科创投资合伙企业（有限合伙）持股 37.4628%
主要股东/实际控制人 工银金融资产投资有限公司持股 7.9286%
广东省战略性新兴产业投资引导基金有限责任公司持股
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
无
法人/组织名称 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司
统一社会信用代码 914403003594806023
成立日期 2015-12-04
深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦
注册地址
A 座 12 层
深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦
主要办公地址
A 座 12 层
法定代表人 罗晓娣
注册资本 300,000 万元
一般经营项目：受托管理产业投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）；财务管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；企
主营业务
业管理咨询；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；投资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外）许可经营项目：无。
深圳市宝安区财政局（深圳市宝安区国有资产监督管理局、深圳
主要股东/实际控制人
市宝安区集体资产管理局）持股 100%
□有
是否有关联关系 □控股股东、实际控制人及其一致行动人
□董监高
□其他：________
无
法人/组织名称 上海百联国泰君安创领私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MAE6U46R12
成立日期 2024-12-20
注册地址 上海市黄浦区中山南路 315 号 9 楼 927 室
主要办公地址 上海市黄浦区广东路 689 号 11 楼
国泰君安创新投资有限公司
执行事务合伙人
上海商投创业投资有限公司
注册资本 200,000 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
主营业务
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
上海百联商业品牌投资有限公司持股 30%
主要股东/实际控制人 上海黄浦投资控股（集团）有限公司持股 20%
国泰君安君本（上海）私募基金管理有限公司持股 15%
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：________
无
法人/组织名称 昆山市银桥创业投资有限公司
统一社会信用代码 91320583687836671L
成立日期 2009-04-08
注册地址 江苏省苏州市昆山市花桥镇金融大道 686 号 12 幢 8 层
主要办公地址 江苏省苏州市昆山市花桥镇金融大道 686 号 12 幢 8 层
法定代表人 戴莹
注册资本 40,000 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
主营业务 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投
资；企业收购、兼并、重组、上市咨询；企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人 昆山银桥控股集团有限公司持股 100%
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系
□董监高
□其他：________
无
法人/组织名称 南京栖霞睿智产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320113MAK4BWEU9R
成立日期 2025-12-10
江苏省南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号紫东国际创意园 G4 栋
注册地址
二层 25-08 室
主要办公地址 南京栖霞区金港科创园综合楼 5 楼
执行事务合伙人 南京新港高新技术创业投资有限公司
注册资本 100,000 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
主营业务 资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资
基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动））
南京新港开发有限公司持股 39.6%
南京仙林大学城科技园有限公司持股 19.8%
主要股东/实际控制人
南京栖霞科技发展投资集团有限公司持股 19.8%
南京栖霞高新产业集团有限公司 持股 19.8%
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
无
姓名 安惊川
性别 男
国籍 中国
通讯地址 深圳福田区
是否为失信被执行
□是 否
人
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：________
无
三、拟合作投资的基本情况
（一）拟合作投资基金具体信息
深圳峰瑞影佳创业投资中心（有限合伙）
（拟定名，以实际注册登
基金名称
记为准）
基金管理人名称 深圳瑞宏股权投资合伙企业（有限合伙）
基金规模（万元） 拟定首期规模 36,363.64 万元（以实际认缴总额为准）
组织形式 有限合伙企业
成立日期 尚未设立
合伙企业作为基金的存续期为 10 年，自基金首次交割日起算。基
金的“投资期”为自基金首次交割日起 4 年，基金的“退出期”为投
资期届满日的次日起至合伙企业存续期满之日。经普通合伙人提
存续期限
议，并经咨询委员会审议通过，合伙企业的退出期可延长至多不
超过 2 年。此后，经普通合伙人提出并经合伙人会议同意，合伙
企业的退出期可继续延长。
投资范围 合伙企业主要对新一代信息技术领域进行投资
认缴出资金 本次合作前持 本次合作后持
序号 投资方名称 身份类型
额（万元） 股/出资比例 股/出资比例
一路高飞（深圳）科技
有限公司
深圳瑞宏股权投资合
伙企业（有限合伙）
粤港澳大湾区创业投
（有限合伙）
深圳市宝安区产业投
资引导基金有限公司
上海百联国泰君安创
（有限合伙）
昆山市银桥创业投资
有限公司
南京栖霞睿智产业基
伙）
合计 36,363.64 0 100.0000%
注：数据可能存在尾差，以实际认缴总额、最终工商登记为准。
（二）投资基金的管理模式
基金由普通合伙人担任基金管理人，对基金投资、行政、日常运营进行管理。
本基金投委会委员由执行事务合伙人任命，原则上为三（3）名，自基金备案日
正式任职，负责对投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。任一投资决策事项均
应当由 2 名及以上参与表决的投委会委员同意方可通过。
本基金的普通合伙人为深圳瑞宏股权投资合伙企业（有限合伙），普通合伙人对
本基金债务承担无限连带责任。
公司及其他合伙人为有限合伙人，除适用法律和规范、合伙人另有规定外，有
限合伙人以其认缴出资为限根据合伙协议的约定对基金债务承担有限责任。
投资期内，年度管理报酬应为有限合伙人实缴出资额扣除已回收本金的 2%；退
出期内，年度管理报酬应为有限合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的
除非基金合伙协议另有约定，基金来源于投资收入的可分配资金、其他可分配
资金按照全体合伙人的实缴出资比例进行初步划分，归属于普通合伙人的可分配金
额全部向普通合伙人进行分配，就归属于每一有限合伙人的金额，按如下顺序进行
分配：
（1）首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，
直至根据本第（1）段累计向其分配的收益分配额以及向该有限合伙人返还的未使用
出资额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2）第二，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进
行分配，直至就根据上述第（1）段累计向其分配的收益分配额实现按照单利百分之
六（6%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为
该笔实缴出资额开始计算管理费之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日
止；
（3）第三，80/20 追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分
配，直至根据本第（3）段累计向普通合伙人分配的收益分配额等于以下两者之和的
百分之二十（20%）：
（i）根据上述第（2）段累计向该有限合伙人分配的收益分配额；
（ii）根据本第（3）段累计向普通合伙人分配的收益分配额；
（4）第四，80/20 分配。如有余额，
（i）百分之八十（80%）分配给该有限合伙
人，
（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，直到合伙企业累计向该有限合伙人
分配的收益分配额达到截至该分配时点根据第（1）段累计向该有限合伙人分配的收
益分配额的四（4）倍；
（5）第五，70/30 追补。如有余额，则百分之一百（100%）分配给普通合伙人，
直至按照利润分配条款第（3）段至本第（5）段向普通合伙人累计分配的金额等于
以下两者之和的百分之三十（30%）：（i）截至该等分配时点合伙企业根据利润分配
条款累计分配给该有限合伙人的收益分配额扣除该有限合伙人按照上述第（1）段取
得的收益分配额；（ii）普通合伙人根据利润分配条款第（3）段至本第（5）段累计
获得的收益分配额；
（6）最后，70/30 分配。如有余额，则（i）百分之七十（70%）分配给该有限
合伙人，（ii）百分之三十（30%）分配给普通合伙人。
（三）投资基金的投资模式
主要投资于新一代信息技术领域的种子期、初创期企业，聚焦于 AI 及智能硬件
上下游等战略性新兴产业和未来产业领域的股权投资项目。
基金的投资方式为股权投资及其他适用法律和有限合伙协议所允许的投资方式。
通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现基金的
资本增值，为合伙人实现投资回报。
基金投资退出的方式包括但不限于：
（1）基金被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出
售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票退出；
（2）基金直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
（3）被投资企业解散、清算后，基金就被投资企业的财产获得分配；
（4）基金就被投资企业的权益向合伙人进行非现金分配。
本次合作投资的合伙协议尚未正式签署，上述管理模式及投资模式相关条款以
最终签署为准。
四、合伙协议的主要内容（最终以工商登记注册为准）
（一）支付方式及出资安排
全体合伙人的出资方式均为现金出资。
合伙企业合伙人应根据管理人发出的出资缴付通知，分三期缴付出资，其中各
合伙人的首期出资缴付比例不低于合伙企业认缴出资总额的 40%，后续出资应分二
期等额缴付。后续出资需在合伙企业的已投资金额、实际对外承诺投资额（包括已
签署对被投企业具有法律约束力的投资协议、主要投资条款或投资项目已经取得投
资决策委员会同意）及已被运用于、或承诺用于合伙费用的金额合计达到届时实缴
出资总额的 70%（或届时全体合伙人一致认可的其他比例）以上时，可发起新一期
的缴款安排。
（二）违约责任
除合伙协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的任何行为均构成违约行为，
应当按照本协议约定承担相应违约责任，并根据本协议约定赔偿由此给守约方造成
的损失。
（三）争议解决方式
因合伙协议引起或与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商
解决。无法协商解决的，任一相关方应将争议提交至深圳国际仲裁院按照该会届时
有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。在
仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，合伙协议须继续履行。
（四）生效条件及有效期
本协议于各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公
章之日起生效。
以上为合伙协议主要内容，合伙协议尚未正式签署，具体条款以最终签署为准。
五、本事项对上市公司的影响
公司本次与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，是在保证主营
业务发展和项目资金运营需求的前提下，依托基金管理人的行业经验、管理和资源
优势，拓展投资渠道，提升资金使用效率。同时，公司通过投资基金，有助于进一步
挖掘产业链上下游及横向优质企业，提升公司核心竞争力，完善公司整体战略布局，
不会导致同业竞争。本次投资使用公司自有资金，预计不会对公司日常生产经营活
动产生重大不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
公司与合作方共同投资设立的基金现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协
议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程
存在一定的不确定性。
由于投资基金属于长期投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资
将面临较长的投资回收期，且存在受宏观政策、经济环境、行业周期、投资标的经营
管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或者出现亏损的风险。
公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，按照有关法律
法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
七、相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
年第一次会议，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司
与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：本次公
司全资子公司与专业投资机构合作设立基金符合公司发展战略和投资方向，有助于
加快公司发展战略的实施，促进公司产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的
核心竞争力。本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司及子公
司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的议案》，全体董事一致同意该议案，
并授权公司管理层根据需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。本次
交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司与专业机构共同投资设立基金暨
关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，无需提交股东会审议，
决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《公司章程》等相关规定。保荐机构对本次公司全资子公司与专业机构共同投资设
立基金暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于影石创新科技股份有限公司全资子
公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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