温州益坤电气股份有限公司 上市保荐书
兴业证券股份有限公司
关于
温州益坤电气股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
保荐机构
温州益坤电气股份有限公司 上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）接受温州
益坤电气股份有限公司（以下简称“益坤电气”“发行人”或“公司”）的委托，
担任其向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，邹万海和王怡人作为具体
负责推荐的保荐代表人，特为其向北京证券交易所申请上市出具本上市保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《北京证券交易所向不
特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）
《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）
的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整
性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《温州益坤电气股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
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一、发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人概况
公司名称： 温州益坤电气股份有限公司
注册资本： 72,8000,00.00 元人民币
法定代表人： 余燕坤
成立日期： 1993 年 12 月 11 日
股份公司设立日期： 2018 年 11 月 2 日
注册地址： 浙江省温州市平阳县鳌江镇钱王路 88 号
联系电话： 0577-63654822
电子邮箱： clm@yikun.cn
一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；配电
开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；电气设备销售；高铁设备、配件制造；高铁
经营范围：
设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、
关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次发行证券种类： 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
截至报告期期末，余燕坤直接持有公司 2.60%股份；余明宣直接持有公司
源父亲，三人签署了《共同控制协议书》和《共同控制协议书之补充协议》，约
定确认三人共同控制公司；三人现合计直接和间接控制发行人 54.63%的股份，
为公司共同实际控制人。同时，因益坤创服、益垚创服为实际控制人余明宣控制
的员工持股平台，因此，益坤创服、益垚创服为实际控制人的一致行动人。
余燕坤先生，1948 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
身份证号码：330326194810******。1969 年 6 月至 1973 年 12 月，任黑龙江梧
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桐河农场分场食堂管理员、小学校长；1974 年 1 月至 1994 年 1 月，历任平阳县
压力容器制造厂副厂长、厂长；1994 年 1 月至今，历任公司总经理、董事长。
现任公司董事长。
余明宣先生，1972 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
身份证号码：330326197211******。1996 年 9 月至 1998 年 7 月，任中国银行平
阳支行营业部柜员；1998 年 8 月至 2001 年 8 月，任温州新世纪集团房地产公司
房产销售员；2001 年 9 月至 2003 年 9 月，任温州奥通贸易有限公司总裁；2003
年 9 月至今，历任公司副总经理、总经理、董事。现任公司董事兼总经理。
余敏源先生，1976 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
身份证号码：330326197603******。1997 年 8 月至 1998 年 10 月，任山东彼岸
电气有限公司业务员；1998 年 11 月至 2000 年 3 月，任温州益坤电气有限公司
业务员；2000 年 4 月至 2005 年 10 月，任厦门有信道房地产策划有限公司营销
副总；2005 年 11 月至 2009 年 2 月，任温州益坤电气有限公司采购负责人；2009
年 3 月至 2017 年 7 月，任温州益兴压力容器有限公司执行董事兼总经理；2018
年 1 月至今，任公司董事。
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
公司是一家专注于轨道交通和电力系统领域绝缘、过电压保护及在线监测综
合解决方案的国家级“专精特新”小巨人企业，并入选工信部建议支持的“重点
小巨人”企业名单（第一批第一年），主要产品包括避雷器、绝缘子、熔断器和
在线监测装置及系统等。在要求严格的轨道交通领域，公司是我国高速动车组、
电力机车用避雷器、绝缘子的领军企业，产品具备高性能、高可靠性，广泛应用
于和谐号、复兴号系列动车组。
凭借多年业内深耕和前瞻性的技术布局，公司基于对材料、结构、制造工艺
的自主开发，实现了从高性能电阻片、复合绝缘材料等避雷器、绝缘子核心部件
到终端产品的自研自产，正向研发实力强、技术延展性高，奠定了公司在轨道交
通细分市场领先的技术实力和市场地位。公司是全国避雷器、绝缘子标委会和雷
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电防护标委会委员，参与起草制定了《交流无间隙金属氧化物避雷器》《避雷器
产品型号编制方法》等国家、行业标准，并获得了“2024 年四川省科学技术进
步一等奖”“2024 年中国电工技术学会科技进步奖特等奖”“2024 年浙江省科
学技术进步奖三等奖”“2024 年机械工业科学技术发明奖三等奖”“2023 年北
京市科学技术奖二等奖”“2023 年中国电工技术学会科技进步奖二等奖”“2020
年中国铁道学会科学技术奖一等奖”等奖项。
公司通过了国际 IRIS（国际铁路行业质量管理体系标准）认证，也是国内
目前唯一一家拥有 CRCC（国家铁路专用产品认证中心-中铁检验认证中心）全
部 3 项避雷器产品认证的企业，是中国中车、国铁集团、中国中铁等轨道交通龙
头企业长期合作供应商。公司产品在国家铁路、城际/市域和城市轨道交通等领
域的重点、首批次项目中得到应用，包括试验运行最高时速 450 公里的 CR450
动车组列车项目，中老铁路项目、印尼雅万高铁项目等“一带一路”高铁出口项
目，面临高寒、强风沙等恶劣环境的兰新线铁路达速提质工程项目，以及温州市
域轨道项目、重庆江跳线交直流两用市郊铁路项目等。此外，在海外销售领域，
公司取得了荷兰 KEMA 等国际权威机构认证，连续 2 年出口交货值排名行业前
五，产品广泛销往全球 30 多个国家和地区，与意大利 BONOMI 集团、美国
SIEMENS 集团等国际电气设备巨头保持了长期稳定的合作关系。
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总计(元) 475,751,098.12 463,528,283.68 415,719,381.71
股东权益合计(元) 341,395,820.74 296,880,648.99 257,047,273.60
归属于母公司所有者的
股东权益(元)
资产负债率（母公司）
（%）
营业收入(元) 372,927,369.47 338,978,897.69 284,075,506.73
毛利率（%） 32.23 33.71 32.57
净利润(元) 59,075,171.75 54,393,375.39 41,758,712.94
归属于母公司所有者的
净利润(元)
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项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的 57,687,310.62 54,196,365.87 42,069,651.99
净利润(元)
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.75 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.75 0.57
经营活动产生的现金流
量净额(元)
研发投入占营业收入的
比例（%）
（二）本次公开发行情况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过
公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配
发行股数
售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得
超过未考虑超额配售选择权的情况下本次发行股票数
量的 15.00%，即不超过 192.71 万股（含本数）。
发行股数占发行后总股本的比例 -
公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者
网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价
定价方式
方式将由股东会授权董事会与主承销商根据具体情况
及监管要求协商确定
发行后总股本 -
公司以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终发
每股发行价格 行价格将由股东会授权董事会与主承销商在发行时协
商确定。
发行前市盈率（倍） -
发行后市盈率（倍） -
发行前市净率（倍） -
发行后市净率（倍） -
预测净利润（元） 不适用
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发行前每股收益（元/股） -
发行后每股收益（元/股） -
发行前每股净资产（元/股） -
发行后每股净资产（元/股） -
发行前净资产收益率（%） -
发行后净资产收益率（%） -
本次发行股票上市流通情况 根据北京证券交易所的相关规定办理
本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社
发行方式 会公众合格投资者定价发行相结合的发行方式，或证
券监管部门认可的其他发行方式
符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北京证券
发行对象
交易所股票交易权限的合格投资者
战略配售情况 -
预计募集资金总额 -
预计募集资金净额 -
发行费用概算 -
承销方式及承销期 余额包销
询价对象范围及其他报价条件 -
优先配售对象及条件 -
二、保荐机构对发行人是否符合北京证券交易所上市条件的说明
（一）对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决
策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
发行人于 2025 年 3 月 17 日召开第三届董事会第二次会议，8 名董事均出席
了会议，会议由董事长余燕坤先生主持，8 票赞成、0 票反对，审议并通过了《关
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资
金投资项目及其可行性的议案》等与本次公开发行相关的议案。
发行人于 2025 年 4 月 3 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募
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集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次公开发行相关的议案。
调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案
的议案》等与本次发行上市的相关议案。2026 年 4 月 14 日，公司召开第三届董
事会第七次会议，审议通过了《温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》等与本次
发行上市的相关议案。
发行人本次发行已获得中国证券监督管理委员会于 2026 年 5 月 18 日出具
的《关于同意温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2026]1205 号）。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发
行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和北京证券交易所
所规定的决策程序。
（二）对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条公司首次公开发行新股的条件，对发行
人的情况进行逐项核查，并确认：
根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会
审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事
工作制度》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东会、董事会、审
计委员会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其
中 3 名为发行人选任的独立董事，1 名职工代表董事。
根据证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025 年
并修订<公司章程>的议案》，同意公司不再设置监事会并由董事会审计委员会
行使监事会职权。
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根据保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第 ZF10056 号”《内部控制审计
报告》、发行人律师北京大成律师事务所出具的《法律意见书》，确认发行人股
东会、董事会能够依法召开，规范运作；股东会、董事会决议能够得到有效执行；
重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款的规定。
发行人具有从事主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够
其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发
行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好，具有持续经营能力。
因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款的规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZF10497
号、信会师报字[2025]第 ZF10104 号、信会师报字[2026]第 ZF10055 号《审计报
告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，符合
《证券法》第十二条第三款的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
通过发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及声明，以及根据本保荐
机构和发行人律师北京大成律师事务所核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
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的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
发行人于 2022 年 6 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2024
年 5 月 20 日进入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌
公司。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材
料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要
求设立了股东会、董事会、审计委员会，选举了独立董事，聘请了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机
构。发行人符合《发行注册办法》第十条第一款的规定。
（2）具有持续经营能力，财务状况良好
发行人具有从事其主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在
能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，
发行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好，符合《发行注册办
法》第十条第二款的规定。
（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告
发行人最近三年的财务会计报告均被出具标准无保留意见的审计报告；发行
人最近三年会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，符合《发行注册办法》第十条第三款的规定。
（4）依法规范经营
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保荐机构核查了发行人应急管理局、海关、人民法院等主管政府部门出具的
无违规证明；同时，查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录
查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行
政处罚文书网等。经核查，发行人依法规范经营，最近三年一期内，发行人及其
控股股东、实际控制人均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十
条第四款的规定。
根据相关政府部门出具的证明以及发行人或相关主体出具的承诺，并经保荐
机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《发行注册办法》第十一条
规定的下列情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
（四）公司本次公开发行符合《股票上市规则》规定的发行条件
年 5 月 20 日进入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公
司。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的规定。
发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（二）款的要求。具体详见本上
市保荐书“二、保荐机构对发行人是否符合北京证券交易所上市条件的说明”之
“（三）本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”相关内容。
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万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（三）款的要求。
数，不含行使超额配售选择权）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用
超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过未考虑超额配售
选择权的情况下本次发行股票数量的 15.00%，即不超过 192.71 万股（含本数），
且发行对象不少于 100 人。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（四）款
的要求。
于 3,000.00 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（五）款之要求。
人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%，符合《股票上市规则》
第 2.1.2 条第（六）款的要求。
一项上市标准，即“（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于
结合发行人最近一次对外融资情况、可比公司的估值，预计发行时发行人市
值不低于 2 亿元；2024 年、2025 年，发行人扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润孰低分别为 5,419.64 万元和 5,768.73 万元，加权平均净资产收
益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 19.65%
和 18.21%，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（七）款的要求。
的其他上市条件。
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发
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行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违
规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机
构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构
立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除；
（5）最近 36 个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每
个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6）发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳
定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形，不存在发行
人利益受到损害等其他情形。
（五）保荐机构关于发行人创新发展能力及符合北交所定位的核查意见
保荐机构对发行人具备创新发展能力及符合北交所定位情况进行充分核查，
具体如下：
（1）通过访谈发行人的实际控制人、董监高及各部门主要负责人员，了解
发行人的经营模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司产品与技术
创新等情况；
（2）查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的
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比例进行分析，判断发行人研发投入水平；
（3）查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其
背景，分析判断研发能力；
（4）查看发行人与科研机构的合作研发协议、省级研发机构认定证书及申
报资料、发行人员工专利申请奖励制度，分析判断发行人的创新机制和创新能力
水平；
（5）核查发行人专利权、软件著作权等相关无形资产的证明文件，了解发
行人的创新情况；
（6）通过实地走访、视频访谈形式，走访发行人主要客户及供应商，了解
发行人与主要客户、供应商的合作情况以及发行人行业市场地位、核心竞争力、
市场份额；
（7）查看发行人持有的《高新技术企业证书》及主管部门资质认定，分析
判断发行人的创新机制和创新能力水平
（8）查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解行业的市
场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁
垒；查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、产品与技术
和业务模式优势及可持续性；
（9）查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长
性以及盈利能力。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务符合国家产业政策，发行人在创新
投入、创新产出、创新认可等方面符合北交所的相关要求，创新特征突出，具备
创新发展能力。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况
截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能
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影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构持有发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况，或者保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构承诺：
（一）兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的有关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行项目，并据此出具本上市保荐书。
（二）兴业证券已按照中国证监会、北交所的有关规定对发行人进行了充分
的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
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存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
五、持续督导期间的工作安排
（一）持续督导期限
持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度。
（二）持续督导计划
事项 工作计划
完善防止大股东、其他关联 助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通
方违规占用发行人资源的 机制，确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，持续关注
制度 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发
完善防止高管人员利用职
行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执
务之便损害发行人利益的
行情况及履行信息披露义务的情况。
内控制度
完善保障关联交易公允性 日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》
和合规性的制度，并对关联 等规定执行，对重大的关联交易本保荐人将按照公平、独立的
交易发表意见 原则发表意见。
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露
露的义务，审阅信息披露文
的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文
件及向中国证监会、北交所
件。
提交的其他文件
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事项 工作计划
建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协
金的专户存储、投资项目的
议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
实施等承诺事项
提供担保等事项，并发表意 行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事
见 前沟通。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构 兴业证券股份有限公司
法定代表人 苏军良
住所 福州市湖东路 268 号
电话 021-20370631
传真 021-38565707
保荐代表人 邹万海、王怡人
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
投资者应充分了解资本市场的投资风险及公司所披露的风险因素：
（一）经营风险
公司产品主要应用于国内轨道交通及国内外电力系统等领域，上述领域需求
受国家宏观经济发展、经济运行周期、产业政策支持力度、区域经济发展规划及
财政支出能力等多种因素影响。近年来，国内外轨道交通或电力系统行业的发展
持续，下游需求稳定。报告期内，公司营业收入分别为 28,407.55 万元、33,897.89
万元和 37,292.74 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别
为 4,206.97 万元、5,419.64 万元和 5,768.73 万元，整体有所增长。
但若未来公司产品销售的主要国家或地区出现宏观经济增速放缓、产业政策
调整、区域经济发展规划调整、设施建设进度缓慢、财政不足等情形，轨道交通
或电力系统领域景气度可能下降，进而导致下游市场需求降低、对公司的经营业
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绩造成不利影响。
轨道交通作为高端装备行业，不仅技术指标要求高，而且需要适应如高速运
行状态、极热极寒气候，以及强风沙、高海拔等恶劣环境，要求供应商产品具备
高性能和高稳定性，行业准入门槛高。公司在轨道交通领域的绝缘子、避雷器等
细分市场具备一定的竞争优势，但若未来轨道交通领域准入门槛大幅下降或技术
路线短期内发生重大变化，可能导致行业竞争者增加，从而使公司面临市场竞争
加剧、竞争力和业绩下降的风险。
报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 84.57%、85.24%
和 87.18%，占比较高。公司主要原材料包括如氧化锌、甲基乙烯基硅橡胶等化
工原料，以及法兰、金具等五金配件等。上述原材料市场价格受市场供需情况等
多种因素影响，其价格走势存在一定不确定性。若公司主要原材料价格持续较大
幅度上涨，且公司不能及时、有效的将原材料价格上涨压力转移至下游客户，则
将影响产品毛利率水平，使得公司面临经营业绩下降的风险。
轨道交通及电力系统领域均属于公共基础设施建设，对产品的安全性和稳定
性要求高。在轨道交通领域，我国制定了详细的铁路产品认证管理办法，积极推
动铁路产品应用单位采信和使用已获得认证的铁路产品，以保障国家铁路产品安
全；上述关键资质、体系认证包括 CRCC（国家铁路专用产品认证中心-中铁检
验认证中心）认证、国际 IRIS（国际铁路行业质量管理体系标准）认证。在电
力系统领域，国内外均实行较为严格的标准化管理，并对制造商实行严格的资质
审查，关键资质认证如荷兰 KEMA（电力等领域的国际权威认证机构）认证等。
公司或公司产品已连续多年取得 CRCC 认证、国际 IRIS 认证、荷兰 KEMA
认证等国内外资质、体系认证，但若未来无法继续取得关键资质、体系认证，将
影响公司业务拓展，降低市场竞争优势，进而对经营业绩产生不利影响。
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报告期内，公司境外销售收入分别为 15,619.65 万元、12,936.59 万元和
主要销售至欧洲、南美、东南亚、北美等国家或地区。其中，对美国销售金额占
公司主营业务收入比例分别为 5.18%、5.04%和 5.61%，毛利占比分别为 4.58%、
策，以及出口目的地自身经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。
近年来，国际贸易政策不确定性大，若未来其出现重大不利变化，且公司未能顺
应政策变动而调整相应的经营策略，可能影响境外客户对公司产品需求，从而对
公司产品境外销售规模、毛利水平产生不利影响。
报告期内，公司轨道交通领域销售占比分别为 30.48%、33.81%和 29.29%，
毛利率分别为 64.20%、66.66%、67.22%，因此，轨道交通领域产品销售是公司
盈利的重要来源。未来若轨道交通领域的相关政策出现变化、轨道交通领域市场
空间发生萎缩、或市场其他现有参与者或新进入者市场份额大幅提升、公司其他
领域销售金额大幅提升等情况，可能直接或间接导致公司轨道交通领域产品定价
下滑、销售金额或销售占比下降，进而对公司盈利能力产生重大不利影响。
若轨道交通市场产品定价出现下滑，假设以公司 2025 年度轨道交通产品销
售数据为基础，且其他因素不变的情况下，其对公司轨道交通毛利率和主营业务
毛利率水平影响情况如下所示：
轨道交通产品定价下滑幅度 轨道交通毛利率 主营业务毛利率
-0% 67.22% 32.46%
-5% 65.50% 31.46%
-10% 63.58% 30.42%
-15% 61.44% 29.36%
若轨道交通领域销售额出现下滑，假设以公司 2025 年度轨道交通产品销售
数据为基础，且其他因素不变的情况下，其对公司轨道交通销售占比和主营业务
毛利率水平影响情况如下所示：
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轨道交通销售额下降幅度 轨道交通销售占比 主营业务毛利率
-0% 29.29% 32.46%
-5% 28.24% 31.94%
-10% 27.16% 31.41%
-15% 26.04% 30.86%
（二）财务风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 32.57%、33.71%和 32.23%。一方面，公
司毛利率主要受下游市场供需情况、原材料价格、市场竞争情况、国际航运价格
等多种因素影响，若未来上述因素或市场发生其他不利变化，可能导致公司毛利
率下降，影响公司盈利能力；另一方面，公司轨道交通领域产品毛利率高于电力
领域产品，如果公司未来轨道交通领域产品的销售占比下降，则公司毛利率存在
下降的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,029.50 万元、13,128.14 万
元和 16,210.73 万元，占流动资产的比例分别为 45.83%、46.18%和 54.15%。随
着公司经营规模的持续扩大，公司应收账款余额可能进一步增加，若未来公司主
要客户信用状况、货款结算政策发生重大不利变化，或公司对应收账款控制不当，
公司应收账款回款周期可能延长，坏账风险增加，从而对公司经营业绩产生不利
影响。
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 7,176.64 万元、8,741.55 万元和
轨道交通领域部分客户，公司结合销售订单的同时，会考虑铁路发展规划、历史
采购数据、生产周期、产能安排等因素制定生产计划，并备有一定库存。如果市
场及上述客户需求发生重大不利变化，公司可能面临存货跌价增加的风险。
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报告期内，公司境外销售收入分别为 15,619.65 万元、12,936.59 万元和
境外销售收入占比较高。由于外销结算货币主要为美元，且以美元定价为主，因
此，美元兑人民币汇率波动对公司境外销售收入和经营业绩存在影响。如果人民
币对美元升值，公司境外销售收入下降，且可能产生汇兑损失；若人民币对美元
贬值，公司境外销售收入增长，且可能产生汇兑收益。如果未来公司境外销售规
模持续扩大，或者短期内汇率出现大幅波动，可能对公司经营业绩产生较大影响。
报告期内，公司被认定为高新技术企业，享受国家关于高新技术企业的相关
优惠政策。高新技术企业证书到期后，若公司未来不能满足高新技术企业条件或
者相关税收优惠政策发生重大变化，则公司所得税率可能增加，从而对净利润水
平产生不利影响。
（三）技术风险
为符合行业技术发展趋势，保持公司技术竞争力，公司需要持续开展研发活
动，形成新产品。但持续研发过程中，可能存在技术路线偏差、技术迭代不及时、
研发进程缓慢、研发效果不及预期、技术成果未能有效转化等情形，从而降低公
司竞争优势，对经营业绩产生不利影响。
专业的研发团队是公司构建核心技术体系的重要保障，是持续创新的动力源
泉。若公司薪酬水平、激励机制与同行业竞争对手相比丧失优势，将可能阻碍公
司继续吸引技术人才的加入或导致技术人才的流失，从而对公司的研发工作造成
不利影响，进而影响公司的整体竞争力。
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（四）管理风险
公司实际控制人为余燕坤、余明宣、余敏源，三人直接和间接控制发行人
治理结构及规章制度，保护中小投资者权益，但仍可能存在实际控制人利用其控
制地位对公司经营决策、生产经营、对外投资及股利分配等重大事项产生不利影
响，从而损害公司及中小股东的利益的情形。
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的资产及生产规模将进一步扩张，
对采购、生产、销售、研发等环节提出了更高的内控管理要求。如果公司经营管
理水平未能适应公司规模的扩大，将对公司的稳健运营造成不利影响。因此，公
司存在规模迅速扩张引起的管理风险。
（五）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将用于“绝缘保护电气系列产品扩产项目”“研发中心建
设项目”。在募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临宏观经济环境、市场
态势、产业政策等发生重大不利变化，或市场营销未及预期，遭遇突发性事件等
情形，从而导致募投项目未能按计划正常实施，影响投资回收期及投资收益率。
公司本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行
业发展趋势及公司业务布局作出。但如果未来市场环境、行业技术发生重大不利
变化，避雷器、绝缘子、熔断器等市场规模增长不及预期，公路腕臂、铁路腕臂
等新产品市场需求不足，或公司市场开拓进展缓慢等情形，可能导致新增产能无
法被及时消化的风险。
本次募投项目“绝缘保护电气系列产品扩产项目”建设期拟定为 24 个月，
预计 T+3 年投产、T+5 年释放 100%产能。但如果未来发生公司市场开拓进展缓
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慢或相关产品市场需求不足等情形，可能导致新增产能消化不达预期。
假设以达产率代表产能消化程度，并按悲观情形（60%达产率）、保守情形
（80%达产率）和乐观情形（100%达产率）三种情形测算项目未来经营业绩，
具体情况如下所示：
单位：万元
建设期 投产期
达产率 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
收入 - - 8,475.18 11,300.22 14,125.29
净利润 - -255.00 1,235.16 1,671.22 2,139.29
收入 - - 6,780.14 9,040.18 11,300.23
净利润 - -255.00 665.55 913.29 1,178.87
收入 - - 5,085.11 6,780.13 8,475.17
净利润 - -255.00 281.22 406.04 539.34
由上表可知，本募投项目实施后，在不同达产率情形下（即不同产能消化情
形下）预计对公司净利润的影响如下：在悲观情形（60%达产率）下，预计 T+2
至 T+5 期间，对公司净利润影响金额分别为-255.00 万元、281.22 万元、406.04
万元和 539.34 万元；在保守情形（80%达产率）下，影响金额分别为-255.00 万
元、665.55 万元、913.29 万元和 1,178.87 万元；在乐观情形（100%达产率）下，
影响金额分别为-255.00 万元、1,235.16 万元、1,671.22 万元和 2,139.29 万元。
由于本次发行完成后公司净资产和股本总额将在短时间内大幅增长，且募集
资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行
完成后，预计公司净资产收益率和每股收益将有一定幅度下降，存在短期内净资
产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（六）发行失败风险
公司本次发行将受到国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公
司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，若新股发行
出现认购数量不足或发行后市值未能满足北交所上市条件等情形，可能导致发行
失败的风险。
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八、中国证监会和北京证券交易所要求的其他内容
（一）关于承诺事项的核查意见
本保荐机构查阅发行人自 2022 年 6 月挂牌至今已公开披露的承诺，包括公
开转让说明书、年度报告和半年度报告中所披露的公开承诺，并对最近 12 个月
内是否违背承诺事项进行了核查。经核查，发行人最近 12 个月内不存在违反公
开承诺的情形，相关承诺履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信
约束或补救措施及时有效。
本保荐机构查阅了发行人及其实际控制人、董事、取消监事会前在任监事及
高级管理人员等责任主体出具的关于所持公司股份锁定的承诺、关于规范和减少
关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺等相关承诺，访谈了发行人实际控制
人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员，确认其出具的相关承诺均为
真实意思的表示。发行人及其实际控制人、董事、取消监事会前在任监事及高级
管理人员等责任主体的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。
（二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
本保荐机构已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律
规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东进行了核查。
经查验，发行人 11 名非自然人股东中，益坤创服、益垚创服、平阳益焱、
平阳益鑫、平阳先舰均使用自有资金进行对外投资，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的
管理人，不属于资产管理产品或私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定履行备案手续。余下非自然人股东温州浚泉、宁波浚泉、平阳
金达胜、金达达美、金达十一、金达北极星已履行的备案手续情况如下：
股东名称 基金编号 备案时间 基金管理人 登记编号 登记时间
上海浚泉信投资有
温州浚泉 SW9113 2017-08-30 P1062697 2017-05-12
限公司
宁波浚泉 SLC496 2020-05-29 温州源泉创业投资 P1068006 2018-04-18
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合伙企业（有限合
伙）
无锡金达投资管理
平阳金达胜 SLE883 2020-07-08 P1070631 2020-01-20
有限公司
无锡金达投资管理
金达达美 SXM927 2022-12-07 P1070631 2020-01-20
有限公司
无锡金达投资管理
金达十一 SSX359 2021-11-15 P1070631 2020-01-20
有限公司
无锡金达投资管理
金达北极星 SAGW73 2024-04-25 P1070631 2020-01-20
有限公司
（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项的核查意见
本保荐机构查阅了发行人出具的措施以及发行人与实际控制人、董事、高级
管理人员出具的承诺，确认填补即期回报措施合理，访谈了发行人实际控制人、
董事及高级管理人员，确认其出具的上述承诺均为真实意思的表示。发行人、发
行人实际控制人及董事、高级管理人员的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神。
（四）关于是否具备持续经营能力的核查结论
发行人具有从事主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在对其
生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》,发行
人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好，具有持续经营能力。
（五）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防范的核查意见
保荐机构聘请北京市金杜律师事务所担任本次发行的见证律师，为本次发
行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。
北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 成 立 于 1993 年 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
务资格。
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保荐机构已与上述第三方机构签订了有偿聘请协议，交易双方不存在关联
关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价
格友好协商确定，并由本保荐机构以自有资金支付，聘请行为合法合规。
除上述情况外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的情况。
经本保荐机构核查，本保荐机构有偿聘请第三方的行为合法合规。
（六）关于发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘
请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。
除上述情况外，为提高本项目申报文件的效率和规范性，发行人聘请北京荣
大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件咨询
等服务。北京荣大科技股份有限公司的基本情况如下：
名称 北京荣大科技股份有限公司
成立日期 2014 年 8 月 26 日
统一社会信用代码 9111010230673148X1
法定代表人 韩起磊
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号五区 29 号楼 5 层 501 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；礼仪服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系
统销售；会议及展览服务；仪器仪表销售；机械设备销售；电子
产品销售；办公用品销售；数据处理服务；网络设备销售；工程
管理服务；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务；信息咨询服
经营范围
务（不含许可类信息咨询服务）；认证咨询；节能管理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京荣大商务有限公司北京第二分公司的基本情况如下：
名称 北京荣大商务有限公司北京第二分公司
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名称 北京荣大商务有限公司北京第二分公司
成立日期 2019 年 11 月 11 日
统一社会信用代码 91110117MA01NLQA84
负责人 韩起磊
注册地址 北京市平谷区刘家店镇银店大街 26 号 6 幢 604
一般项目：会议及展览服务；打字复印；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支
经营范围 持服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
发行人已与上述第三方机构签订了有偿聘请协议，交易双方不存在关联关系，
合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协
商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规。
经本保荐机构核查，保荐机构和发行人有偿聘请第三方的行为合法合规。
（七）关于本次发行发行人股东公开发售股份的核查意见
本次公开发行股票不涉及发行人股东公开发售股份的情形。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
温州益坤电气股份有限公司申请股票公开发行并在北京证券交易所上市符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《发行注册办法》《股
票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备公开发行并在北京
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特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章
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项目协办人：
冷佳男
保荐代表人：
邹万海 王怡人
内核负责人：
谢 威
保荐业务负责人：
孔祥杰
保荐机构法定代表人：
苏军良
保荐机构：兴业证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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