北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005
北京国枫律师事务所
关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2026]A0346 号
致：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席
并见证贵公司 2025 年度股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以
下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第二次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2026年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于
召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本
次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议
登记方法等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年6月17日14:00在青海省互助土族自治县威远
镇西大街6号公司七楼会议室如期召开，由贵公司董事长李银会先生主持。本次
会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月17日
的具体时间为2026年6月17日9:15-15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交
的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票
统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确
认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计265人，代表股份
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的
股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了
逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《2025年度董事会工作报告》
同意204,345,103股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9394%；
反对2,111,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0223%；
弃权78,999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0382%。
（二）《2025年度利润分配预案》
同意204,342,002股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9379%；
反对2,156,301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0440%；
弃权37,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0181%。
（三）《关于2025年年度报告及摘要》
同意204,466,503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9982%；
反对1,994,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9655%；
弃权74,999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0363%。
（四）《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
同意204,104,701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8230%；
反对2,343,602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1347%；
弃权87,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0423%。
（五）《2026年度董事薪酬方案》
同意204,086,801股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8143%；
反对2,354,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1401%；
弃权93,999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0455%。
持有公司有表决权股份的董事冯声宝、范文丁、赵洁、宋纯明、孙海亮作为
关联股东，均已回避表决。
（六）《2026年度高级管理人员薪酬方案》
同意204,143,801股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8419%；
反对2,343,202股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1345%；
弃权48,599股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0235%。
持有公司有表决权股份的高级管理人员冯声宝、范文丁、赵洁、郭春光作为
该议案的关联股东，均已回避表决。
（七）《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
审计机构的议案》
同意204,557,703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0423%；
反对1,859,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9004%；
弃权118,199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0572%。
（八）《关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的议案》
同意202,612,879股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1007%；
反对3,825,224股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8521%；
弃权97,499股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0472%
（九）《青 海 互助天 佑 德青稞酒 股份有 限公 司未来 三年股东 回报规划
（2026-2028年）》
同意204,613,503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0694%；
反对1,848,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8949%；
弃权73,899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0358%。
（十）《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票的议案》
同意204,715,403股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1187%；
反对1,764,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8544%；
弃权55,599股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0269%。
决。
（十一）《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
同意204,442,103股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9864%；
反对1,972,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9550%；
弃权121,099股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0586%。
本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场
清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案（一）至议案（九）经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的过半数通过，议案（十）至议案（十一）经出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议
的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有
效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公
司2025年度股东会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
张利秀
首页
微信公众号
证券之星APP
