上海市锦天城律师事务所
关于上海丛麟环保科技股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海丛麟环保科技股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的
法律意见书
致：上海丛麟环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海丛麟环保科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修
订）》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）等有关法律、法规、规章及其他规
范性文件以及《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司 2025 年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息
（以下简称“本次差异化权益分派”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分派的相
关文件、查阅了公司公告。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实并基于对现行法律、法规、规章和规范性文件的理解发表法律意见。本
法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对
有关上市公司公告、会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关公告、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述（如有），并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证对于
该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据；
（1）公司己经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
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材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（3）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（4）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
易所报送使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司本次差异化
权益分派的相关事项，出具法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
根据公司公告的会议决议，2026 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十
八次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同
意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公
司股份，本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施公司员工持股计划或股
权激励，回购股份价格不超过人民币 41.86 元/股（含），回购资金总额不低于人
民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），回购期限为自公司董
事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配预案的议
案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账
户股份数为基数，向全体股东按每 10 股派发 2.10 元（含税），不进行资本公积
金转增股本，不送红股。
截至 2026 年 4 月 10 日，公司总股本 137,107,879 股，扣除不参与利润分配
的回购专用账户中已回购的股份 550,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
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权的股本总额发生变动的，拟维持每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）的分配
比例不变，相应调整分配总额。
自 2026 年 4 月 11 日至本法律意见书出具之日，公司新增回购股份 468,186
股，公司回购专户股份数量为 1,018,186 股，以此计算合计拟派发现金红利
根据《公司法》《证券法》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东
会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因
此，公司本次权益分派实施的股权登记日总股本数与应分配股数存在差异，需进
行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分派的方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配预案的议
案》，具体分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）。截至 2026 年 4
月 10 日，公司总股本 137,107,879 股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已
回购的股份 550,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 28,677,154.59 元（含税）。
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。其中，以现金为对价，采用集中竞价
方式回购股份并注销的回购金额 0 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。综
上所述，2025 年度公司现金分红和回购并注销金额合计为 28,677,154.59 元，占
本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 123.79%。不进行资本公积金转增股
本，不送红股。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
股权激励授予股份回购注销等致使公司享有利润分配权的股本总额发生变动的，
公司将维持每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）的分配比例不变，相应调整分
配总额，并将在权益分派实施公告中披露具体调整情况。
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三、本次差异化权益分派的计算依据
根据公司 2025 年年度股东会决议通过的《关于 2025 年度利润分配预案的议
案》及公司股份回购情况。截至本法律意见书出具之日，公司总股本为
配的股本数为 136,089,693 股，以该股本为基数，向全体股东每 10 股派发 2.10
元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司根据上海证券交易所
相关规则，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2025 年年度股东会决议通过的利润分配方案，本次利润分配仅进
行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此，公
司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。
本次虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现
金红利）÷总股本=（136,089,693×0.21）÷137,107,879≈0.208 元/股
本次虚拟的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（24.40－0.208）÷（1+0）=24.192 元/股
综上，本次差异化权益分派符合以下两个条件：
（一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分
配。
（二）以申请日前一交易日（即 2026 年 5 月 26 日）公司股票收盘价 24.40
元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
计算依据如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（24.40－0.21）÷（1＋0）≈24.190
元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（24.40－0.208）÷（1＋0）≈24.192
元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|24.190-24.192|÷24.190≈0.01%，小于 1%。
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
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影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证
券法》《上市公司股份回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规
章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（以下无正文）
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