上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的
法律意见书
致：上海汇得科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》
及其他有关法律、法规和规范性文件，及《上海汇得科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），就公司对回购注销
回购注销及调整回购价格”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
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二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次回购注销及调整回购价格的批准和授权
（一）2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同
意公司实施 2024 年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划
相关事宜。公司董事会就本次回购注销及调整回购价格事项已取得合法授权。
（二）2026 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
以下本次回购注销及调整回购价格事项相关议案：
鉴于公司已完成了 2025 年年度权益分派实施，根据《激励计划》关于回购价格
调整方法的相关规定，同意对激励计划限制性股票的回购价格进行调整，回购价
格由 6.90 元/股调整为 6.65 元/股。
公司本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票的 118 名激励对象中，3 名激
励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、3 名激励对象的 2025 年度个人
（当期解除限售比例为 70%）、2 名激励对象的 2025
绩效考核结果为“低于预期”
年度个人绩效考核结果为“不合格”（当期解除限售比例为 0%），根据《激励
计划》的相关规定，公司拟对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股
票共 82,930 股进行回购注销。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会
审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销
及调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销及调整回购价格
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（一）本次回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》中“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定“（五）激励对象离职包括主动辞职、
因公司裁员而离职、聘用或劳动合同到期不再续约、协商解除聘用或劳动关系等，
自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。”鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 3 名激励对
象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司 2024 年第一次临时股东大
会的授权，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
根据《激励计划》中“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的相关规定（四）个人层面绩效考核要求，“若达
到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可
解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。”鉴于本次激励计划首
次授予及预留授予的激励对象中，有 3 名激励对象的 2025 年度个人绩效考核结
果为“低于预期”（当期解除限售比例为 70%）、有 2 名激励对象的 2025 年度
个人绩效考核结果为“不合格”（当期解除限售比例为 0%），根据公司 2024
年第一次临时股东大会的授权，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将
由公司回购注销。
公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 82,930 股。
因激励对象个人原因离职不再符合激励对象资格回购部分的限制性股票，回
购价格为 6.65 元/股；因激励对象个人绩效考核要求未达到解除限售条件的限制
性股票由公司按回购价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
公司就本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
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（二）本次调整限制性股票回购价格的具体情况
鉴于公司于 2026 年 5 月 22 日召开的 2025 年年度股东会审议通过了《关于
公司 2025 年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每 10 股派发现金
红利 2.50 元（含税），该权益分派方案已于 2026 年 6 月 8 日实施完毕，本次激
励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金红利已由中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户。
基于上述情况，同时根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购
价格的调整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划》的有关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整结果如下：
P＝P0-V=6.90 元/股-0.25 元/股≈6.65 元/股。
因此，本次股权激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回
购价格由 6.90 元/股调整为 6.65 元/股。若本次回购注销完成前，公司实施其他权
益分派方案，则回购价格需根据《激励计划》的规定进行相应调整。
（三）预计本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少 82,930 股，公司总股本将由
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单位：股
类别 变动前股本 变动前比例 本次变动 变动后股本 变动后比例
无限售条件流通股 139,406,467 83.38% 0 139,406,467 83.42%
有限售条件流通股 27,786,914 16.62% -82,930 27,703,984 16.58%
合计 167,193,381 100.00% -82,930 167,110,451 100.00%
注：最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销及调整回购价格事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注
销及调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及调
整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。公司尚需就本次回购注销及调整回购价格事项及时履行信息披露义务，
并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
（本页以下无正文）
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