证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2026-032
中国核能电力股份有限公司
关于非公开协议转让三门核电项目
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）控股子公司三
门核电有限公司（以下简称三门核电）拟将其持有的三门核电五、六号机组项目
分公司相关资产及负债通过非公开协议方式，按照 70,221.028771 万元的价格转
让给三门第二核电有限公司（以下简称三门二核）。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司
股东会审议。
? 本次交易尚需提交三门核电有限公司股东会履行审议程序。截至本公告
披露日，本次交易所涉及的资产评估工作已于 2026 年 4 月 21 日完成上级单位备
案。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
（以下简称天皇药业）共同投资设立了三门二核，其中三门核电持股 90%、天皇
药业持股 10%，三门二核作为三门核电子公司投资建设运营三门 5、6 号机组。
本次交易中，三门核电拟将其持有的三门核电 5、6 号机组项目分公司相关
资产及负债通过非公开协议方式，按照 70,221.028771 万元的价格转让给三门二
核。
本次交易所涉及的转让协议将于三门核电股东会审议通过后完成签署。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 ?非股权资产
选）
三门核电持有的三门核电 5、6 号机组项目分公司相关资
交易标的名称
产及负债
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：70,221.028771
交易价格
? 尚未确定
账面成本 账面值为 65,551 万元
交易价格与账面值相 本次交易价格以评估值为准，评估值为 70,221.03 万元，
比的溢价情况 较账面值增值 4,670.03 万元，增值率为 7.12%
? 全额一次付清，约定付款时点： 2026 年 6 月 30 日
支付安排
? 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条 ?是 ?否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
票反对、0 票弃权，审议通过《关于非公开协议转让三门核电项目 5、6 号机组
工程相关资产及负债的议案》，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，该议
案无需提交股东会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交三门核电股东会履行审议程序。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的 对应交易金额（万元）
三门核电持有的三门核电 5、
三门第二核电有
限公司
产及负债
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 三门第二核电有限公司
? 91331022MAEE37940B
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025/03/20
注册地址 浙江省台州市三门县健跳镇三门核电厂区
主要办公地址 浙江省台州市三门县健跳镇三门核电厂区
法定代表人 尚宪和
注册资本 810,000 万元
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供
主营业务
电业务；辐射监测；检验检测服务；海关监管货物仓储
服务（不含危险化学品、危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从
事投资活动；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
三门核电持有三门二核 90%的股份，是三门二核的控股
主要股东/实际控制人 股东；国务院国有资产监督管理委员会是三门二核的实
际控制人
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名
三门第二核电有限公司
称
?交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 267,447.97 200,471.42
负债总额 217,749.97 150,773.42
归属于母公司所有者权益 49,698.00 49,698.00
营业收入 0 0
营业利润 0 0
净利润 0 0
交易对方三门二核由公司控股子公司三门核电持股 90%，系公司合并报表范
围内的子公司。截至本公告披露之日，三门二核未被列入失信被执行人，具备实
施本次交易的资格与能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为三门核电持有的三门核电五、六号机组项目分公司相关资产及负
债。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利负担，亦不存在重
大争议、诉讼或仲裁查封、冻结等情况。
三门核电三期工程正在并行推进许可审评和工程准备两条主线工作，其中 6
号机组计划在 2026 年内开工。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
三门核电持有的三门核电 5、6 号机组项目分公司相
标的资产名称
关资产及负债
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 □机器设备 □债权 ?资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目
（未经审计） （经审计）
账面原值 65,551.00 65,551.00
已计提的折旧、摊销 0 0
减值准备 0 0
账面净值 65,551.00 65,551.00
（三）针对此次转让，三门核电已与（核心负债）涉及的各家金融机构完成
前期沟通并发出正式通知书，截至本公告披露之日所有银行贷款的转移已取得相
应承诺。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
三门核电委托上海立信资产评估有限公司开展评估工作，以 2025 年 6 月 30
日为评估基准日，采用成本法对拟转让的五、六号核电机组项目分公司净资产市
场价值进行了评估，并于 2026 年 4 月完成了资产评估备案。
经评估，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，三门核电五、六号机组项目分
公司核电机组相关资产及负债资产账面净资产为 65,551.00 万元，评估价值为
三门核电持有的三门核电 5、6 号机组项目分公司相关资
标的资产名称
产及负债
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：70,221.028771
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/06/30
采用 评估/ 估值 结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：70,221.028771（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：7.12%
评估/估值机构名称 上海立信资产评估有限公司
①评估方法选择的合理性
本项评估为三门核电 5、6 号核电机组项目分公司净资产价值评估，无法找
到与委估项目分公司相似可比的市场交易案例，因此本项评估不适用市场法。
截至评估基准日，根据《国家发展改革委关于浙江三门核电站三期工程项目
核准的批复》（发改能源〔2025〕579 号），项目核准文件明确项目核准和建设
主体为三门第二核电有限公司，根据《三门第二核电有限公司股东投资协议》约
定，产权持有单位将相关资产和负债转让至三门二核，5、6 号机组的项目建设、
调试、运营、管理等全面委托产权持有单位负责，产权持有单位前期开发建设 5、
经营主体运营 5、6 号核电机组并形成收益，因此本次评估不采用收益法。
产权持有单位纳入评估范围的资产和负债都可以被识别并单独评估。本次评
估基于评估基准日财务审计的基础，产权持有单位提供的评估对象涉及的资产及
负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘查等方式加以识别，且
能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独
评估，因此本次评估可以采用成本法。
②重要评估假设
本次评估模拟财务报表数据为截至 2025 年 6 月 30 日三门核电有限公司 5、
全部数据。
评估结论不含增值税，未考虑交易税费对评估结果的影响。
（二）定价合理性分析
交易双方同意以评估值为基础，确定本次资产及负债的转让价格。本次交易
的定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方（转让方）：三门核电有限公司
乙方（受让方）：三门第二核电有限公司
（二）本次交易的价款、支付方式及支付时间
报告的评估结果，标的净资产转让价格总额为净资产评估值：人民币
分，具体开票金额及税额以国家税务局相关政策文件为准。
让价格总额的 100%，共计人民币 702210287.71 元，大写：柒亿零贰佰贰拾壹万
零贰佰捌拾柒元柒角壹分：
（1）本合同项下资产评估报告所附资产已清点并签署交割确认书；
（2）转让方已向受让方提供合法有效的税务凭证（若适用资产重组不征税
政策，则提供相应的不征税申报证明或合规票据）。
（三）标的资产的交割与标的负债的承接
资产交割。
签署标的负债交割确认书。受让方应按照原债权债务合同约定履行偿债义务。
债权人的书面通知义务并取得债权人同意；若债权人对债务转移提出异议，转让
方与受让方应共同协商解决，由此产生的费用由双方协商确定承担。
（四）过渡期安排
期。
营以及标的负债的履行，以保持标的资产生产和业务经营的连续性，并通过定期
及适当的保养、维修，保证标的资产处于良好的运作及操作状态。
排的相应义务和责任；及时履行标的资产和标的负债交割及配合受让方完成本次
转让所需的一切法律程序；不存在可能构成违反有关法律法规或可能妨碍转让方
履行其在本合同项下义务的情况。
方应向受让方提供必要和必须的配合、帮助，包括但不限于为受让方提供相关文
件，开具发票、资产权属变更及提供其他必要的便利等。
的经营业务，不得有下列行为：
（1）对全部或部分标的资产设定或增加抵押权、质押权、留置权等担保物
权或其它权利负担；
（2）利用全部或部分标的资产为他人或自身提供或增加担保；
（3）出售、转让、出租、转移或以其它方式处分转让标的资产中的任何部
分；
（4）未经受让方书面同意对外签订涉及标的资产的合同；
（5）可能影响标的资产合法权益的其他行为。
（五）员工安置
根据“人随资产业务走”的原则，涉及三门核电五六号项目分公司的拟迁移员
工的劳动关系全部转移至受让方，劳动关系承继，工龄连续计算。
（六）合同的生效
本合同自下列条件同时满足后生效：
备案文件，中国核工业集团有限公司出具的同意本次交易的批准文件。
（七）违约责任
务的，即构成违约。违约方除应按照本合同约定支付违约金外，还应向对方赔偿
因违约行为给对方造成的经济损失。
合同另有约定外，如果受让方不按本合同确定的转让价款及支付时间向转让方支
付价款的，除承担继续履行本合同义务外，每逾期一日，即按未履行数额依一年
期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付逾期付款利息。
实际承担了或有债务的，有权向转让方进行追偿，受让方也有权从其应支付的转
让价款中直接扣除相应的款项用于偿还或有债务。
疵或者缺陷，受让方有权要求转让方赔偿因修复标的资产而受到的损失。
定承担赔偿责任外，亦应承担继续履行本合同的义务。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
本次交易不改变三门核电及三门二核全体职工薪酬社保及各项合法权益，不
安排人员裁减、分流及经济补偿，劳动关系及各项权益平稳延续。
本次交易在公司合并范围内进行，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，
不会产生关联交易及同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公
司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
