广东信达律师事务所
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
授予价格调整、部分限制性股票作废及第一
个归属期归属条件成就的
法律意见
中国·深圳
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关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
作废及第一个归属期归属条件成就
的法律意见
信达励字(2026)第 079 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限
公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参
与飞荣达 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目。
现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范
性文件以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》《深圳市飞荣达科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）”》）
等有关规定，就公司调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）以及第一个归属期归
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属条件成就（以下简称“本次归属”）有关事项出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法
规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的
证明文件或口头及书面陈述。
本次调整、作废及归属的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。
其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律
责任。
意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：
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一、本次调整、作废、归属的批准、授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、作废及归属事宜
获得如下批准和授权：
公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次激励计划并授权董事会全权
办理与本次股权激励计划相关的全部事宜，包括：按照本激励计划规定的方法对
限制性股票数量、价格进行相应的调整，对激励对象的归属资格、归属条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，办理尚未归属
的限制性股票的归属事宜等。
根据 2025 年第三次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会薪酬与考
核委员会第六次会议、第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于
调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2025 年限制性股
票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废
等议案。
信达律师认为，本次激励计划已经公司股东会审议通过，股东会已授权董事
会全权办理本次股权激励相关事项，本次调整、作废及归属事宜已经公司董事会
审议通过，取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
公司召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于<2025 年度利润分配预案>的
议案》。根据《2025 年年度权益分派实施公告》，公司拟以现有总股本 581,863,431
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不送红股，不以
资本公积转增股本。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权
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激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例应当按照“分派
总额不变”的原则相应调整，上述利润分配方案已于 2026 年 5 月 27 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的相关规定,若在本激励计划公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 5 月 27 日实施完毕，因此本次
激励计划第二类限制性股票授予价格调整为：9.84-0.06=9.78 元/股
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司裁员、被公司
辞退、解除劳动关系等原因而离职，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票由公司作废失效。
根据第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第六届董事会第十四
次（临时）会议决议、相关激励对象的离职证明及公司的确认，本激励计划中共
定，应当取消激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票
合计 127,000 股。
（二）激励对象绩效考核不合格
根据《激励计划（草案）》的规定，董事会薪酬与考核委员会对激励对象每
个考核年度的个人层面绩效综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对
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象的绩效考核结果确定其归属比例。年度综合考评得分 60≤X＜90 的可归属比例
为 X/100。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=
可归属比例×个人当年计划归属额度。当期剩余所获授的但因未达到完全归属条
件的限制性股票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。
根据公司提供的激励对象个人绩效考核结果和公司出具的确认函，5 名激励
对象因个人层面综合考评结果评分均为 70，按照归属比例 70%进行归属，该 5
名激励对象已获授但不得归属的 9,000 股第二类限制性股票由公司作废处理。
因此，公司本次拟作废上述 19 名激励对象已获授但尚未归属第二类限制性
股票的合计 136,000 股。
四、本次归属的相关情况
（一）本次激励计划的归属期安排
根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划授予限制性股票的归属期限
和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个
第一个归属期 40%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个
第二个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个
第三个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
本次激励计划的授予日为 2025 年 6 月 16 日。本次激励计划授予的第二类限
制性股票已于 2026 年 6 月 16 日进入第一个归属期。
（二）本次归属的条件成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年度审计报告、公司的确认等文件，
截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 件。
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归属条件 成就情况
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足归
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各 激励对象符合归属任职期限要求。
批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
①第一个归属期：以 2024 年净利润为基数，2025 年
净利润增长率不低于 25%；
②第二个归属期：以 2024 年净利润为基数，2026 年 根据公证天业会计师事务所（特殊
净利润增长率不低于 35%； 普通合伙）出具的《2025 年度审计
③第三个归属期：以 2024 年净利润为基数，2027 年 报告》（苏公 W[2026]A549 号），
净利润增长率不低于 50%。 公司层面业绩指标达成前述考核条
注：上述“净利润”指标是指归属于上市公司股东的净 件，符合本次归属条件。
利润，考核年净利润以剔除公司股权激励计划及员工持
股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下
同。
根据公司制定的《2025 年限制性股票激励计划实施考核 结果评分均为 70，第一期按照归属
管理办法》，根据个人每个考核年度的综合考评结果进 比例 70%进行归属。
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归属条件 成就情况
行评分，考评结果（X）划分为 90≤X≤100、60≤X＜ 2025 年度，296 名激励对象综合考
可归属的比例为 X/100%、 照归属比例 100%进行归属。
考评结果为 X＜60，不得申请归属。 综上，本次可归属的激励对象合计
当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件的限制性股 301 名，可归属限制性股票数量合计
票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。 为 458.02 万股。
截至本法律意见书出具之日， 本激励计划授予的第二类限制性股票已进入
第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符
合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
五、结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定；19 名激励对象已获授但尚未归属的 136,000 股第二类
限制性股票不得归属并由公司作废；本激励计划已授予的第二类限制性股票已进
入第一个归属期，301 名激励对象可归属限制性股票数量合计为 458.02 万股。公
司尚需就本次归属依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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