国浩律师（杭州）事务所
关 于
江苏中捷精工科技股份有限公司
部分限制性股票回购注销事宜
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年六月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
江苏中捷精工科技股份有限公司
部分限制性股票回购注销事宜
之
法律意见书
致：江苏中捷精工科技股份有限公司
根据江苏中捷精工科技股份有限公司（以下简称“中捷精工”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协
议》，本所接受中捷精工的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民
共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，就中捷精工 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本
次回购注销”）出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，中捷精工已向本所律师承诺，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限中捷精工本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中捷精工本次回购注销部分限制性股票之必
备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责
任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中
捷精工提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、本次回购注销的批准与授权
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划》”）、 《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏中捷精工
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，
公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议。2024 年 10 月 26 日，公司披露
了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》 《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2024
年第二次临时股东大会的授权，董事会决定由公司向 4 名因个人原因离职的激励
对象回购注销已获授但尚未解除限售的 33,384 股限制性股票，以及因公司 2025
年业绩未达到业绩考核目标条件，由公司向 30 名在职激励对象回购注销第一个
解除限售期对应不得解除限售的 149,083 股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激
励计划》的有关规定。
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二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股
票
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对
象发生异动的处理”的规定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人
过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销”。
鉴于公司本次激励计划中有 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的 33,384 股（占本次变动前
本次激励计划限制性股票总数的比例为 8.2214％，占当前公司总股本的比例为
（二）回购注销未达业绩考核目标的限制性股票
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次激励计划的考
核年度为 2025 年至 2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到
业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件之一。限制性股票各年度业绩
考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2025 年营业收入不低于 86,000 万元
第二个解除限售期 2026 年营业收入不低于 100,000 万元
第三个解除限售期 2027 年营业收入不低于 115,000 万元
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《2025 年年度报告》全文
及其摘要，公司 2025 年业绩未达到业绩考核目标条件。公司拟对 30 名在职激励
对象第一个解除限售期对应不得解除限售的 149,083 股（占本次变动前本次激励
计划限制性股票总数的比例为 36.7143％，占当前公司总股本的比例为 0.1419％）
限制性股票予以回购注销。
（三）回购价格及定价依据
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定，由公司按授予价格
（扣除现金分红影响）回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 182,467
股限制性股票，即本次回购价格为 12 元/股。
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（四）回购资金来源
根据公司的书面说明，公司将以自有资金回购上述激励对象已获授但尚未解
除限售的合计 182,467 股限制性股票。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：江苏中捷精工科技股份有限公司本次回购注销已
取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格、资金来源相关事项均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和
《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销按照相关法律法规的规定继
续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
——法律意见书正文结束——
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（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王帅棋_____________
负责人：徐旭青_____________ 施 勤_____________
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