北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN211-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/满坤科技/ 吉安满坤科技股份有限公司，系由吉安市满坤科技有限公司于
指
公司 2018 年 11 月 7 日整体变更设立的股份有限公司
吉安市满坤科技有限公司，成立于 2008 年 4 月 9 日，系发行人
满坤有限 指
前身
深圳满坤 指 深圳市满坤科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳市满坤电子有限公司，曾系发行人的全资子公司，已对外转
满坤电子 指
让
GRAND HOPE TECHNOLOGY CO., LIMITED（伟仁达科技有限
伟仁达 指
公司），系发行人境外的全资子公司
THAI KUN PTE. LTD，系伟仁达的全资子公司，发行人境外的
新加坡泰坤
二级全资子公司
THAI KUN CIRCUIT COMPANY LIMITED，系新加坡泰坤的控
泰国泰坤
股子公司，发行人境外的三级控股子公司
洪氏家族 指 洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英
“三会” 指 发行人股东（大）会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
保荐机构/平安证
指 平安证券股份有限公司
券
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人为本次发行编制的《吉安满坤科技股份有限公司向不特定
《募集说明书》 指
对象发行可转换公司债券募集说明书》
天健会计师出具的“天健审〔2023〕3-245 号” “天健审〔2024〕
《审计报告》 指
《审计报告》
天健会计师于 2025 年 10 月 15 日出具的“天健审〔2025〕3-479
《前募鉴证报告》 指
号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》
《吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《发行预案》 指
券预案》
《募集资金使用可 《吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
指
行性分析报告》 券募集资金使用的可行性分析报告》
《债券持有人会议
指 《吉安满坤科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证 券 法 律 业 务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 — — 公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
井开区 指 井冈山经济技术开发区
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时间，除文中另有所
查询日 指 指外，系指 2025 年 12 月 9 日至 2025 年 12 月 17 日中的某一天
或某个期间
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN211-1号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法
律服务机构提供的法律意见；
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的
股东会以特别决议审议通过；发行人股东会已对本次发行需明确的有关事项作出
决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上述股
东会的召开、股东会决议、股东会对董事会的授权范围及程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续并在深交所上市
交易的上市公司，具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列实质
条件：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
体的转股方法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
第十条的规定。
五条第一款第（一）项的规定。
券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司
董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据发行人最近三年平均可分配利润、本次发行募集资金总金额，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
的规定。
券法》第十五条第二款的规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规
定
（1）经查验，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项之规定。
（3）经查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告；最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第（五）项的规定。
经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）经查验，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
（2）经查验，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，
不持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十五条的规定。
（3）经查验，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
（1）经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经查验，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
经查验，发行人不存在下列《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转
换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、
中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行
人已具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，主营业务、控制权、管
理团队和核心技术人员稳定，且不存在对持续经营有重大不利影响的事项，已达
到发行监管对发行人独立性的基本要求。
五、发行人的主要股东及实际控制人
根据中证登深圳分公司提供的证券持有人名册（股权登记日：2025 年 9 月
示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
经查验，持有发行人 5%以上股份的股东为洪氏家族。
经查验，洪氏家族为发行人的控股股东和实际控制人。
六、发行人上市以来的股本及演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法、
有效。
经查验，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票至报告期末发生的股本
变动符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行
必要的法律程序，合法、有效。
经查验，截至权益登记日（2025 年 9 月 30 日），发行人持股 5%以上的股东
所持股份不存在质押、冻结情况。
七、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
的规定。
事的业务符合所在国家法律的规定。
行人的主营业务未发生变更。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
宝华、徐艳萍、张晗、刘 晓 波、耿久艳。
发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人董事、高级管理人
员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
香港满坤电子有限公司、满坤电子（惠州）有限公司、恒盈资本有限公司。
公司、发行人实际控制人控制的关联企业除外）：恒盈资产管理有限公司、深圳
市恒盈富达资产管理有限公司、香港恒盈控股有限公司、广州恒盈股权投资有限
公司、东莞市久制电子有限公司、深圳市宝安区西乡程靖商行、社屋（深圳）信
息咨询有限公司、深圳市南山区有感服饰店、广东逸动科技有限公司。
限公司、深圳零和投资有限公司、井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校、
深圳市盈信发电子有限公司、深圳市久只电子有限公司。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方之间没有发生重大关联交易。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等
内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行
人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，
发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。
九、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产、土地使用权、注册商标、专利权、
计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
上述主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同对合同双方
均具有约束力。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履
行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主
要包括融资合同、采购合同、销售合同。本所律师认为，上述重大合同合法、有
效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务
关系。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，本所律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款均为正常生产经营产生，合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并；发行人没有其他拟进行的重大资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次公司
章程修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、
合规、真实、有效。
策合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
十五、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
规章和规范性文件的规定。
件而受到行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反环境保护方面的重大
违法违规行为。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标
准的要求，报告期内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受到行政
处罚的重大违法违规行为。
十七、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部批准，
“智能化与数字化升级改造项目”和“泰国高端印制电路板生产基地项目”（一
期）已取得有权政府部门的备案；募投项目符合国家产业政策，不涉及与他人进
行合作的情形，亦不会导致同业竞争，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行
业，亦不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发〔2017〕
募投项目且其他股东未同比例增资或提供贷款具有合理性；“泰国高端印制电路
板生产基地项目”已履行了现阶段所必需的境外投资备案程序，发行人将根据后
续项目推进情况及时办理后续投资的境外投资备案手续。
十八、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的
主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、高级管理人员不存在尚未
了结或可以预见的重大（单个诉讼的标的金额累计超过1,000万元）诉讼、仲裁
案件。
根据境外子公司的法律意见书，发行人位于境外的子公司伟仁达、新加坡泰
坤和泰国泰坤不存在诉讼、仲裁案件。
经查验，发行人报告期内存在以下行政处罚情况：
处罚文号 处罚时
被处罚人 处罚机关 违法行为 处罚内容
间
深圳市宝安 未对安全设备进行 （深宝）应 2023.08.
满坤电子 罚款4万元
区应急管理 定期检测 急罚[2023] 25
局 513号
经核查，根据《安全生产法》及上述行政处罚决定书，满坤电子的前述违法
行为不具有情节严重情形，未造成安全事故，并已及时改正并缴纳了罚款，且发
行人已于2024年4月30日对外转让满坤电子全部股权，故此，该违法行为不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响。
本所律师认为，发行人子公司曾在报告期内受到应急主管部门的行政处罚，
鉴于该等行政处罚金额均较小，不具有情形严重的情形，上述行政处罚不会对发
行人本次发行构成实质性障碍。
经查验，截至查询日，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司、
持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不
存在行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十、募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会
对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性
文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
潘 波
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
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国枫律证字[2025]AN211-10号
致：吉安满坤科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次发行项目的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证
券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出
具了《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于吉
安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以
下称“律师工作报告”）等申报文件。
根据深交所出具的“审核函〔2026〕020002 号”《关于吉安满坤科技股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的要
求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充
法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、
补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发
行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
除此外如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作
报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证
券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
《问询函》问题 2
请发行人补充说明：（1）截至目前前次募集资金使用进度，尚未使用的前次募集
资金是否有明确的后续使用计划。前次募投项目最近建设进展，项目实施进度是否符
合预期，是否发生延期，如是，请说明延期的原因及合理性，是否履行了必要的决策
及信息披露程序，预计达产时间。（3）项目一在原材料和生产设备采购来源、员工来
源、客户群体等方面与国内生产基地的区别和联系，主要原材料和销售是否依赖境外
供应商和客户，是否存在原材料供应商不足或客户取消订单的相关风险。（4）项目一
高端印制电路板的具体技术指标，公司是否具备生产高端产品的技术储备，是否需履
行客户验证程序，如是，请说明目前验证进展，是否存在重大不确定性。（5）结合泰
国投资环境与地缘政治风险，说明泰国当地关于环保、劳工、土地所有权等法律法规
的最新变化及潜在合规风险，并针对泰国泰坤（子公司）的 BOI 税收优惠政策的确定
性及年限进行披露。 （6）结合项目建设周期与进度安排，说明项目一的具体开工时
间、建设进度及预计试生产时间，是否已取得开工和未来产品销售所需的所有审批文
件和相关资质，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金
等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本
次募投项目的实施造成重大不利影响。
请发行人律师核查（1）（3）-（6）并发表明确意见。
一、核查程序
募集资金使用情况鉴证报告》；查阅发行人出具的募集资金存放与使用情况的专项报告，
并访谈发行人管理层，以了解发行人前次募投项目的建设进展，以及尚未使用的前次
募集资金是否有明确的后续使用计划；查阅公司前次募投项目建设期间项目延期的公
告文件，了解项目建设延期的原因及履行的审议程序；查阅前次发行持续督导机构发
表的核查意见，以确认前次募投项目延期的合规性。
目与公司江西基地在原材料、核心设备来源、员工情况、客户群体等方面的差异；访
谈发行人管理层以了解公司主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，是否存在
原材料供应商不足或客户取消订单的相关风险；
安排、技术指标及公司的技术储备情况，了解公司客户验证过程及部分新增储备的境
外客户以及原有客户的合作进展；
RCEP 区域贸易政策及地缘政治相关公开信息，核查泰国投资环境与地缘政治风险，
访谈发行人聘请的泰国律师，确认当地环保、劳工、土地相关法律法规最新变化及潜
在合规风险，访谈发行人管理层，核查项目建设及运营阶段针对前述法规变化及合规
风险的应对措施；查阅泰国泰坤 BOI 投资优惠证书及泰国律师出具的专项法律意见书，
结合与泰国律师的访谈，确认泰国泰坤享受 BOI 税收优惠的确定性、优惠年限，以及
近期不存在 BOI 证书及税收优惠被撤销的明确风险；
及预计试生产时间，访谈发行人聘请的泰国律师及发行人管理层，确认发行人是否已
取得开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，是否符合当地土地、环保、
税收等规定，核查发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经
验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
二、核查结果
（一）截至目前前次募集资金使用进度，尚未使用的前次募集资金是否有明确的
后续使用计划。前次募投项目最近建设进展，项目实施进度是否符合预期，是否发生
延期，如是，请说明延期的原因及合理性，是否履行了必要的决策及信息披露程序，
预计达产时间。
使用计划
经中国证券监督管理委员会《关于同意吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2022〕846 号），并经深圳证券交易所同意，发行人首
次公开发行人民币普通股（A 股）3,687.00 万股，发行价格为每股 26.80 元，募集资金
总额 98,811.60 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 87,444.44 万元，用于“吉安高
精密印制线路板生产基地建设项目”的建设。
截至 2025 年末，发行人前次募集资金投资项目及募集资金使用进度如下：
单位：万元
承诺募集 调整后募 截至 2025 截至 2025 剩余募集资
项目建设进
项目名称 资金投资 集资金投 年末的投入 年末的使用 金待投入金
度
额 资额 金额 进度 额
吉安高精密
已于 2025 年
印制线路板 26,012.32
生产基地建 注
可使用状态
设项目
注：截至 2025 年末发行人剩余募集资金包含前次募集资金产生的投资收益 6,012.99 万元。
发行人前次募集资金投资项目为“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”，截
至 2025 年末，前次募投项目已投入金额为 67,445.11 万元，募集资金使用比例已达
根据发行人的说明，发行人对未使用的募集资金已明确了后续使用计划，募集资
金无法覆盖支付的部分，公司将以自有资金或自筹资金补足，具体安排如下：
单位：万元
计划支付时间 前次募投项目后续支付计划
计划支付时间 前次募投项目后续支付计划
合计 32,328.14
上表为发行人根据项目建设进度及项目结算安排作出的计划支付时点预计，在后
续实际支付过程将根据不同供应商的设备或工程服务验收情况进行有序支付。
是，请说明延期的原因及合理性，是否履行了必要的决策及信息披露程序，预计达产
时间
根据发行人的说明，发行人前次募集资金投资项目“吉安高精密印制线路板生产
基地建设项目”达到预定可使用状态的计划日期为 2025 年 12 月，截至 2025 年末，公
司前次募投项目已顺利建设完毕，整体达到预定可使用状态，项目的主要设备已完成
调试并投入使用。目前公司正在进行项目的产能爬坡，进行产品送样检测、小批量试
产与客户订单导入，前次募投项目的产能利用水平将陆续爬升，项目的实施进度整体
符合预期，与公司信息披露情况一致。
根据发行人说明并查阅公开披露的公告，公司前次募集资金投资项目建设过程中
存在一次项目延期的情况，具体为：2024 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二
次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，
公司结合当时募集资金投资项目的实际实施进度，在项目实施主体、实施方式、募集
资金用途及投资规模不发生变更的前提下，同意将“吉安高精密印制线路板生产基地
建设项目”的达到预定可使用状态的日期延期至 2025 年 12 月。公司前次发行的持续
督导机构亦发表了核查意见，对公司本次募投项目延期的事项无异议。公司对该事项
涉及的相关审议程序、核查意见等及时进行了相关信息披露。因此，公司对上述募投
项目建设的延期事项已履行了必要的决策程序及信息披露义务。
公司前次募投项目延期主要原因系：2022 年至 2023 年下游消费电子、工业控制
等应用领域市场需求呈阶段性波动下行态势，行业整体处于去库存周期，导致 PCB 行
业面临一定的供需压力，为提高项目建成后的投资效益，公司对前次募投项目的产线
投资进度进行了适当控制，以与公司的市场拓展、订单需求情况相匹配，避免产能过
早投入形成资源浪费。因此公司当时结合前次募投项目的实际建设情况和投资进度，
在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况
下，拟将项目达到预定可使用状态的日期由 2025 年 1 月延期至 2025 年 12 月，公司前
次募投项目延期的情况符合当时下游行业需求波动周期与公司经营实际情况，前次募
投项目建设延期具备合理性。
本所律师认为，截至 2025 年末，发行人前次募集资金使用比例已达 77.13%，尚
未使用的前次募集资金已有明确的后续使用计划，公司前次募投项目已顺利建设完毕，
达到预定可使用状态；发行人前次募投项目建设过程中存在项目延期的情况，延期原
因具备合理性，已履行了必要的决策及信息披露程序。
（二）项目一在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内
生产基地的区别和联系，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，是否存在原
材料供应商不足或客户取消订单的相关风险。
基地的区别和联系
根据发行人的说明，本次泰国募投项目在原材料和生产设备采购来源、员工来源、
客户群体等方面与吉安生产基地的对比情况如下：
项目 本次泰国募投项目 江西吉安生产基地
采用“国内核心供应+本地适配补充”模 以国内供应链采购为主：国内供应链
式：核心原材料（覆铜板、铜箔等）采购自 体系成熟，核心及常规原材料均优先
国内外头部供应商如生益科技、南亚新材、 选择国内头部供应商，依托国内完善
原材料 江南新材等保持长期业务合作，同时公司将 的 PCB 材料产业集群保障原材料供
建立泰国地区的合格供应商体系，适配常规 应，执行统一的采购标准与质量管控
材料本地化采购，降低物流及关税成本，采 流程。
购标准、质量管控体系与国内一致。
核心设备（激光钻孔机、LDI 曝光设备等） 核心设备主要采购自国内高端设备厂
主要采购自国内设备厂商，采购渠道、技术 商，如大族数控、东威科技等，与泰
生产设备
标准与国内基地统一；设备选型兼顾 RCEP 国基地共享优质设备供应商资源；依
采购来源
关税优惠政策，同步搭建本地设备维修售后 托国内成熟的设备维修服务体系，设
服务网络，缩短故障响应周期。 备运维效率高、响应及时。
核心技术人员、管理团队由母公司派遣，沿 员工以国内本土招聘为主，核心技术
用公司统一生产管理及技术培训体系；基层 及管理团队稳定；依托多年运营积累
员工来源 员工以泰国本地招聘为核心，吸纳东南亚周 的人才储备体系，搭建完善的内部培
边国家劳工资源，通过标准化工艺和操作培 训及晋升机制，保障生产及管理团队
训课程，提高员工的岗位胜任能力。 专业性。
重点面向境外地区汽车电子、服务器及配套 聚焦国内核心客户，覆盖消费电子、
设施、工业控制、高速通信等领域现有客户 汽车电子、通信电子、AI 服务器等领
和储备客户，聚焦新能源三电系统（电机/电 域，深度绑定视源股份、德赛西威、
池/电控）、智能驾驶系统、车载娱乐系统、 普联技术等国内头部客户；同步承接
客户群体
智能座舱、AI 服务器二次电源等产品订单； 国际大客户的国内外区域订单，客户
与国内基地共享全球客户资源，客户认证标 结构多元化且黏性较强。
准、合作模式保持一致，形成区域互补格
局。
客户取消订单的相关风险
（1）公司原材料对境外供应商的依赖及风险情况
根据发行人的说明，公司江西吉安、泰国巴真的生产基地均未对境外供应商形成
依赖，核心采用“国内为主、多区域备份”的供应体系。其中，江西吉安生产基地依
托国内完善的 PCB 材料产业集群，核心原材料均优先采购自国内头部供应商，如生益
科技、南亚新材、江南新材等，供应链成熟稳定、成本体系可控；泰国募投项目将在
开始运营后新增部分较为成熟的东南亚区域合格供应商，以适配本地化采购、降低物
流及关税成本，但核心原材料（覆铜板、铜箔、铜球等）仍与国内生产基地共享国内
外头部供应商资源，境外采购为补充性适配，在满足质量标准的前提下从成本、质量、
供应及时性等角度进行供应商体系的补充完善，国内供应商可满足绝大部分生产需求，
不存在公司对单一地区或境外供应商的重大依赖。
原材料供应方面，公司高度重视供应链安全管理，建立了完善规范的供应商开发、
考核、准入及动态管理体系，严格按照 “资质审核、样品验证、小批量供货、批量合
作” 流程筛选供应商，建立合格供应商名录并实行优胜劣汰机制，定期从产品质量、
供货能力、交付周期、售后服务等多维度考核供应商，保障公司供应商的稳定。针对
覆铜板、铜箔、铜球、金盐等 PCB 核心原材料，公司均储备多家跨区域合格供应商，
实现供应渠道多元化，有效规避单一供应商依赖风险，未来结合中泰两地生产基地布
局，公司江西吉安基地主要依托国内 PCB 材料产业集群优势，核心原材料优先选择国
内头部供应商，供应链成熟稳定、成本可控；泰国募投项目将新增部分东南亚区域供
应商适配本地化采购，核心原材料仍共享国内优质资源，境外采购仅为补充，国内供
应商可满足项目的绝大部分需求。同时，公司将在募投项目建成前增加部分泰国及东
南亚区域供应商认证，与核心供应商签订长期合作协议锁定资源，同步优化采购流程、
强化供应链协同，提升供应稳定性。综上，目前公司原材料供应商充足，供应商体系
成熟，因原材料供应商不足导致的生产中断风险较小。
（2）公司业务对境外客户的依赖情况及风险情况
公司销售业务未形成对单一境外客户的重大依赖，公司致力于建立以境内客户为
基石、境外客户作为重要拓展方向的多元化客户结构。2024 年度公司主营业务收入结
构中境内销售占比为 80.59%，境外销售占比为 19.41%，境外销售比例尚低。江西吉
安生产基地聚焦国内核心客户，深度绑定海康威视、普联技术、视源股份、德赛西威、
江苏天宝等国内头部企业，覆盖消费电子、汽车电子、AI 服务器、通信设备等领域，
同时承接国际客户如台达电子、光宝集团、爱士惟、Sagemcom 等客户的部分订单，
客户黏性较强且结构多元化；泰国募投项目重点服务东南亚、中国台湾、日韩及欧美
地区客户，兼顾国内出海企业的海外订单需求，既可满足境外客户多地化供应链布局
的需求，作为公司增量客户的重要补充，与国内基地形成区域互补，也可满足中国出
海企业的境外供应商，与境内大客户形成更为紧密的业务协同关系。整体而言，目前
国内客户营业收入仍属于公司的业绩基石，境外客户为公司重要的新增拓展方向，公
司不存在对单一区域或境外大客户的重大依赖风险。
根据发行人说明，从行业特性来看，PCB 产品定制化程度高、工艺环节复杂，下
游客户导入需依次历经技术认证、样品验证、小批量试产及大规模订单释放等多轮严
格审核，认证周期长、转换成本高，客户一旦完成导入，通常不会轻易更换供应商，
这一行业特性为公司订单稳定性提供了一定保障。从需求端来看，下游 AI 服务器、智
能汽车、高速通信等领域需求呈现爆发式增长态势，市场空间广阔，为公司订单持续
落地提供了强有力支撑。从公司自身来看，公司采用“境内为基、境外增量”的多元
化客户布局，江西吉安生产基地深度绑定国内外头部客户，泰国募投项目重点满足东
南亚、中国台湾、日韩及欧美地区客户多地化供应链布局需求，客户分散于多领域、
多区域，不会形成对单一客户或单一区域的重大依赖，可有效对冲单一客户订单波动
影响。同时，公司建立了严格的订单风险评估体系，对新客户进行信用评分，对大额、
定制化订单签订详细合同，明确订单取消的违约赔偿条款及责任划分，设定合理预付
款比例，降低订单取消带来的损失；同步优化生产计划，提升生产线通用性，若出现
个别订单取消情况，可快速调整生产资源排产计划、适配其他客户订单，进一步降低
相关风险，保障经营稳定性。
本所律师认为，发行人主要原材料采购和销售业务不会形成对境外供应商和客户
的重大依赖，不存在原材料供应商不足或客户取消订单的重大风险。
（三）项目一高端印制电路板的具体技术指标，公司是否具备生产高端产品的技
术储备，是否需履行客户验证程序，如是，请说明目前验证进展，是否存在重大不确
定性。
备
根据发行人的说明，本次募投项目一聚焦高端细分领域，产品主要适配新能源汽
车、AI 服务器、高速通信等下游核心场景，具体技术指标贴合行业高端化、高密度化
发展趋势，核心指标如下：
核心产品 部分技术指标 应用场景及下游需求 技术来源 技术阶段
层数涵盖 16-30 层；
适配 AI 服务器、高速通信设
线宽线距控制在 0.10mm-
备等高端设备，满足此类设备
高多层板 0.15mm； 自主研发 量产水平
集成化、小型化的核心使用需
最小孔径≤0.10mm；
求
阻抗控制精度±10%
达到三阶等级； 适配高端消费电子、AI 终端等
高阶 HDI
支持盲埋孔工艺； 产品，满足高集成度电子元器 自主研发 量产水平
板
孔径公差≤±0.02mm 件的封装使用需求
核心产品 部分技术指标 应用场景及下游需求 技术来源 技术阶段
满足-40℃~125℃宽温环境要
应用于新能源汽车智能驾驶域
求；
车载类 控、三电系统等车载核心场
通过 IATF 16949 认证； 自主研发 量产水平
PCB 产品 景，适配车载极端环境下的稳
温循、振动、湿热等可靠性
定使用需求
测试达标
AI 服务器
具备高频高速传输能力； 应用于 AI 服务器、高速通信
及高速通
插入损耗<1dB/cm@1GHz； 设备，满足此类设备高功率密 自主研发 量产水平
信类 PCB
串扰幅值≤5mV 度、低信号干扰的传输需求
产品
公司项目产品技术指标符合下游高端客户定制化要求，可充分适配新能源汽车、
AI 服务器等核心领域的产品应用场景，支撑公司高端化、国际化发展战略。
公司拥有雄厚的研发实力、形成了覆盖 PCB 全制程的完整技术体系，具备 PCB
全制程生产能力，自主研发的高端产品可直接迁移应用于泰国项目生产，通过国内吉
安生产基地高端产线的生产管理、技术标准可直接复制至泰国基地，确保泰国项目快
速实现高端产品规模化生产，无需新增重大技术投入即可满足项目产品技术标准。因
此，公司具备生产本次泰国项目产品的技术储备。
说明目前验证进展，是否存在重大不确定性
鉴于 PCB 行业产品定制化程度高、工艺环节复杂的特性，结合下游客户的质量管
控要求，本次泰国项目生产的产品需严格履行客户验证程序，该程序是行业通行惯例，
也是保障产品与客户需求精准匹配、强化客户合作黏性的必要环节，具体验证流程遵
循 “技术认证→样品验证→小批量试产→大规模订单释放” 的行业标准流程，涵盖产
品性能、可靠性、量产可行性等多维度审核。
由于公司泰国生产基地建设项目尚未建成，目前阶段公司的客户验证、业务合作
主要以江西吉安基地产线为基础有序推进，未来泰国项目的客户验证、审厂、订单导
入将在国内产线验证的基础上，与泰国项目建设节奏协同匹配。
根据发行人说明，公司项目产品技术指标符合下游高端客户定制化要求，可充分
适配新能源汽车、AI 服务器等核心领域的产品应用场景。公司具备生产本次泰国项目
产品的技术储备，可有效支撑项目投产后的产能消化及持续运营，公司客户验证、项
目建设、后续运营等工作将根据整体规划有序推进，不存在重大不确定性。
本所律师认为，公司本次泰国项目具备生产高端产品的技术储备，泰国项目生产
的产品需严格履行客户验证程序，由于泰国生产基地建设项目尚未建成，目前阶段公
司的客户验证、业务合作主要以江西吉安基地产线为基础有序推进，预计不存在重大
不确定性。
（四）结合泰国投资环境与地缘政治风险，说明泰国当地关于环保、劳工、土地
所有权等法律法规的最新变化及潜在合规风险，并针对泰国泰坤（子公司）的 BOI 税
收优惠政策的确定性及年限进行披露。
权等法律法规的最新变化及潜在合规风险
（1）泰国投资环境
根据发行人说明，作为新兴市场经济体，泰国凭借土地资源充裕、基础设施完善、
税收政策优惠、供应链体系完备等多重比较优势，已成为 PCB 下游应用产业转移的核
心承接区域，目前已有大量电子制造、汽车生产厂商在泰布局生产基地，直接带动当
地 PCB 采购需求持续攀升。依托东部经济走廊（EEC）高端制造产业发展定位，以及
泰国投资促进委员会（BOI）针对 PCB 产业出台的专属扶持政策，泰国已形成成熟的
电子及汽车制造产业集群，同时叠加 RCEP 区域贸易关税红利与完善的海陆空物流配
套体系，为 PCB 产业发展提供了坚实支撑。此外，泰国作为 PCB 产业出海“中国+1”
战略的核心承接区域，允许 PCB 领域外资实现 100%控股，且外资企业可享受 BOI 长
期企业所得税豁免、进口生产设备关税减免等核心政策红利；加之泰国本土新能源汽
车、AI 服务器等下游应用产业快速崛起，车用、高端服务器用 PCB 市场需求持续增
长，进一步奠定了其作为国内 PCB 企业海外产能布局重要目的地的地位。
公司泰国募投项目可充分依托当地完善的产业生态、丰厚的政策红利与广阔的市
场机遇，顺利落地海外产能，稳步推进全球市场布局战略，实现产能与市场的双向突
破。
（2）泰国地缘政治风险
国地处东南亚核心区域，作为东盟创始成员国，长期奉行中立平衡的地缘政策，
在大国博弈中保持独立立场，与全球主要经济体及东盟主要国家均保持良好合作；其
国内政治整体平稳，不存在影响外资合规运营的重大不确定性风险；泰国近年来积极
推动区域经济一体化，供应链安全与协同保障能力较强；政治层面上，泰国虽有正常
的政局迭代与内部治理调整，但核心政策具备较强连续性，政府始终以吸引外资、推
动产业升级为核心方向，投资委员会（BOI）扶持政策持续优化，近年来进一步简化
审批、强化重点产业扶持，政策导向清晰且始终保障外资权益，未出现针对外资的限
制性调整或政策突变；区域与社会层面，泰国社会氛围温和稳定，民众包容性强，产
业工人队伍稳定，东部经济走廊（EEC）等核心投资区域始终保持良好运营秩序，偶
发各类轻微挑战，影响范围有限，同时政府持续强化国家治理，完善风险防控体系，
进一步提升了投资环境的稳定性与韧性。
综上，泰国地缘政治风险整体可控、影响较小，稳定的国内环境、连续的外资扶
持政策、有序的内部治理为外资合规运营提供坚实保障，企业通过常态化合规运营，
可依托当地政策与区位优势稳定发展。
（3）泰国当地关于环保、劳工、土地所有权等法律法规的最新变化及潜在合规风
险
经梳理及与发行人聘请的泰国律师确认，泰国当地关于环保、劳工、土地所有权
等法律法规的最新变化及潜在合规风险主要如下：
公司项目建设及生产经营过
类别 核心法律法规 法规最新变化总结 潜在合规风险
程中的应对措施
控及第三方审计可能导致运
营成本增加；
与 保 护 法 》（B.E.2535） 制； 专业环保合规团队对接当地
及修订案； 2、强化 PM2.5 及废气排放管控， 监管部门，规范开展环评申
环保 延误项目建设进度；
方面 3、排放、危废管理不合规，
案）； 3、细化危废全流程追溯管理，推 放数据披露，主动适配欧盟
将面临罚款、停产等处罚；
（B.E.2535） 4、提高环评审批标准，延长环评 算，规避违规处罚及项目延
能增加出口碳成本，间接影
追溯期限。 误风险。
响供应链。
（B.E.2541）及修订案； 公司将及时更新员工手册，
假、新增带薪陪产假，简化请假 1、休假福利、社保提标直接
流程； 增加用工成本，操作不规范
皇家法令（2017 年）》及 纳义务，优化人力资源管理
劳工 其修正案（第 2 号， 流程，严格按照 BOI 外籍用
对符合条件的泰国籍高技术人才 2、外籍用工合规要求提高，
方面 2018 年）； 工要求办理相关资质及薪资
给予税收优惠； 用工短缺及资质不符风险凸
（B.E.2533）； 技术人才，享受相关税收优
明确薪资、比例要求，强化资质 大。
核查。
皇家法令（第 793 号）》
关限制；
严格，影响项目落地效率； 交土地使用计划、配合年度
土地 行，实行用途、合规、持续性三
（B.E.2497）； 规，或逾期未转让土地，将 使用，优先采用合规租赁模
所有 维核查；
权 3、完善土地转让、回收规则，明
确期限要求；
查不充分，易引发权属纠 障募投项目建设顺利落地运
纷，影响项目正常运营。 营。
流程。
根据发行人聘请的泰国律师的咨询回复，发行人泰国子公司泰国泰坤目前在环保、
劳工、土地等各方面均合规经营，不存在潜在合规风险。同时，根据发行人泰国律师
出具的法律意见书，截至 2025 年 9 月 30 日，泰国泰坤在税务、审计、海关、环保、
安全生产及劳动相关事项方面未受行政处罚、罚款或制裁，取得的土地合法合规且手
续齐备，不存在权利瑕疵。
综上所述，针对泰国环保、劳工、土地所有权领域相关法律法规最新变化及潜在
合规风险，公司将高度重视并主动适配，在项目建设、后续运营过程中积极与泰国律
师进行对接咨询，严格对照各项法规要求，落实对应应对措施，强化海外运营合规管
理，规范环保管控、用工管理及土地使用全流程，密切跟踪当地法规更新动态，及时
优化运营策略，保障泰国募投项目合规、有序推进。
公司泰国子公司泰国泰坤已正式获得泰国投资促进委员会（BOI）核发的投资促
进证书，所享核心优惠政策依据泰国《投资促进法》依法授予，具备充分的法律效力
与国际公信力，为项目长期稳定运营筑牢政策根基。具体来看，优惠政策覆盖三大核
心维度：一是税收优惠层面，可享受长达 8 年的企业所得税豁免，大幅降低项目盈利
初期税负压力，同时机器设备进口环节免征关税、出口产品相关原材料进口关税全额
减免，有效降低生产要素采购成本与海外市场拓展成本；二是政策稳定性层面，泰国
政治及法律体系成熟稳定，针对高科技制造业的外资扶持导向明确且持续，历史上相
关优惠政策调整频率低、调整幅度可控，BOI 批准的优惠待遇在有效期内具有刚性执
行保障，为公司海外产能规划、成本测算及盈利预测提供了清晰的可预期性；三是营
商便利层面，泰国政府为吸引外商投资构建了完善的便利化体系，在企业设立注册、
工业用地供给、外汇结算自由、环保审批流程等关键环节均提供简化服务，显著提升
项目落地及运营效率，契合 PCB 行业全球化布局中对供应链稳定性、成本可控性的核
心诉求。
根据泰国泰坤持有的 BOI 证书及泰国律师出具的法律意见书，泰国泰坤现持有由
泰国投资促进委员会于 2025 年 1 月 15 日签发的 BOI 证书，根据该证书及泰国投资促
进法案，泰国泰坤享有为期 8 年的免征企业所得税的税收优惠，自销售产品取得第一
笔收入之日起，但免税金额不得超过项目投资金额的 100%（不含土地和流动资金）。
根据泰国律师的咨询回复，目前未发现泰国泰坤存在近期被撤销 BOI 证书及税收优惠
的明确风险。
本所律师认为，泰国泰坤目前在环保、劳工、土地等各方面均合规经营，不存在
潜在合规风险，公司将在项目建设、后续运营过程中严格对照各项法规要求，落实对
应应对措施，保障泰国募投项目合规、有序推进；泰国泰坤持有的 BOI 证书享有为期
险。
（五）结合项目建设周期与进度安排，说明项目一的具体开工时间、建设进度及
预计试生产时间，是否已取得开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，
是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备
在境外实施项目一的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实
施造成重大不利影响。
产品销售所需的所有审批文件和相关资质，是否符合当地土地、环保、税收等规定
根据项目一的可行性研究报告，本项目预计建设期为 36 个月，项目于计算期第 6
年（含建设期）达到满产状态，项目整体进度安排如下：
序 T1（年） T2（年） T3（年）
项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，该项目处于建设项目前期的施
工设计和承建商招标阶段，发行人拟在项目规划设计文件定稿后陆续开始项目的施工
建设。根据以上项目规划进度，发行人拟在项目建设的第二年进行产品的试生产工作。
根据泰国律师出具的法律意见书及咨询意见，目前发行人就项目一已履行及尚待
履行的审批或备案程序如下：
区
履行情况 审批/备案手续 审核/备案单位 进展
域
取得《企业境外投资证书》 江西省商务厅 已完成
境 取得《境外投资项目备案通知
已履行 江西省发展和改革委员会 已完成
内 书》
取得外汇管理局外汇登记 国家外汇管理局吉安分局 已完成
已履行 泰国泰坤注册成立 泰国商务部商业发展局 已完成
本项目无需在项目开
泰国自然资源和环境政策与规 始生产运营前单独履
无需履行 环境影响评价批复
划办公室 行环境影响评价相关
程序或备案
已获取土地所有权地
已履行 取得土地所有权地契 巴真武里府土地厅
契
境
外 已履行 BOI 批准证书 泰国投资委员会（BOI） 已完成
巴真武里府 Thatoom 乡行政组 拟于工程建设开工前
建筑施工许可（Aor.1）
织工程部门 向主管机关申请取得
竣工/使用相关证书 巴真武里府 Thatoom 乡行政组 拟于工程竣工后依法
待履行 （Aor.5/Aor.6） 织工程部门 申请办理
工厂经营许可证
工业部下属巴真武里府地方工 拟于投产运营前申请
（FactoryBusinessLicense，
业工程厅（DIW） 取得
Ror.Ngor.4）
根据与公司境外律师沟通确认，公司在本次募投项目正式建成投入运营前，尚需
履行的主要程序包括：①申请并取得建筑施工许可（Aor.1），开始进行建筑施工；②
建筑施工完成后，申请竣工/使用相关证书（Aor.5/Aor.6）；③在完成工厂建设、机器
安装、机器测试以及符合工业运营条件（已准备好进行工业运营）后，泰国泰坤向工
业 部 下 属 巴 真 武 里 府 地 方 工 业 工 程 厅 （ DIW ） 申 请 并 取 得 工 厂 经 营 许 可 证
（FactoryBusinessLicense，Ror.Ngor.4），并可在工业园区内开始运营。公司针对上述
审批程序，将结合本次募投项目的整体建设规划及实际推进进度，严格遵循泰国当地
法律法规要求，有序推进各环节许可文件的申请、办理工作，确保项目建设及后续运
营的合规性。
根据泰国律师的咨询回复，其未发现泰国泰坤截至目前在土地、环保、税收等方
面存在重大不合规的事实依据。
是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
根据发行人的说明，公司在人员、技术、资金等方面具备在境外实施项目一的经
验及能力，将保障本次境外募投项目的顺利建设并按期达产：
（1）人员方面
发行人自设立以来，始终聚焦印制电路板（PCB）的研发、生产与销售业务，将
人才建设作为支撑企业持续发展的核心战略，高度重视专业人才的培养与引进工作，
逐步积累了充足的 PCB 领域专业人才储备。公司构建了完善的薪酬激励体系与系统化
培训机制，凝聚了一支兼具创新能力与实践经验的技术研发团队及管理团队，为企业
技术迭代、市场拓展提供了人才保障。截至 2025 年 9 月末，公司研发与技术人员共计
积淀深厚，为公司境外产品销售拓展、技术服务输出、本次泰国募投项目实施奠定了
良好的基础。
公司管理层及核心销售团队具备丰富的海外市场运营与销售经验，对 PCB 行业产
品技术变革趋势、下游客户核心需求、海外市场拓展逻辑及公司全球化战略规划均有
着深入理解和把控。目前，公司已搭建起覆盖东南亚、中国台湾、日韩、欧美等核心
区域的境外客户拓展与销售网络，可有效对接海外市场需求。同时，部分公司高管及
核心团队成员曾在跨国企业、外资企业长期任职，积累了成熟的境外客户对接、跨区
域运营管理经验，为境外募投项目的市场拓展与运营管理提供了支撑。在本次泰国募
投项目后续运营阶段，公司将分批次选派上市公司董事、高级管理人员及业务骨干派
驻海外子公司，全面参与经营管理工作，逐步积累海外生产管理模式复制、跨区域运
营协同的实战经验，前述优质人才储备有利于保障境外募投项目的顺利实施。
此外，发行人本次境外募投项目选址于泰国巴真 304 工业园，将充分依托园区的
人才聚集效应及各项优惠政策，积极引进当地优秀专业人才，补充海外子公司人才队
伍。泰国本地所需从业人员将主要通过社会招聘渠道解决，当地适龄劳动力资源充足、
劳动工人储备量大，可充分满足项目日常生产运营的基础用工需求。发行人将坚持
“内部人才储备挖掘与外部人才引进并举”的原则，结合项目运营实际需求，统筹配
置人才资源，确保全面满足本次境外募投项目的用工及管理需要。同时，公司已建立
起成熟完善的技术人员培养体系，将对泰国本地招聘的员工开展及时、系统的岗位技
术培训与标准化操作指导，快速提升其岗位胜任能力，保障项目生产运营的稳定性与
专业性。
（2）技术方面
发行人深耕 PCB 领域多年，始终坚持自主技术研发、专注产品工艺升级，已积累
了丰富的 PCB 生产技术资源，可支撑泰国项目的技术落地与稳定生产。截至 2025 年
增长，形成了覆盖 PCB 全制程的完整技术体系，自主研发的三阶 HDI 板、16-30 层高
多层板等产品已完成技术突破并通过国内核心客户验证，技术水平贴合新能源汽车、
AI 服务器、工业控制等下游核心场景需求。泰国项目核心产品为高多层板、高阶 HDI
板、车载类 PCB 等高端产品，相关产品技术指标均系基于公司现有的成熟技术体系进
行的优化升级，契合同行业“国内技术迁移+境外本地化适配”的境外扩产技术路径。
同时，公司具备 PCB 全制程生产能力，在钻孔、曝光、蚀刻等关键工艺环节积累了丰
富经验，核心技术团队可同步派驻泰国基地，负责技术指导、工艺优化及生产管控，
确保产品品质与国内保持一致。公司现有的技术储备及技术迁移能力可有效应对境外
生产中的技术适配、工艺优化等相关事宜，不存在明显的技术瓶颈，具备境外实施该
项目的技术储备。
（3）资金方面
截至 2025 年 9 月末，公司可供支配的货币资金及交易性金融资产（公司购买的短
期保本型理财产品）金额为 72,624.33 万元。2022 年至 2024 年，公司分别实现营业收
入 104,182.65 万元、121,699.39 万元和 126,773.20 万元，归属于母公司所有者的净利
润分别为 10,683.71 万元、10,978.15 万元和 10,649.80 万元，经营活动现金流量净额分
别为 10,502.33 万元、11,585.92 万元和 10,962.40 万元。报告期内公司现有主营业务保
持稳定发展态势，运营状况良好，现金流较为充裕，为公司优化产品结构、境外新建
产能及持续拓展客户提供了资金支撑。此外，截至 2025 年末，公司征信记录良好，银
行融资额度充足，可作为项目实施的额外资金补充，进一步保障项目推进。
同时，公司在实施境外募投项目、吉安生产基地智能化与数字化升级改造过程中
需进行较大规模的资本性投入，存在一定长期资金缺口，为此公司本次拟通过发行可
转换公司债券募集资金总额 7.60 亿元，其中 4.70 亿元拟专项用于“泰国高端印制电路
板生产基地项目”，为该境外募投项目的顺利实施提供有力资金保障。在本次发行募集
资金到位前，公司将根据自身经营状况及发展规划，以自有或自筹资金先行投入项目
建设，先行投入部分将在募集资金到位后按规定以募集资金予以置换。
综上，本所律师认为，发行人在人员、技术、资金等核心方面均具备充足的经验
与较强的能力储备，可充分支持泰国高端印制电路板生产基地建设项目的顺利实施、
稳定运营，不会对项目实施造成重大不利影响，本次募投项目的实施不存在实质性障
碍。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
潘 波
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN211-15 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN211-15号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中
国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就
发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见
书”）、《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京
国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
鉴于自前述法律意见书出具日至2025年12月31日期间（以下称“新期间”），
发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表
（包括2025年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及2025年度的利润表
和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了《审计报告》
（天健审〔2026〕3-370号）（以下称“2025年度《审计报告》”），本所律师
在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律
意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之
一、的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。除此外如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见
书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国
证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人第三届董事会第七次会议、2025 年第二次临时股东会的会议
通知、议案、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料，本所律师认为，发
行人本次发行的批准和授权继续合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人陈述以及信用江西平台出具的《市场主体公共信用报告（企业上
市专版）》、信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，截至
上述报告出具日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、法规或《公司章程》
规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章及规范性文件
规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人 2025 年第二次临时股东会决
议、《发行预案》等资料，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、
中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行
人已具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的前十大股东
根据中证登深圳分公司提供的证券持有人名册（股权登记日：2025 年 12 月
示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
五、发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人证券持有人名册及中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》（权益登记日：2025 年 12 月 31 日）并经查询发行人发布于信息披
露网站的有关公开资料，截至该权益登记日，发行人持股 5%以上的股东所持股
份不存在质押、冻结情况。
六、发行人的业务
（一）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、2025 年度《审计报告》及《募集说明书》，发行人报
告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
期间 营业收入（万元） 主营业务收入（万元） 主营业务收入占比
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、2025 年度《审计报告》，并经查验发行人拥有的与经
营活动相关的资质和许可证书、产业政策、相关业务合同、工商登记资料、公司
章程、市场主体公共信用报告、主要资产权属证明文件并经查询中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网的公开披露信息，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和
许可，近三年有连续生产经营记录，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件
及发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本
所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、发行人董事、高级管理
人员签署的基本情况调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询企业公
示系统、企查查网站的公开披露信息，截至2025年12月31日，发行人实际控制人、
持股5%以上自然人股东、发行人董事、高级管理人员，及前述人士关系密切的
家庭成员，控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业（发行
人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联企业除外）如下：
序号 关联企业名称 关联关系 主营业务/经营范围
恒盈资产管理有限 实际控制人关系密切的家庭成
公司 员洪耿东控制的企业
深圳市恒盈富达资 实际控制人关系密切的家庭成
产管理有限公司 员洪耿东控制的企业
香港恒盈控股有限 实际控制人关系密切的家庭成
公司 员洪耿东控制的企业
广州恒盈股权投资 实际控制人关系密切的家庭成
有限公司 员洪耿东控制的企业
东莞市久制电子有 实际控制人关系密切的家庭成 研发、生产、销售电子产品及电
限公司 员程家伟及其配偶控制的企业 解液
深圳市宝安区西乡 实际控制人关系密切的家庭成
程靖商行 员程家伟经营的个体工商户
社屋（深圳）信息咨 实际控制人关系密切的家庭成
询有限公司 员赵诗博控制的企业
深圳市南山区有感 实际控制人关系密切的家庭成
服饰店 员赵诗博经营的个体工商户
广东逸动科技有限 独立董事徐艳萍关系密切的家 研发、制造、销售船用电力推进
公司 庭成员潘宗良担任董事的企业 系统
深圳市壹水餐饮管
理有限公司
深圳宏富常祺投资 独立董事张晗关系密切的家庭
咨询有限公司 成员张丽涓控制的企业
（二）重大关联交易
根据发行人的2025年年度报告及《审计报告》，新期间内，发行人与关联方
之间没有发生重大关联交易。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权网站公开信息，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人新增以下专利权：
序 专利权 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 申请日 方式 权利
一种应用于汽车
发明 原始
专利 取得
路板的制造方法
一种高导热电路 发明 原始
板铜块埋嵌装置 专利 取得
根据 2025 年度《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有账面原
值为 89,850.78 万元、账面价值为 57,987.52 万元的机器设备；账面原值为 158.07
万元、账面价值为 44.83 万元的运输设备；账面原值为 2,636.51 万元、账面价值
为 778.46 万元的其他设备。
根据发行人的陈述、2025年度《审计报告》并经查验在建工程相关合同及建
设手续文件，截至2025年12月31日，发行人在建工程余额为12,732.65万元，主要
为发行人2022年首次公开发行股票募集资金投资项目“吉安高精密印制线路板生
产基地建设项目”及其配套扩建、本次募集资金投资项目。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。经查验，发行人所拥有的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制
发行人权利行使的情形。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验发行人提供的授信、借款合同等资料，截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人新增以下重大授信和借款合同（金额在 5,000 万以上）：
序 受信人/ 总授信额度/借
授信人/贷款人 合同名称 期限
号 借款人 款金额（万元）
满坤 招商银行股份有限公 《授信协议》(编号： 2025.12.15
科技 司深圳分行 755XY25215T000279) -2027.12.14
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经查询吉安市生态环境局（网址：http://sthj.jian.gov.cn/）、
吉安市市监局（网址：http://scjd.jian.gov.cn/）、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网络公开信息，截至查询日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据 2025 年度《审计报告》及发行人公开披露的定期报告，截至 2025 年
发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
经查验，新期间内，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人披露的 2025 年年度报告，并经查验发行人提供的相关协议及凭
证，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 1,195,602.21 元，主要
为押金保证金，发行人其他应付款金额为 3,481,307.29 元，主要为饭堂餐费、押
金保证金。
本所律师认为，发行人截至 2025 年 12 月 31 日的金额较大的其他应收款、
其他应付款均为正常生产经营产生，合法、有效。
十、发行人的税务
（一）财政补贴
根据 2025 年度《审计报告》及发行人有关定期报告、财政补贴依据性文件
及凭证，发行人 2025 年度获得的计入当期损益的政府补助金额为 1,634.32 万元。
本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实。
（二）发行人及控股子公司的完税情况
根据发行人的陈述、信用江西平台出具的《市场主体公共信用报告（企业上
市专版）》及信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行
人及其控股子公司深圳满坤不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而
受到行政处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的陈述、信用江西平台出具的《市场主体公共信用报告（企业上
市专版）》及信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告
期内，发行人及其境内子公司不存在环保领域的重大违法违规记录。
根据发行人确认及境外子公司的法律意见书，发行人位于境外的子公司伟仁
达、新加坡泰坤和泰国泰坤不存在环保违法行为。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据信用江西平台出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》、信
用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行人及其境内控股
子公司报告期内无市场监督领域违法违规记录。根据发行人确认及泰国泰坤、伟
仁达等子公司的法律意见书，发行人位于境外的子公司伟仁达、新加坡泰坤和泰
国泰坤不存在产品质量方面的诉讼或纠纷。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准的要求，
报告期内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受到行政处罚的重大
违法违规行为。
十二、前次募集资金使用情况
根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕
募集资金前 募集资金后
实际投资金额
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 承诺投资金额
（万元）
（万元） （万元）
吉安高精密印制 吉安高精密印制
线路板生产基地 线路板生产基地 87,444.44 87,444.44 67,445.11
建设项目 建设项目
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕3-374 号〕及发
行人在信息披露平台发布的公开信息，截至 2025 年 12 月 31 日：（1）发行人不
存在变更募集资金投资项目的情况；（2）发行人未使用闲置募集资金暂时补充
公司流动资金；（3）发行人使用闲置募集资金用于现金管理的未收回余额为
原因为项目工程和设备验收后的分期款尚未支付完毕，后续会按合同持续支付。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及本所律师对发行人持有发行人 5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，并经查询中国执行信息公开网、12309
中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及发行人
及其控股子公司，截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股
份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、高级管理人员不存在
尚未了结或可以预见的重大（单个诉讼的标的金额超过 1,000 万元）诉讼、仲裁
案件；发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的
实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件；发行人控股股东、实际控制
人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形。
十四、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会
对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性
文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
第二部分 问询回复的更新
一、泰国当地关于环保、劳工、土地所有权等法律法规的最新变化及潜在
合规风险(《问询函》问题 2)
根据发行人泰国律师出具的法律意见书，截至 2025 年 12 月 31 日，泰国泰
坤在税务、审计、海关、环保、安全生产及劳动相关事项方面未受行政处罚、罚
款或制裁，取得的土地合法合规且手续齐备，不存在权利瑕疵。
二、发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验
及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影
响(《问询函》问题 2)
（1）人员方面
根据发行人提供的员工名册，截至 2025 年 12 月 31 日，公司研发与技术人
员共计 239 人，占员工总人数的 9.15%。
（2）技术方面
根据发行人提供的专利证书及清单，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其控
股子公司拥有 166 项专利，其中发明专利 28 项。
（3）资金方面
根据发行人提供的财务报表及明细，截至 2025 年 12 月 31 日，公司可供支
配的货币资金及交易性金融资产（公司购买的短期保本型理财产品）金额为
万元、10,649.80 万元和 11,947.81 万元，经营活动现金流量净额分别为 11,585.92
万元、10,962.40 万元和 4,977.69 万元。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
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