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广东天亿马信息产业股份有限公司
董事与高级管理人员薪酬及考核管理制度
第一章 总则
第一条 目的和依据
为进一步完善广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营
效益和管理水平，确保完成公司中长期战略发展目标和年度经营计划，推进公司
可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有
关法律、法规等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。高级管理人员包括总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 本制度的制定遵循以下原则：
(一) 坚持企业价值与股东利益统一的原则；
(二) 坚持激励与约束相结合的原则；
(三) 坚持短期激励与长远发展兼顾的原则。
第四条 董事、高级管理人员薪酬体系以市场薪酬水平为参考，以公司实际
情况为依据，薪酬与绩效考核遵循以下原则：
(一) 责、权、利相统一原则：建立基于岗位、能力和绩效的薪酬体系，坚
持效率优先，合理拉开薪酬差距，提升内部公平性，实行强激励硬约
束，业绩先行薪酬匹配的绩效考核体系。
(二) 业务导向原则：建立基于公司经营业绩、经营目标、个人绩效结果挂
钩，建立考核层层落实、责任层层传递、目标层层分解、激励层层衔
接的目标绩效考核管理机制，确保公司经营目标的实现。
(三) 战略导向原则：绩效考核以公司战略发展目标为基础，结合公司发展
阶段的主要任务，以年度经营目标为核心，以关键重点任务为牵引，
突出业务方向和关键任务事项，实行年度目标绩效考核，考核结果与
过程评价相统一，引导公司长期发展与战略目标达成。
(四) 市场导向原则：坚持市场化的激励约束导向，薪酬水平和薪资结构对
标市场行业水平，保持公司薪酬的市场吸引力和竞争力，强调效率、
效益。
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第五条 根据国家政策、物价水平、行业及地区竞争状况、公司政策调整、
发展战略变化、公司整体效益情况以及公司组织架构调整、职位、职责变化等，
公司可对董事和高级管理人员的薪酬水平和薪酬结构实施调整。
第二章 管理机构
第六条 董事会是公司薪酬管理工作的领导机构。董事会下设薪酬与考核委
员会，对董事会负责。
第七条 董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
绩效考核、发放与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
(一) 董事、高级管理人员薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授利益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第八条 董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过
后，提交股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对个人进行
评价或者充分讨论其报酬时，应当回避。
第九条 高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。
第十条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司高级管理人员薪酬绩效方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及绩效考核
第十一条 非独立董事薪酬。
（一）董事长作为担任公司法定代表人的非独立董事，若未兼任高级管理人
员，按董事长身份领取董事薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效；若兼任高级管理人员，按高级管理人员职务领取薪酬，不领取
董事薪酬或津贴。
（二）在公司担任非高管职务的非独立董事实行年薪制，由基本薪酬和绩效
薪酬组成，不单独领取董事津贴。其中，基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合
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其在公司任职的职务职级、岗位职责、个人能力、市场水平等因素综合确定，按
月发放；绩效薪酬以公司年度目标绩效完成情况和董事个人绩效考核结果确定。
绩效年薪占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体比
例由薪酬与考核委员会确定后，报董事会审议通过。
（三）未在公司担任除董事以外的非独立董事，领取董事津贴。津贴标准经
董事会、股东会审议后，按月发放，除此之外不再领取其他薪酬，不参与公司薪
酬绩效考核；履职发生的合理费用由公司承担。
第十二条 独立董事薪酬。
独立董事在公司领取独立董事津贴。津贴标准经董事会、股东会审议后，按
月发放，除此之外不在公司领取其他津贴，不参与公司薪酬绩效考核；履职发生
的合理费用由公司承担。
第十三条 高级管理人员薪酬。
公司高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬组成。
公司根据高管人员的岗位职责、任职资格、工作强度和市场薪资行情等因素
综合确定高级管理人员的薪酬级别。
基本薪酬系结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定年薪固定部分，按
月发放；绩效薪酬系以公司年度经营指标完成情况、高级管理人员个人绩效及其
他指标考核结果确定，并在考核完成后发放。
绩效年薪占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体比
例由薪酬与考核委员会确定后，报董事会审议通过后实施。
第十四条 中长期激励收入
公司可以根据发展需要，依据经营情况和相关政策组织实施中长期激励，包
括股票期权、限制性股票、员工持股计划等，并以公司业绩目标、个人绩效与履
职评价结果作为确立激励人员中长期激励收入的重要依据。
第四章 薪酬调整
第十五条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 公司盈利状况；
(二) 个人绩效：包括但不限于高级管理人员在战略规划、经营管理、风
险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业务的贡献程度。
(三) 薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行
业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
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(四) 岗位发生变动的个别调整；
(五) 激励政策变动。
第十七条 薪酬与考核委员会根据公司经营目标完成情况、高管业绩贡献及
岗位职责范围和重要性，以及下一年度战略部署和规划等，制定高管薪酬调整方
案，经董事会审议批准后执行。原则上每年述职考核后，根据公司业绩和高管履
职情况对高管的薪酬进行重新审定。
第十八条 经董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可临时性为
特别事项设立专项奖励或惩罚，作为对任职董事、高管薪酬的补充。
第五章 薪酬发放与止付追索机制
第十九条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发
放，绩效薪酬根据年度考核结果发放，具体参照公司内部的薪酬发放制度执行。
不在公司领取薪酬的独立董事及未担任除董事以外的其他职务的非独立董
事，其津贴于股东会通过起任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。
第二十条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及国家或公司规定的其
他应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。
第二十一条 董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司可
以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
(一) 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二) 因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
(三) 被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
(四) 严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
(五) 公司会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员如在任职期间违法违规、违反职责义务，
或者对违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入、津贴，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
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酬和中长期激励收入、津贴进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》等规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。董事会薪酬与考核
委员会具体实施。
第二十六条 本制度自股东会通过之日起生效实施，修订亦同。
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