宝武镁业科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 管理目的
为进一步健全宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理体系，完善和规范董事、高级管理人员薪酬的管理，建立科学有
效的激励与约束机制，保障公司董事、高级管理人员依法依规履行职
责，持续提升公司经营业绩与核心竞争力，根据国家有关政策和法规，
结合公司实际，特制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司全体董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事（含职工
董事）。
（二）独立董事，是指不在公司同时担任职务，与公司及股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
（三）外部非独立董事，是指不在公司同时担任职务的非独立董
事。
（四）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 总体原则
（一）坚持完善现代企业制度方向，健全董事、高级管理人员薪
酬管理机制；
（二）坚持与公司治理要求相匹配、与公司可持续发展相协调，
更好地支撑经营发展战略实现；
（三）坚持市场化导向，充分结合行业水平，董事、高级管理人
员薪酬与公司经营业绩相关联、与市场发展相适应。
第四条 管理职责
公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员
会制定,明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,
并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。
董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考核标
准、组织开展履职评价，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与支付追索安排等薪酬政策与方案。
董事会秘书室负责协调薪酬与考核委员会履行董事、高级管理人
员履职评价及薪酬管理相关职责的日常联络事宜，负责提供董事、高
级管理人员履职记录等相关资料。
人力资源部负责组织相关职能部门协助薪酬与考核委员会实施
董事、高级管理人员履职评价与薪酬管理，为薪酬与考核委员会提供
专业支持。
第二章 薪酬管理
第五条 董事薪酬
（一）内部董事：公司内部董事的薪酬构成与标准参照本制度第
六条高级管理人员的薪酬构成与标准执行。除经股东会批准外,内部
董事不再另外领取董事津贴。
（二）独立董事：实行独立董事津贴制，相关标准经股东会审议
通过后执行。除依法经批准并披露的独立董事津贴及履职所需费用外，
独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
（三）外部非独立董事：原则上不在公司领取董事津贴或报酬，
由其任职或派出单位按相关政策执行；如公司拟向外部非独立董事支
付任何津贴或报酬，应由董事会薪酬与考核委员会制定方案，经董事
会审议后提交股东会审议批准，并依法披露。
第六条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等构成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%,具体依据公司薪酬管理方式及对应的绩效考核办法执行。
(一)基本年薪:根据岗位职责和能力情况,并结合行业薪酬水平
确定;
(二)绩效薪酬:与公司经营业绩及个人业绩相挂钩;
(三)中长期激励收入:包括但不限于股权激励、员工持股计划等,
由公司根据实际情况适时结合实施。
第七条 公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大,董
事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。
第八条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务,
并随着公司发展变化而作相应的调整。
第三章 薪酬的考核与发放
第九条 领取津贴的董事，其津贴按季度或月度发放。
第十条 领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，
绩效薪酬发放时间、方式依据本制度和公司相关薪酬制度确定。绩效
薪酬根据考核周期发放。绩效薪酬及中长期激励收入的确定和支付，
应以绩效评价结果为重要依据。公司应确定一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和薪酬与考核委员会完成绩效评价后支付。绩效评价涉及
公司经营业绩指标的，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司业绩如果发生亏损,公司应当在董事、高级管理人
员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。不符合业绩联动要求的,应当披露原因。
第十二条 公司发放的薪酬,均为税前金额,公司将按照国家和公
司的相关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:
(一)代扣代缴个人所得税;
(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;
(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司
按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间,出现下列情形之一者,
公司可给予降薪或扣减发放绩效奖金或津贴:
(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部相关处分的;
(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;
(三)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大安全
与责任事故、重大合规处罚,给公司造成严重影响或造成公司资产流
失的;
(四)离开本职岗位或不再具有担任董事、高级管理人员资格或无
法履行董事、高级管理人员职责的。
第十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、
高级管理人员绩效薪酬的递延支付机制，明确实施递延支付适用的具
体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第四章 薪酬的止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的,
应当及时对相关董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核，并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第十八条 出现本制度第十六条、第十七条规定情形的，公司应
及时启动止付追索程序。董事会薪酬与考核委员会负责提出处理建议，
提交董事会按权限审议；相关董事或高级管理人员应当回避表决。已
离任人员仍适用追索扣回安排。
第十九条 公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应
当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行;本制度内容与法律法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时, 以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释, 并由董事会薪酬与
考核委员会负责监督实施。
第二十二条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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