关于对四川广安爱众股份有限公司 2025 年报问询函中
有关问题的核查意见
XYZH/2026CDAA3F0041
四川广安爱众股份有限公司
上海证券交易所上市公司管理一部：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“我们”或“会计师”
）于 2026
年 5 月 21 日收到四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”或“公司”
）转发
的有关贵部向广安爱众发出的《关于四川广安爱众股份有限公司 2025 年年度报告及对
外投资的信息披露监管问询函》
（以下简称“年报问询函”
），我们作为广安爱众 2025 年
度年报审计机构，对广安爱众对需说明事项的回复进行了核查，现将相关事项核查情况
说明如下：
一、关于电力业务。年报显示，2025 年公司实现营业收入 30.30 亿元，同比下降
系子公司绵阳爱众电站政策性关停，计提资产减值损失 4.91 亿元。关注到，公司最早
于 2024 年 9 月披露前述电站清理退出公告。分业务板块看，公司电力业务涵盖输变
电、供电及水力发电，报告期实现营业收入 14.71 亿元，同比下滑 10.12%，毛利率
请公司补充披露：
（1）绵阳电站清理退出、关停的具体时间节点，结合政策退出要
求、赔偿金额等，说明相关资产出现减值迹象的具体时点、减值计提依据、计提充分性
及及时性；
（2）全面说明现役电力资产状态、使用情况及产能利用率，相关资产减值计
提情况及减值的充分性；（3）拆分电力业务中各细分业务发电量、购电量、购销电价、
折旧等成本费用及同比变动情况，说明报告期电力业务毛利率下滑的原因；
（4）代理售
电业务与供电业务的业务模式、客户供应商及关联关系、会计核算方式，结合公司承担
的存货风险、是否具有定价权、商品周转时间、不同业务电力产品是否可区分等，说明
公司采用总额法或净额法依据，是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。
【广安爱众回复】
（一）绵阳电站清理退出、关停的具体时间节点，结合政策退出要求、赔偿金额等，
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说明相关资产出现减值迹象的具体时点、减值计提依据、计提充分性及及时性
（1）2024 年 9 月，公司控股子公司四川省绵阳爱众发电有限公司(简称“绵阳爱众
发电”)收到平武县发展和改革局《关于做好小水电清理退出工作的函》
，要求绵阳爱众
发电按照国家相关要求赓即开展所属水电站（绵阳爱众发电拥有一级广草坪电站、二级
泗耳河电站和三级油坊沟电站，分别简称“泗耳河一、二、三级电站”
）清理退出相关
工 作 ， 具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2024 年 9 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(https://www.sse.com.cn)披露的《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司所属水
电站按要求清理退出的公告》(公告编号：2024-066)。
（2）2025 年 6 月，绵阳爱众发电收到平武县发展和改革局《关于开展泗耳一、二
级电站清理退出工作的通知》
，要求 2025 年 6 月 20 日之前完成泗耳河一、二级电站解
网断电。2025 年 6 月 20 日，绵阳爱众发电泗耳河一、二级电站停止发电。具体内容请
详见公司于 2025 年 6 月 21 日在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)披露的
《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司所属水电站按要求清理退出的进展公告》
(公告编号：2025-039)。
（3）2026 年 3 月，绵阳爱众发电与平武县发展和改革局签订了《泗耳河一级、二
级水电站退出补偿协议书》
（简称《补偿协议》
），绵阳爱众发电泗耳河一级、二级水电
站清理退出的全部补偿总金额为 2.42 亿元。具体内容请详见公司于 2026 年 3 月 28 日
在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)披露的《四川广安爱众股份有限公司
关于控股子公司所属水电站按要求清理退出的进展公告》(公告编号：2026-021)。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，由于泗耳河一、二级电站受国
家政策调整影响将清理退出，未来不能再发电，资产存在减值迹象，应当估计其可收回
金额。绵阳爱众发电的减值迹象最早出现于 2024 年 9 月，即收到相关政策通知并对外
披露时点。具体判断依据包括：
（1）首次减值迹象时点：2024 年 9 月
电站资产已存在减值迹
象。但 2024 年期间，绵阳爱众发电只收到开展电站退出相关工作的通知，具体退出方
案尚未达成一致，电站赔偿标准尚未确定，同时绵阳爱众发电与平武县政府积极沟通中。
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因此，虽然减值迹象已出现，但赔偿的具体金额尚存在重大不确定性。本着谨慎性原则，
绵阳爱众发电对所属电站资产组进行了减值测试。
（2）减值迹象确定与全面计提时点：2025 年 6 月
因争取电站保留政策未成功，政府明确要求 2025 年 6 月 20 日前强制关停退出，资
产未来经济利益预期已发生实质性、不可逆的不利变化，减值迹象完全确定。
公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》
，以资产可收回金额为依据计
提减值，过程合规、依据充分。
（1）2024 年度减值计提
绵阳爱众发电于 2024 年 9 月收到平武县发展和改革局《关于做好小水电清理退出
工作的函》
，要求绵阳爱众发电按照国家相关政策要求赓即开展所属泗耳河一、二级水
电站清理退出相关工作。考虑到电站关停系国家相关政策要求，根据相关政策应进行政
策补偿，为争取清退补偿提供价值参考，2024 年 9 月绵阳爱众发电聘请北京中天华资产
评估有限责任公司，以 2024 年 9 月 11 日为评估基准日对绵阳爱众发电拥有的泗耳河一
级、二级、三级水电站（含输出线路）固定资产进行评估。鉴于本次评估的水电站正处
于清理退出阶段，评估资产无法作为独立经营主体在未来持续产生可预测收益；水电站
资产具有显著的地域性与非标属性，缺乏可比交易案例；评估的建构筑物及机器设备大
部分仍处于正常生产使用状态，且企业能提供较为完整的历史工程结算与决算资料，具
备测算重置成本的基础。因此，最终选取成本法进行评估并出具了《四川省绵阳爱众发
电有限公司了解资产价值涉及的其拥有的平武县泗耳河一级、二级、三级水电站（含输
出线路）固定资产评估项目资产评估报告》
（中天华资评报字〔2024〕第 11271 号）
，评
估资产价值为人民币 9.57 亿元，高于账面净值 8.96 亿元。基于谨慎性原则，绵阳爱众
发电分别于 2024 年 9 月、12 月对电站进行减值测试，考虑到泗耳河一、二级电站退出
有政府补偿，且评估值大于账面价值暂未减值；泗耳河三级电站按改造后单独发电运行
测算，2024 年 9 月计提资产减值 3,437.28 万元、12 月计提 369.43 万元，2024 年共计
计提资产减值准备 3,806.71 万元。
（2）2025 年度减值计提
偿协议》
。绵阳爱众发电报告期末将泗耳河一、二级电站固定资产账面净值 5.37 亿元与
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《补偿协议》确定的赔偿金额 2.42 亿元的差额 2.95 亿元计提资产减值损失。因泗耳河
一、二级电站关停后，泗耳河三级电站发电源水减少，达不到原设计发电能力，绵阳爱
众发电聘请金证（上海）资产评估有限公司对泗耳河三级电站资产组进行评估，出具了
《四川省绵阳爱众发电有限公司拟资产减值测试所涉及的平武县泗耳河三级水电站资
产组可收回金额资产评估报告》
（金证评报字〔2026〕A0333 号）
，评估资产价值为 1.12
亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，泗耳河三级电站账面净值 2.96 亿元，依据评估结果计
提减值 1.84 亿元。具体评估情况如下：
①评估方法采用市场法。
②评估依据。依据国家相关法律法规、评估准则、合同约定、资产权属、取价依据、
企业信息、会计账簿等资料进行评估。
③评估假设。交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；公开市场假设：假定资产可以在充分竞争
的市场上自由买卖；原地使用假设：资产在原来的安装地继续被使用。
④评估重要参数。可收回金额＝公允价值（即：全新资产市场价值×修正系数）-
处置费用。修正系数主要考虑成新度修正系数、交易状况修正系数、交易期日修正系数、
交易方式修正系数、资产状况修正系数、利用率修正系数，机器设备修正系数取
截至 2025 年 12 月 31 日，绵阳爱众发电电站资产减值损失合计为 4.79 亿元，加上
前期收购时，评估增值未摊销完部分计提减值损失 0.12 亿元，报告期末，绵阳爱众发
电政策性关停，合计计提资产减值损失 4.91 亿元。
（二）全面说明现役电力资产状态、使用情况及产能利用率，相关资产减值计提情
况及减值的充分性
公司电力业务固定资产主要包括水电站、分布式光伏电站、变电站及配套输变电线
路等。截至 2025 年 12 月 31 日，主要资产情况如下：
装机容量 资产 设计发电量 账面原值 累计折旧 累计减值 账面净值
资产类型 量 发电量
(kW) 状况 （万 KWH) （万元） （万元） （万元） （万元）
（万 KWH） 比例
四九滩电站 25500 在用 17,352.12 11,774.60 - 5,577.51
凉滩电站 27500 在用 29,796.76 18,923.59 - 10,873.17
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装机容量 资产 设计发电量 账面原值 累计折旧 累计减值 账面净值
资产类型 量 发电量
(kW) 状况 （万 KWH) （万元） （万元） （万元） （万元）
（万 KWH） 比例
广草坪电站
（泗耳河一级）
泗耳河电站
（泗耳河二级）
油坊沟电站
（泗耳河三级）
富流滩电站 39000 在用 20,409.00 13,691.65 67.09% 36,876.25 21,984.00 - 14,892.25
大高滩电站 640 在用 80.00 306.49 192.75 - 113.74
高低坑电站 2000 在用 560.00 443.72 52.20% 1,340.75 645.36 - 695.38
长滩寺电站 800 在用 210.00 405.28 383.25 - 22.03
哈德布特电站 200000 在用 57,300.00 53,848.20 93.98% 151,483.42 52,100.01 - 99,383.41
龙凤电站 54000 在用 25,380.00 23,540.28 92.75% 62,411.50 30,719.39 - 31,692.10
天池湖电站 4000 停用 1,200.00 - - 2,132.64 1,847.45 242.05 43.14
分布式光伏电站
(小计)
变电站 33 座 在用 - - - 85,681.31 35,388.36 - 50,292.96
输配电线路 在用 - - - 239,392.61 65,972.26 - 173,420.35
里
注：①绵阳爱众发电拥有的广草坪电站（泗耳河一级） 、泗耳河电站（泗耳河二级）
因政策性关停，自 2025 年 6 月 20 日起停止发电；②天池湖电站因上游无来水未发电。
公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，于每年年末对固定资
产进行减值测试。对存在减值迹象的资产，以资产组预计未来现金流量的现值与账面价
值进行比较，计提减值准备。
截至 2025 年末，绵阳爱众发电所属泗耳河一、二、三级电站账面原值 12.65 亿元，
累计折旧 3.82 亿元。2025 年末，结合绵阳爱众发电实际经营情况和关停补偿情况，计
提减值 4.91 亿元，累计计提减值 5.29 亿元，资产减值计提充分、合理。
值迹象。综上，公司电力资产减值计提充分、合理，符合企业会计准则的相关要求。
（三）拆分电力业务中各细分业务发电量、购电量、购销电价、折旧等成本费用及
同比变动情况，说明报告期电力业务毛利率下滑的原因
主要数据如下：
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单位：万 KWh、万元
业务类型 指标 2025 年 2024 年 同比变动比例
发电量 105,973.12 150,903.72 -29.77%
售电量 104,113.34 148,352.92 -29.82%
一、水力发电 销售收入 21,790.31 33,716.68 -35.37%
销售业务 发电成本 12,373.74 14,808.14 -16.44%
其中：折旧费 8,848.78 10,182.66 -13.10%
售电毛利率 43.21% 56.08% 下降 12.87 个百分点
发电量 17,494.02 6,767.23 158.51%
售电量 17,392.01 6,620.30 162.71%
二、分布式光
售电收入 9,154.02 3,722.14 145.93%
伏发电售电
发电成本 4,076.54 1,321.63 208.45%
业务
其中：折旧费 2,191.03 889.21 146.40%
售电毛利率 55.47% 64.49% 下降 9.02 个百分点
外购电量 232,015.73 222,112.39 4.46%
自发自供电量 20,598.02 22,024.38 -6.48%
售电量 237,497.64 247,184.76 -3.92%
售电收入 115,059.86 124,948.87 -7.91%
三、自供区售 发电成本 3,236.79 3,181.76 1.73%
电业务 外购成本 73,045.29 71,843.25 1.67%
输配成本 18,594.52 17,461.52 6.49%
其中：折旧费 15,187.63 13,437.08 13.03%
成本小计 94,876.60 92,486.53 2.56%
售电毛利率 17.54% 25.98% 下降 8.44 个百分点
四、代理售电
售电收入 1,079.66 1,256.94 -14.10%
业务
收入总计 147,083.85 163,644.64 -10.12%
成本合计 111,326.88 108,616.30 2.50%
售电业务毛利率 24.31% 33.63% 下降 9.32 个百分点
（1）全电上网发电站上网收入大幅下降，固定成本刚性导致毛利减少
报告期内，受来水偏枯不可抗力影响，公司所属全电上网水力发电站发电量减少，
导致 2025 年上网销售电量同比减少 44,239.58 万 KWH，同比下降 29.82%；受此影响，
上网销售收入同比减少 11,926.37 万元，下降 35.37%。发电固定成本（折旧、人工等）
相对刚性，导致毛利减少。
（2）执行居民分时电价政策，自供区售电收入减少
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公司自供区开始全面执行居民分时电价政策。
该政策在引导用户错峰用电、
降低高峰负荷的同时，客观上降低了公司向居民用户售电的平均结算单价。经统计，因
执行居民分时电价政策，公司自供区售电收入较政策实施前减少约 3,200 万元。该部分
收入减少直接拉低了电力业务整体营业收入，进一步压缩了毛利空间。
（3）自供区自发供电量减少，高成本外购电替代拉高营业成本
公司自供区内自发自用水力发电站同样受来水偏枯影响，自发自供电量减少。为保
障区域内居民及工商业用户的正常用电需求，公司需从外部电网购入电力予以弥补。
高了供电业务的整体营业成本，导致供电毛利减少。
综上，2025 年公司电力业务毛利率下滑是水电站来水偏枯引致的上网电量减少、自
发自用电量减少而外购高价电替代增加成本，以及居民分时电价政策实施等多重不利因
素叠加的结果。上述因素均属于客观环境变化及政策调整，公司无法主动控制。未来，
公司将在继续做好电力生产调度、增加发电量、降低线损、控制购电成本的同时，积极
拓展新能源发电项目，优化电源结构，提升电力业务的抗风险能力及盈利稳定性。
（四）代理售电业务与供电业务的业务模式、客户供应商及关联关系、会计核算方
式，结合公司承担的存货风险、是否具有定价权、商品周转时间、不同业务电力产品是
否可区分等，说明公司采用总额法或净额法依据，是否符合会计准则规定
代理售电业务：公司下属子公司四川爱众能源销售有限公司作为售电代理方，不拥
有发电和电网资产，聚合用户后，在电力交易中心通过双边协商、集中竞价、滚动撮合
等方式购进价格合适的批发电量后，再按照签约价格转售给电力用户，赚取批零价差收
入；不承担电力实物库存风险，不拥有电力所有权，也不承担电费回收风险（电费由用
户直接或通过结算中心支付）
。
供电业务：公司下属子公司四川广安爱众电力有限责任公司和四川省岳池爱众电力
有限公司作为区域电网经营企业，通过外购电力，利用自有发电站和配电网，将电力直
接输送给终端用户，对电力有物理控制；承担电力输送、损耗、线损管理、电费回收及
供电服务责任，具备完整定价权（依据政府核定电价）及存货风险。
代理售电业务：客户是代理的市场化工商业用户；供应商是发电企业，通过交易中
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心集中结算。
供电业务：客户为供电区域内终端用电客户，主要供应商为国家电网。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转
让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断从事交易时是主要责任人还是代理人。
代理售电业务：净额法。仅提供代理服务，不承担电力存货风险，不拥有定价权（电
价由市场交易确定）
，商品（电力）直接由发电企业及电网输配至用户，未取得控制权，
因此属于代理人，采用净额法确认代理服务收入（即代理费或佣金）
。
供电业务：总额法。对终端用户供电，拥有输配电资产，拥有电力的控制权（包括
自发电及外购电）
，承担存货风险（线损、电力平衡责任）
，由政府主管部门定价，因此
属于主要责任人，采用总额法确认供电收入。
公司上述会计处理符合《企业会计准则》规定，与同行业上市公司处理方式一致。
【会计师回复】
针对广安爱众上述需说明事项，年审会计师主要执行了包括以下内容的核查程序：
（1）复核公司资产减值的测试过程和结果，评价管理层做出的与资产减值相关的
重大判断和估计；
（2）获取绵阳爱众发电清退事项的相关通知和工作函，向管理层了解清退过程，
检查补偿协议、访谈并检查处置费用和人员安置费用的完整性；
（3）对现役电力资产以抽样的方式实地检查是否存在；通过电站资产报表日前后
的运行生产记录、发电情况判断相应的电站是否正常运转，间接证明相应资产的存在性
以及是否存在减值迹象；
（4）获取细分业务主营业务收入和成本费用明细，对发电量、购电量、购销电价、
折旧等成本费用及同比变动情况进行分析，以评价毛利率变化的合理性；
（5）获取代理售电业务与供电业务的销售合同，复核合同条款，结合公司承担的
存货风险、是否具有定价权核查控制权时点；查阅同行业可比公司定期报告，分析会计
政策是否与同行业可比公司一致。
通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为广安爱众上述说明与我们在审计
过程中了解的情况一致；通过执行上述审计程序，结合获取的审计证据，未发现异常情
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况。
二、关于对外投资。相关公告显示，公司及全资子公司深圳爱众资本管理有限公司
（以下简称爱众资本）与西藏联合企业管理有限公司（以下简称西藏联合）相关诉讼达
成和解，爱众资本拟以 41,530 万元收购西藏联合持有的甘肃瑞光新能源有限公司（以
下简称甘肃瑞光）62%股权及债权，公司就前述款项及利息承担连带保证责任。截至 2025
年末，甘肃瑞光资产总额 94,926.73 万元，负债总额 89,296.51 万元，净资产 5,630.22
万元，未披露其他财务信息。同时公司拟以 47,446.35 万元收购西藏联合持有的山东淄
博瑞光热电有限公司（以下简称淄博瑞光）72.75%股权，交易采用收益法评估，估值增
值率为 108.05%，审计报告显示，淄博瑞光其他应收款中涉及自然人主体以及资金拆借
款。关注到，西藏联合为爱众资本参股公司，且公司董事何腊元先生曾任西藏联合董事。
请公司补充披露：
（1）甘肃瑞光近一年一期合并资产负债表、利润表及现金流量表，
主要资产设备构成明细、运营状态、产能利用率；
（2）淄博瑞光收益法评估涉及的主要
参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折
现率等，结合淄博瑞光存续项目及在建工程投产情况、同类交易估值情况等，说明本次
交易作价的合理性及预计产生的商誉；
（3）淄博瑞光其他应收款欠款方名称、关联关系、
款项用途、利率及实际回款情况，是否存在关联方利益输送风险；
（4）结合爱众资本与
西藏联合前期投资协议安排、诉讼判决拟执行金额及本次拟收购资金、双方谈判情况、
收购标的资产质量及未来持续经营能力、盈利情况、商誉减值风险等，说明本次和解安
排的合理性、公允性，交易相关方是否存在潜在关联关系及其他利益安排，本次资产收
购是否有利于提升上市公司质量。请评估机构、年审会计师就问题 2、3 发表意见。
【广安爱众回复】
（二）淄博瑞光收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营
业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，结合淄博瑞光存续项目及在建工程
投产情况、同类交易估值情况等，说明本次交易作价的合理性及预计产生的商誉
淄博瑞光 2025 年新建 1 台 50MW 燃煤背压式发电机组、1 台 8MW 生物质发电机组、
登记的机组设计寿命为 30 年。淄博瑞光是周村区唯一的工业蒸汽供应商。
（1）营业收入
①燃煤业务。a.根据新建 50MW 燃煤机组装机容量、旧机组历史利用小时情况，采
用上网电量的销售量乘以淄博瑞光 2025 年上网电力实际平均销售价格进行预测供电销
售收入。b.供暖业务根据历史供暖地区情况，按照 40 万 GJ 年供热量乘以政府规定的单
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价进行预测。c.燃煤工业蒸汽业务，由于 2025 年存在停工新建锅炉等情况导致收入下
降，2026 年按照 2024 年基础情况进行预测整体销售供热量，2027 年短期预测按照行业
平均增长水平进行预测整体销售供热量，远期预测期自 2028 年及以后，考虑当地地区
经济发展情况以及企业自身收入规模情况，保守预计销售供热量以 2027 年收入保持不
变。燃煤工业蒸汽收入根据预测的蒸汽销售供热量乘以销售单价进行预测，工业蒸汽的
单价按照当地发改政策测算。
②生物质业务。新建的 8MW 生物质热电联产项目设计理论年产能为发电量 5,880 万
Kwh、供热量 121 万 GJ。本次生物质工业蒸汽按照主要使用客户历史平均年蒸汽需求量
进行预测，增长情况按照整体燃煤工业蒸汽销售供热量进行预测。生物质蒸汽价格方面，
企业按照正常工业蒸汽价格进行保守预测。生物质发电按照上述年蒸汽需求量、理论发
电量以及发电效率乘以历史上网平均电价进行预测。
③其他业务收入。包括租赁收入、材料销售及其他收入，其中租赁收入按照租赁合
同进行测算，材料销售及其他收入按照近期历史水平进行预测。
（2）营业成本
①变动成本包括热力成本、电力成本、水资源成本、燃煤成本以及生物质成本。其
中：热力成本、电力成本按照收入增长进行考虑；水资源成本与供汽成本相关，按照近
年来供气量的平均比值进行预测；燃煤成本根据发电量、新建机组后的发电标煤耗以及
供热标煤耗电率测算消耗量乘以近年历史平均价格进行测算。
②固定成本主要包括折旧、人工成本、检修费、材料费、脱硫运营费等。其中：折
旧摊销按照各项资产以及资本性支出实际测算的折旧摊销进行预测；脱硫脱硝费 2026
年按照企业预算进行测算，以后年度考虑一定增长；其他固定成本根据合同签订成本或
历史平均进行预测。
（3）期间费用
依据企业预算结合企业历史经营情况进行测算。
（4）折旧及摊销的预测
根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金
额。
（5）资本性支出的预测
①存续资产资本性支出。在持续经营假设前提下，企业的经营期按无限年期考虑，
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为维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在
企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业未来年度资产更新计划预测。
②新增资产资本性支出。根据企业概算的拟新建 2 座 130t/h 燃煤锅炉以及相关环
保设施等其他配套设施的建设费用进行预测。
（6）营运资金增加额估算
以企业账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资
金的预测。
（7）现金流
采用企业自由现金流模型进行评估。
（8）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r
选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。涉及主要参数：
①股权期望回报率：采用 CAPM 模型进行测算。
a.无风险报酬率 Rf。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的 10 年
期国债到期收益率 1.81%作为无风险收益率。
b.市场风险溢价 MRP。对我国沪深 300 各成分股的平均收益率进行了测算，测算结
果为 21 年（2005 年－2025 年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益
率计算方式为对数收益率）为 9.02%，对应 21 年（2005 年－2025 年）无风险报酬率平
均值（Rf1）为 3.21%，则市场风险溢价（Rm-Rf1）取 5.82%。
c.目标公司贝塔值。淄博瑞光属于非上市公司，根据可比上市公司进行计算淄博瑞
光的贝塔值。根据筛选条件，筛选后可比上市公司剔除资本结构因素的平均β
（Unleveredβ）=0.7200，上市公司与被评估单位实际资本结构存在差异，因此采用企
业 的 实 际 资 本 结 构 ， D/E=36.60% ， 将 已 经 确 定 的 被 评 估 企 业 资 本 结 构 比 率 代 入
LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]公式中，计算被评估企业 LeveredBeta
为 0.9176。
d.特有风险报酬率。企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑企业规模；历史经
营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机
制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等因素。综上，被评估企业特
定风险调整系数确定为 2.10%。
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e.股权期望回报率的确定。被评估企业的股权期望回报率为 9.25%。
②债权回报率
按照企业实际平均加权债权回报率 4.20%进行确定。
③WACC（折现率）
：最终加权平均资本成本（折现率）取值为 7.62%。
综上，淄博瑞光项目收益法评估测算结果如下：
单位：万元
未来数据预测
业务项目
其中：火电收入 5,933.60 6,916.47 6,916.47 6,916.47 6,916.47 6,916.47
生物质电收入 780.20 896.37 896.37 896.37 896.37 896.37
燃煤蒸汽收入 21,927.47 26,188.27 26,188.27 26,188.27 26,188.27 26,188.27
绿色蒸汽收入 5,745.41 6,536.70 6,536.70 6,536.70 6,536.70 6,536.70
其中：材料及燃料动力 18,814.28 22,259.27 22,259.27 22,259.27 22,259.27 22,259.27
折旧摊销 3,425.72 3,569.79 3,287.56 3,197.92 3,121.37 3,354.37
人工成本 1,397.53 1,521.83 1,537.05 1,552.42 1,567.94 1,567.94
固定材料费 357.97 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00
运营费 1,972.76 2,130.38 2,135.12 2,139.91 2,144.74 2,144.74
其它 18.50 18.50 18.50 18.50 18.50 18.50
营业毛利 8,406.06 10,678.98 10,941.26 11,010.74 11,066.93 10,833.94
毛利率 24.44% 26.34% 26.98% 27.15% 27.29% 26.72%
加:税后利息支出 761.67 761.67 761.67 761.67 761.67 761.67
加: 除使用权资产外的折旧/摊销 3,955.62 4,144.84 3,848.85 3,715.72 3,700.37 4,014.36
减：资本性支出 13,042.10 2,371.06 2,371.06 2,371.06 2,371.06 2,371.06
营运资金增加（减少） 1,175.49 -45.16 15.25 6.32 8.10
新建 58MW 机组投产后，预计 2026 年度将增加电力产品的收入约 3,300.00 万元，
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增加蒸汽产品收入约 2,000.00 万元，综合年度增值率为 15%；预计 2026 年 2-12 月主营
业务收入 34,386.69 万元，2027 年按照行业水平的蒸汽增长，后续年度与 2027 年持平，
预计主营业务收入 40,537.81 万元。
淄博瑞光 2026 年 1 月 31 日账面净资产为 32,684.30 万元，评估值为 68,000.00 万
元，评估增值为 35,315.70 万元，增值率为 108.05%。其增值原因为：新增了装机规模，
增大了产能；使用新设备工艺优化，单位发电及供热煤耗下降，由于截至基准日投产时
间较短，该部分新增产能将在未来持续为企业带来收益。淄博瑞光完成周村区供热市场
整合，成为该区域唯一的工业蒸汽供应商，形成排他性销售渠道。收益法评估值体现了
其拥有的销售渠道、客户资源等无形资产价值。这些未来收益及无形资产价值均未在淄
博瑞光基准日的会计报表净资产中反映。
（1）新建机组带来更多的收益
政审批服务局的批复，新建 58MW 机组投入运行，有效装机容量提升，上网销售电量大
幅提升（2026 年 1 月上网电量同比增长逾一倍）
。由于新建机组于 2026 年 1 月正式投产，
运行时间较短，相关综合收益尚未转化为净利润体现在 2025 年报表层面，新机组装机
容量的增加将导致 2026 年发电量增长及收入同比增长约 5,300.00 万元，净利润同比增
长约 1,900.00 万元，从而导致未来预测现金流（现金流=净利润+税后利息支出+折旧摊
销）增长约 3,600.00 万元，进而形成估值增值。同时，拆除大部分原有落后工艺资产，
新建机组及附属设备实现工艺优化，单位发电及供热标煤耗指标有所下降；管网损失率
及气体损失率亦得到改善，有效降低单位运营成本，提升生产毛利率水平，使预测盈利
空间扩大，进一步推动估值增值。
（2）销售渠道和客户资源具有优势
淄博瑞光当前核心客户为工业客户、国家电网，及少量供暖客户。①供应渠道优势：
淄博瑞光已完成淄博市周村区工业供热市场的全面整合，成为该区域唯一的工业蒸汽供
应商，形成排他性销售渠道。②工业客户优质：周村区产业结构以传统纺织、化工产业
为主，对蒸汽需求规模大且稳定性强。淄博瑞光已实现对区域内全部工业供热客户的覆
盖，客户资源高度集中。③发电销售稳定：与国家电网签订长期协议，所发电量全部销
售至电网，为电力销售提供稳定渠道保障。④供暖业务趸售：居民暖气供应全部趸售给
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下游供暖公司，回款风险较低。
（3）同类交易估值情况
本次采用价值比例分析，根据淄博瑞光所在行业特征，选择市净率 P/B 价值比率分
析。淄博瑞光 2026 年 1 月 31 日账面净资产为 32,684.30 万元，评估值为 68,000.00 万
元，经计算其市净率 P/B 为 2.08；根据同花顺 iFinD 金融数据端显示，以 2026 年 1 月
股权流动性优于淄博瑞光，剔除流动性折扣后三家可比公司平均市净率 P/B 为 2.22，淄
博瑞光市净率 P/B 低于三家可比公司剔除流动性折扣后的平均市净率，估值整体符合行
业水平。
综上，本次交易作价参考第三方资产评估机构出具的评估结果，综合考量淄博瑞光
净资产、经营状况、资产质量、债权回收风险、未来发展潜力等因素确定，定价公允、
合理。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，购买方对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司将聘请专业评估机构对本次合并购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额
进行确认，并确认相关商誉。
（三）淄博瑞光其他应收款欠款方名称、关联关系、款项用途、利率及实际回款情
况，是否存在关联方利益输送风险
截至 2026 年 1 月 31 日，淄博瑞光其他应收款余额构成如下：
单位：元
关联关系 截至 2026 年
款项性质及
欠款单位名称 期末余额 （与淄博 利率 5 月 31 日回 未偿还原因
用途
瑞光） 款金额
淄博市周村区财政 应收供暖补
局 贴款
因甘肃瑞光
甘肃瑞光新能源有 同一控制
限公司 人
缺未归还。
中铭腾达（山东） 承兑汇票贴
供应链有限公司 现利息
山东省瑞光数联太 189,857.63 往来款 供应商 - 已于 2026 年
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关联关系 截至 2026 年
款项性质及
欠款单位名称 期末余额 （与淄博 利率 5 月 31 日回 未偿还原因
用途
瑞光） 款金额
阳能科技有限公司 6 月 4 日收
回。
生产运维备
马昌凯 105,000.00 员工 - 105,000.00
用金
维护维修备
陈慧 100,000.00 员工 - 100,000.00
用金
山东元泰市政园林 管道架空改 已全额计提
工程有限公司经开 50,000.00 造绿化保证 第三方 - 坏账。
区分公司 金
日常办公用
师小婷 30,000.00 员工 - 20,000.00
品备用金
已于 2026 年
淄博聚德建筑安装
有限公司
回。
合计 35,310,936.11 125,000.00
淄博瑞光其他应收款主要为财政补贴款、资金拆借款、往来款、员工备用金等，其
中甘肃瑞光的资金拆借款系本次收购前，淄博瑞光因业务发展需要与甘肃瑞光之间历史
形成的资金拆借，原借款发生时淄博瑞光与甘肃瑞光为同一母公司下子公司。公司在收
购尽调、资产评估阶段已充分核查该笔其他应收款，评估机构已审慎考虑其可回收性及
坏账风险，交易对价已充分反映该笔资产质量及潜在风险，不存在因该债权额外承担不
合理成本或利益。
综上，淄博瑞光不存在关联方利益输送风险。
【会计师回复】
针对广安爱众上述需说明事项，我们主要执行了包括以下内容的核查程序：
（1）查阅广安爱众本次回购淄博瑞光股权的董事会决议、交易公告、资产评估报
告、股权转让协议、付款凭证等资料；
（2）核查甘肃瑞光与广安爱众的联营企业关系及关联方披露情况；
（3）获取审计机构出具的审计报告，向淄博瑞光管理层了解其他应收款情况；
（4）获取评估机构出具的评估报告，评价评估机构和评估师胜任能力。关注评估
假设和估值关键参数、资产减值考量等是否合理；
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（5）访谈广安爱众、淄博瑞光管理层，获取公司内部尽调文件，核实交易背景、
资金拆借背景及双方是否存在兜底、代偿、利益输送安排；
（6）检查广安爱众关联交易决策、回避表决、信息披露合规性。
（1）广安爱众本次并购淄博瑞光股权具备合理的商业实质，根据评估报告数据作
为交易定价符合行业股权交易惯例，决策及信息披露程序合规；
（2）淄博瑞光对甘肃瑞光的大额其他应收款为历史形成的独立资金往来，与本次
股权回购交易相互独立；
（3）未发现广安爱众通过本次股权回购及上述资金往来，向关联方实施利益输送、
损害上市公司及中小股东合法权益的情形及风险；
（4）由于本次评估采用了市场法和收益法进行评估，无法直接确认被购买方可辨
认净资产公允价值份额，故需要公司聘请专业评估机构，对本次合并购买日被购买方可
辨认净资产公允价值份额进行确认后，再确认相关商誉。
三、关于预计负债。年报及相关公告显示，综合考虑甘肃瑞光诉政府解除行政协议
及行政赔偿和解进程、甘肃瑞光股权及债权未来可回收金额和淄博瑞光股权价值，于本
报告期末确认预计负债 6,000 万元。
请公司补充披露：
（1）甘肃瑞光所涉行政诉讼背景、诉讼内容、涉案金额、诉讼阶
段及和解进展；
（2）详细说明预计负债金额的测算过程、最佳估计数的确认依据，包括
但不限于预计取得的行政赔偿金额、甘肃瑞光及淄博瑞光股权及债权可回收金额，在此
基础上说明预计负债计提是否充分。请年审会计师发表意见。
【广安爱众回复】
（一）甘肃瑞光所涉行政诉讼背景、诉讼内容、涉案金额、诉讼阶段及和解进展
建设了城区集中供热 PPP 项目，负责临夏市城区的集中供暖业务。2022 年底，临夏市人
民政府接管了临夏瑞光 3#热源厂，导致临夏瑞光无收入来源，甘肃瑞光经营陷入困境。
瑞光诉临夏市人民政府解除行政协议及行政赔偿一案【案号：
（2024）甘 29 行初 37 号】
。
诉讼请求：
（1）判令解除临夏市政府与甘肃瑞光、临夏瑞光签署的《临夏市城区集中供
热 PPP 项目合同书》及其《补充协议》
；（2）判令临夏市政府向甘肃瑞光支付 3#热源厂
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总资产价值约 7.85 亿元，预期收益、违约损失约 1.97 亿元，总共暂计约 9.83 亿元；
（3）
判令临夏市政府承担延迟支付的利息及罚息。
临夏州中院正式受理该案。
甘肃瑞光采取了诉前证据保全措施。
此后，临夏州中院组织多次调解和开庭审理，但至今未宣判。
行调解并达成和解共识，诉讼双方同意提前终止临夏市供热 PPP 项目，形成了和解协议
和资金支付计划。2026 年 3 月，临夏市委、市政府分别召开常委会和常务会，研究同意
和解协议和提前终止该项目。2026 年 4 月 1 日，临夏市人大常委会召开常务委员会表决
通过了《关于批准提前终止临夏市供热 PPP 项目的决定》。截至目前，尚未签订和解协
议，正在洽谈中。
（二）详细说明预计负债金额的测算过程、最佳估计数的确认依据，包括但不限于
预计取得的行政赔偿金额、甘肃瑞光及淄博瑞光股权及债权可回收金额，在此基础上说
明预计负债计提是否充分
根据《和解协议书》
：爱众资本以 41,530.00 万元收购西藏联合持有的甘肃瑞光 62%
股权及对应债权；公司以 47,446.35 万元收购西藏联合持有的淄博瑞光 72.75%股权。基
于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《甘肃瑞光新能源有限公司
专项审计报告》
、北方亚事资产评估有限责任公司出具的《拟了解甘肃瑞光新能源有限
公司股东全部权益价值咨询报告》等，结合对相关资产可回收金额的预判，根据《企业
会计准则第 13 号——或有事项》规定，计提了预计负债 6,000.00 万元。
（1）根据《企业会计准则》的规定，预计负债金额的确定属于会计估计，预计金
额以公司最近可利用的、可靠的信息为基础所作的判断。
（2）公司以诉讼和解协议执行后对公司财务报表净资产的影响金额作为预计负债
金额。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》
，预计负债应按履行相关现时义务所需
支出的最佳估计数进行初始计量。公司对可能存在的影响金额采用概率加权平均法，综
合考虑各项可能结果及其发生概率，确定最佳估计数。①收购甘肃瑞光股权和债权预计
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直接减少净资产 9,797.50 万元；②收购甘肃瑞光股权后形成对甘肃瑞光的合并预计增
加净资产 328.02 万元；③公司目前对西藏联合投资因其转让甘肃瑞光股权和债权、淄
博 瑞光 股权 产 生收 益预 计 增加 净 资产 3,659.54 万 元。 上述 综 合减 少公 司 净资 产
算过程如下：
（1）由于临夏瑞光与临夏市政府之间就供热 PPP 项目诉讼及和解方案执行的不确
定性，根据或有事项准则应用指南中的概率区间划分，结合公司了解到的政府回购决策
进展及和解进程，爱众资本分三种情景做如下判断：①和解方案全部实现的概率为 80%，
预计损失 6,467.85 万元；②和解方案部分实现的概率为 15%，预计损失 2,320.64 万元；
③和解方案少部分实现的概率为 5%，预计损失 1,009.01 万元。爱众资本分别测算各情
景下的损失，并按概率加权平均，最终得出收购甘肃瑞光股权及相关债权后预计净资产
减少 9,797.50 万元。
（2）公司持有西藏联合股权，因西藏联合转让淄博瑞光股权、甘肃瑞光股权、债
权形成的相关收益增加公司净资产 3,659.54 万元。
（3）本次和解完成后，甘肃瑞光将纳入爱众资本合并报表范围。在合并层面，冲
回对甘肃瑞光往来款已计提的坏账准备 225.00 万元；补计相关借款利息 212.36 万元；
合计增加净资产 437.36 万元，扣除 25%所得税后为 328.02 万元。
（4）综合影响净资产及最佳估计数：-5,809.94 万元，具体如下表：
项目 金额（万元）
收购甘肃瑞光股权、债权直接减少净资产 -9,797.50
持有西藏联合投资因和解后增加公司净资产 3,659.54
执行和解后合并甘肃瑞光增加公司净资产 328.02
执行和解协议后对公司净资产减少 -5,809.94
（5）最终计提金额。基于会计估计的谨慎性原则，为充分反映本次西藏联合诉讼
和解可能带来的净资产影响，对最佳估计数向上取整，最终计提预计负债 6,000.00 万
元。
【会计师回复】
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针对广安爱众上述需说明事项，我们主要执行了包括以下内容的核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解甘肃瑞光所涉行政诉讼背景、诉讼内容、涉案金额、
诉讼阶段及和解进展；
（2）获取临夏瑞光诉讼律师出具的诉讼情况说明及见证，核实诉讼及和解金额计
算的相关依据；
（3）对于接管前 3#热源厂资产、负债情况，获取各方共同委托甘肃鼎之信会计师
事务所（普通合伙）出具的审计报告，判断对预计负债的影响；
（4）关注公司预计负债金额的测算过程、最佳估计数的适当性，测算依据的充分
性、合理性，对测算结果进行复核。
通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为广安爱众上述说明与我们在审计
过程中了解的情况一致；通过执行上述审计程序，结合获取的审计证据，公司预计负债
金额的计算符合《企业会计准则》的相关规定，相关依据资料未发现异常情况。
本回复仅供广安爱众向上海证券交易所上市公司管理一部回复关于对四川广安爱
众股份有限公司的 2025 年报问询函之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任
何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二六年六月十二日
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