证券代码：600165 股票简称：ST 宁科 公告编号：临 2026-032
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于变更对外投资项目投资主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资概述
宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）于 2026 年 1 月 29 日召
开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，
公司与杭州合碳创物科技有限公司（以下简称：杭州合碳）合资设立宁夏中科合
碳创物生物科技有限公司（以下简称：中科合碳），共同布局产业新机遇。中科
合碳的注册资本为人民币 2,000 万元，其中公司以货币出资人民币 1,020 万元，
占注册资本的 51%；杭州合碳以货币出资人民币 980 万元，占注册资本的 49%。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 31 日披露的《关于对外投资设立子公司的公告》
（公告编号：临 2026-009）。
二、变更投资主体情况
（一）基本情况
鉴于公司、青岛合碳创物科技有限公司（以下简称：青岛合碳）及海南海智
源生命科技有限公司（以下简称：海南海智源）在生物科技领域各具优势，为整
合产业资源、深化合作发展，本次对外投资项目的投资主体变更为公司、青岛合
碳及海南海智源，投资标的变更为三方共同出资设立的有限责任公司（以下简称：
合资公司，公司名称最终以市场监督管理部门核准登记为准），原《合资协议》
同步作出相应变更。
合资公司的注册资本为人民币 2,000 万元，各方均以货币方式出资，其中：
青岛合碳出资人民币 1,020 万元，占注册资本的 51%；公司出资人民币 580 万元，
占注册资本的 29%；海南海智源出资人民币 400 万元，占注册资本的 20%。
（二）履行的审议程序
公司于 2026 年 6 月 10 日召开第十届董事会第六次会议，以同意 7 票、弃权
案》，该议案无需提交公司股东会审议。
（三）合规性说明
本次变更对外投资项目投资主体不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、新投资主体的基本情况
（一）青岛合碳
名称：青岛合碳创物科技有限公司
统一社会信用代码：91370213MAETDMJW2C
成立时间：2025年8月7日
注册地址：山东省青岛市李沧区兴城路41号2号楼136号
法定代表人：焦银山
注册资本：2,000万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；工程和技术研究
和试验发展；生物基材料技术研发；医学研究和试验发展；农业科学研究和试验
发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制装备制造；
温室气体排放控制装备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；森林固碳
服务；食品进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；饲料添加剂销
售；食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健
康管理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品
批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：保健食品生产；食品生产；食品添加剂生产；特殊医学用途配
方食品生产；食品互联网销售；化妆品生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医
疗器械生产；药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 2,000 100.00
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日（未经审计） 2026 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 13,168.36 16,277.39
负债总额 56,583.12 37,979.17
净资产 -43,414.76 -21,701.78
注：青岛合碳成立时间不足一年，目前专注于研发工作，最近一年又一期未开展实际经
营业务。
（二）海南海智源
名称：海南海智源生命科技有限公司
统一社会信用代码：91460000MAK9U8CQ6H
成立时间：2026年4月10日
注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区洋浦保税港区瀚洋路西海南机场
洋浦产业园内一层
法定代表人：白长军
注册资本：5,000万元
经营范围：许可经营项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；特殊医
学用途配方食品生产；婴幼儿配方食品生产；饲料添加剂生产；保健食品生产；
药用辅料生产；药用辅料销售；药品委托生产；药品生产；药品批发；药品零售；
药品进出口；饲料生产；饮料生产；检验检测服务（许可经营项目凭许可证件经
营）一般经营项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售
预包装食品）；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方
食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆品批发；化妆品零
售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；医用包装材料制造；包装
材料及制品销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；塑料包装箱及容器制造；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；日
用化学产品制造；日用化学产品销售；发酵过程优化技术研发；宠物食品及用品
批发；宠物食品及用品零售；货物进出口；技术进出口（经营范围中的一般经营
项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公
示）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 5,000 100
海南海智源成立时间较短，尚未开展实际经营，暂无相关财务数据。
四、新投资标的的基本情况
（一）基本情况
名称：合资公司（公司名称最终以市场监督管理部门核准登记为准）
住所：拟设在宁夏回族自治区石嘴山市惠农区（暂定）
组织形式：有限责任公司
经营范围：许可项目：食品添加剂/饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：食品添加剂/饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；工业酶
制剂研发；生物基材料技术研发；信息技术咨询服务；技术推广服务；科技推广
和应用服务；日用化学产品销售；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（以最终核准或审批为准）
主营业务：藻油脂肪酸生产（包括 DHA（二十二碳六烯酸）、EPA（二十
碳五烯酸）、DPA（二十二碳五烯酸）及类似系列产品）
出资方式：注册资本为人民币 2,000 万元整，出资方式为货币，各方于合资
公司成立之日起五年内缴足，其中：青岛合碳出资额为 1,020 万元，以货币出资，
占注册资本的 51%；公司出资额为 580 万元，以货币出资，占注册资本的 29%；
海南海智源出资额为 400 万元，以货币出资，占注册资本的 20%
资金来源：各方自有资金
以上信息均以市场监督管理部门核准登记为准。
（二）标的公司董事会及管理层的人员安排
合资公司设立股东会、董事会、总经理、副总经理及财务负责人，不设监事
会，设监事 1 名。董事会由 4 名董事组成，其中青岛合碳推荐 2 名，公司推荐 1
名，海南海智源推荐 1 名，经股东会选举产生。董事长由青岛合碳推荐的董事担
任。总经理由青岛合碳委派，经董事会任命，并对董事会负责。副总经理经董事
会任命，并对董事会负责。财务负责人由公司委派，经董事会任命，并对董事会
负责。
五、新《合资协议》的主要内容
甲方：青岛合碳创物科技有限公司
乙方：宁夏中科生物科技股份有限公司
丙方：海南海智源生命科技有限公司
（一）各方同意共同出资设立一家有限责任公司，公司名称以市场监督管理
部门最终核准登记为准。
（二）合资公司的注册地址、经营范围、经营期限等具体事项，由各方另行
协商并在公司章程中载明，并依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》规
定办理登记。
（三）合资公司的注册资本为人民币 2,000 万元（人民币贰仟万元整）。各
方认缴的出资额及比例如下：
注册资本的 51%；
资本的 29%；
的 20%。
（四）独立运营与保障
合资公司以租赁方式承租乙方现有厂房及周边场地用于合资公司的生产经
营，该租赁标的位于乙方厂区内，具体租赁标的的面积、期限、价格、支付方式
等由各方另行协商并另行签署协议确认，合资公司享有同等条件下的优先续租
权。
合资公司应建立独立的财务核算体系、ERP 系统、生产数据管理系统，与乙
方系统完全隔离。合资公司员工独立招聘、独立管理、独立核算薪酬。
（五）建设期分工
工、安装调试的组织管理；负责建设资金的使用审批。
安评、能评等手续；配合办理项目审批所需的场地相关文件；按约定时间移交设
备，并配合评估作价；提供现有公用工程（水、电、气）接入点，确保满足项目
需求。
安装调试；协助甲方办理生产许可证等相关资质。
各期出资应用于合资公司设立及项目建设，专款专用。合资公司应在银行开
设建设资金监管账户，资金使用须经筹建组组长与财务人员联签。
（六）运营期分工
产技术及工艺。甲方应确保生产设施正常运行，在达产后年产能达到设计标准（不
低于 4,000 吨藻油）。
资公司生产不少于 4,000 吨藻油。
合资公司所产全部藻油产品的采购工作，在符合丙方采购条件的前提下，丙方确
保每年采购量不低于合资公司当年产量。
六、本次变更的原因及对公司的影响
本次变更对外投资项目投资主体，系为了更好地应对 DHA 这一新产品领域，
充分发挥合资各方自身行业优势，全面提升公司在 DHA 行业的综合市场竞争力。
首先，公司在合成生物制造的产业化发酵领域具有明显优势，将在产业化生产组
织、生产工艺优化、产品成本控制等产业化经验方面发挥优势；青岛合碳（含其
母公司杭州合碳创物科技有限公司）作为一家专注于海洋微藻的底盘生物智造企
业，将在微藻菌株培育、优化以及技术方案创新等领域发挥优势；海南海智源（含
其母公司青岛海智源生命科技有限公司）作为一家专注于海洋微生物脂质的产业
化开发、精深加工以及市场应用推广企业，将在应用工艺优化、精深加工、市场
开发、特别是海外客户开拓等领域发挥优势。三家公司携手合作能够形成“菌种
开发+精深加工技术研究+生产+销售”的闭环生态，竞争优势突出。其次，投资
项目实施后，公司作为合资公司的 DHA（藻油）发酵液独家供应商，在一定程
度上提升设备产能利用率，丰富有机酸产品矩阵，特别是 DHA 作为一种长链多
不饱和脂肪酸，对公司长链二元酸业务形成良好互补。
综上，本次变更为更好地推进项目进展、提高项目运营效率，且不影响对外
投资的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事
会对上述变更事项的决策程序及表决结果合法、有效。
七、风险提示
合资公司的注册资本为人民币2,000万元，在业务发展初期阶段，计划通过
租赁上市公司部分设备及资产的方式，有效降低初始资金投入压力，为业务拓展
提供灵活的资金支持。然而，随着业务规模的持续扩张，公司也面临日益显著的
营运资金压力。若营运资金长期不足，将对合资公司的实际经营发展产生不利影
响，可能制约其业务推进和市场竞争力提升。
本次三方共同出资设立的有限责任公司仍需按规定办理注册登记手续，能否
通过市场监督管理部门登记核准尚存在不确定性。
本项目投资决策是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但在
未来实际经营中可能面临宏观经济波动、产业政策调整、竞争格局加剧、市场开
拓不及预期、不可抗力等不确定因素带来的风险，未来经营效益的实现存在一定
不确定性。
公司将实施积极稳健的经营管理策略，密切跟踪行业政策动态与市场发展趋
势，精准制定经营策略并强化风险管理体系。通过动态适应市场变化、深度挖掘
客户需求，同步完善内部控制制度与监督机制，全面提升风险防控能力与生产运
营效率，最终实现可持续的投资回报。
公司密切关注上述对外投资事项的后续进展情况，按规定及时履行信息披露
义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》，指定信息披露网
站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定媒
体、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年六月十三日
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