北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
京天股字（2026）第 412 号
致：广州汽车集团股份有限公司
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以下简
称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2026 年 6
月 12 日在广州市番禺区金山大道东 668 号 T2 栋 102 会议室召开。北京市天元律
师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会
议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广州
汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股
东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及
表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广州汽车集团股份有限公司第七届董事
会第 21 次会议决议公告》《广州汽车集团股份有限公司第七届董事会第 24 次会议
决议公告》《广州汽车集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以
下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审
查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股
东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司第七届董事会于 2026 年 5 月 21 日以通讯方式召开第 24 次会议做出决议
召集本次股东会，并于 2026 年 5 月 22 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东
会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议
于 2026 年 6 月 12 日上午 10:00 在广州市番禺区金山大道东 668 号 T2 栋 102 会议
室召开，由董事长冯兴亚先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通
过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进
行投票的具体时间为股东会召开当日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会
规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 803 人，共
计持有公司有表决权股份 6,069,371,724 股，占公司股份总数的 59.61%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者
港股通证券持有证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含
股东代理人）共计 14 人，共计持有公司有表决权股份 5,207,077,478 股，占公司有
表决权股份总数的 51.14%。
投票的 A 股股东共计 788 人，共计持有公司有表决权股份 451,871,158 股，占公司
有表决权股份总数的 4.44%。
司有表决权股份 410,423,088 股，占公司有表决权股份总数的 4.03%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东
代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）802 人，
代表公司有表决权股份 452,016,567 股，占公司有表决权股份总数的 7.45%
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、高级管理人员、公司董事会秘
书及本所律师出席或列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股
东及股东委托的代理人资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网
络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规
及《公司章程》前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、
召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、
监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票
统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于2025年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意6,063,143,143股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权867,720股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%。
其中，H股投票结果为：同意410,037,447股，占出席会议的H股股东所持表决
权股份的99.9060%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；
弃权385,320股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0939%。
表决结果：通过
（二）《关于2025年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意6,062,906,643股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权736,220股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0121%。
其中，H股投票结果为：同意409,973,447股，占出席会议的H股股东所持表决
权股份的99.8904%；反对64,321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的
表决结果：通过
（三）《关于2025年度财务报告的议案》
表决情况：同意6,062,538,551股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权1,460,212股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0241%。
其中，H股投票结果为：同意410,037,447股，占出席会议的H股股东所持表决
权股份的99.9060%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；
弃权385,320股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0939%。
表决结果：通过
（四）《关于2025年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意6,062,641,471股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权1,003,492股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0165%。
其中，H股投票结果为：同意410,422,767股，占出席会议的H股股东所持表决
权股份的99.9999%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；
弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意445,286,635股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的98.5111%；反对5,726,440股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.2668%；弃权1,003,492股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
表决结果：通过
（五）《关于聘任2026年度审计机构的议案》
表决情况：同意6,062,953,471股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权1,041,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0172%。
其中，H股投票结果为：同意410,422,767股，占出席会议的H股股东所持表决
权股份的99.9999%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；
弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意445,598,635股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的98.5801%；反对5,376,540股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1894%；弃权1,041,392股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
表决结果：通过
（六）《关于聘任2026年度内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意6,062,950,952股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权1,046,311股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0172%。
其中，H股投票结果为：同意410,422,767股，占出席会议的H股股东所持表决
权股份的99.9999%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；
弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意445,596,116股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的98.5795%；反对5,374,140股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1889%；弃权1,046,311股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
表决结果：通过
（七）《关于与关联方发生金融业务的关联交易议案》
表决情况：同意5,975,859,637股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权979,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0161%。
其中，H股投票结果为：同意350,176,712股，占出席会议的H股股东所持表决
权股份的85.3209%；反对60,246,376股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的
其中，中小投资者投票情况为：同意418,750,856股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的92.6405%；反对32,285,719股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的7.1425%；弃权979,992股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
表决结果：通过
（八）《关于提请股东会授予公司董事会发行债务融资工具的一般性授权的
议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
表决情况：同意6,062,690,671股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权926,592股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0153%。
其中，H股投票结果为：同意410,422,767股，占出席会议的H股股东所持表决
权股份的99.9999%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；
弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意445,335,835股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的98.5220%；反对5,754,140股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.2729%；弃权926,592股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
表决结果：通过
（九）《关于开展远期外汇交易业务的议案》
表决情况：同意6,063,026,871股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权985,092股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0162%。
其中，H股投票结果为：同意410,422,767股，占出席会议的H股股东所持表决
权股份的99.9999%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；
弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。
表决结果：通过
（十）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意6,062,306,431股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权976,092股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0161%。
其中，H股投票结果为：同意410,422,767股，占出席会议的H股股东所持表决
权股份的99.9999%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；
弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。
表决结果：通过
（十一）《关于补选董事的议案》
本议案为累计投票议案。
表决情况：同意6,051,395,338票，占出席会议股东所持有表决权票数总数的
其中，H股投票结果为：同意406,372,738票，占出席会议的H股股东所持表决
权票数的99.0131%。
表决结果：通过
（十二）《关于选举独立董事的议案》
本议案为累积投票议案。
表决情况：同意6,056,409,006票，占出席会议股东所持有表决权票数总数的
其中，H股投票结果为：同意409,864,698票，占出席会议的H股股东所持表决
权票数的99.8639%。
表决结果：通过
表决情况：同意6,056,491,171票，占出席会议股东所持有表决权票数总数的
其中，H股投票结果为：同意409,864,693票，占出席会议的H股股东所持表决
权票数的99.8639%。
表决结果：通过
表决情况：同意6,056,423,188票，占出席会议股东所持有表决权票数总数的
其中，H股投票结果为：同意409,864,693票，占出席会议的H股股东所持表决
权票数的99.8639%。
表决结果：通过
表决情况：同意6,056,626,820票，占出席会议股东所持有表决权票数总数的
其中，H股投票结果为：同意409,864,693票，占出席会议的H股股东所持表决
权票数的99.8639%。
表决结果：通过
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召
集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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