证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2026-029
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十七次会议于 2026 年 6 月 12 日 8:30 在公司会议室以现场方式召开。全体董事
一致同意豁免会议通知期限要求，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息，
会议通知于 2026 年 6 月 12 日以人工送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出
席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由董事长万世平先生召集并主持，公司高
级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》
的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成了如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整公司本次重大资产重组交易方案的议案》
公司拟通过支付现金方式购买武汉医佳宝生物材料有限公司 90%的股权（以
下简称“本次交易”）。
经与交易对方协商，交易各方同意对本次交易方案中的“业绩承诺与业绩补
偿”条款进行调整，增加 2028 年度作为交易对方的业绩承诺期，并相应设置未
完成承诺业绩的补偿安排。基于此，拟对公司第四届董事会第十六次会议审议通
过的《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》作出部分调整，具体如下：
调整前 调整后
交易对方承诺：目标公司 2026 年度、
年度（以下称“业绩承诺期”）经审计的扣 年度、2028 年度（以下称“业绩承诺期”）
除非经常性损益后归属于母公司所有者的税 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
后净利润（以下称“承诺净利润”）分别不 所有者的税后净利润（以下称“承诺净利润”）
低于人民币 7,920 万元、8,550 万元，累计不 分别不低于人民币 7,920 万元、8,550 万元及
低于人民币 16,470 万元。 10,300 万元，累计不低于人民币 26,770 万元。
业绩承诺期内，目标公司应聘请经东星 业绩承诺期内，目标公司应聘请经东星
医疗认可的审计机构进行年度审计，并以该 医疗认可的审计机构进行年度审计，并以该
审计机构经审计确认的扣除非经常性损益后 审计机构经审计确认的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的税后净利润作为目标 归属于母公司所有者的税后净利润作为目标
公司当年实现的净利润（以下称“实现净利 公司当年实现的净利润（以下称“实现净利
润”）。 润”）。
业绩承诺期内，如目标公司截至任一年 业绩承诺期内，如：（1）目标公司截至
度期末累计实现净利润数低于截至当年度期 2026 年度、2027 年度任一年度期末累计实现
末累计承诺净利润数，交易对方须对东星医 净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利
疗进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如 润数；（2）目标公司截至 2028 年度期末累
下： 计实现净利润数低于截至当年度期末累计承
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承 诺净利润数（即 26,770 万元），且目标公司
诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润 2028 年度实现净利润数低于当年度承诺净利
数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和× 润数的 90%（即 9,270 万元），则交易对方
本次交易对价－交易对方累计已补偿金额 须对东星医疗进行现金补偿，应补偿金额的
若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支 确定方式如下：
付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净
部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩 利润数－截至当期期末累计实现净利润数）
补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易 ÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次
中取得的税后交易对价减去目标公司截至 交易对价－交易对方累计已补偿金额
付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足
部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩
补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易
中取得的税后交易对价减去目标公司截至
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因业绩承诺期调整为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度，本次 交 易 方 案
中“目标公司治理”“竞业限制”等条款中涉及的“业绩承诺期”“业绩对赌期”
的含义均相应调整为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案的各项子议案均已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审
议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案拟进行部分调整等，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，公司对《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了相应修订及更新，具体内容详见《江
苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》《江
苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）摘要》。
（三）审议通过《关于签署本次交易协议之补充协议的议案》
就本次交易事宜，公司已与本次交易的交易对方包仕军、湖北天辉科技开发
有限公司签署《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》。鉴于本次交易方
案拟进行部分调整，公司拟与交易对方包仕军、湖北天辉科技开发有限公司签署
《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
（四）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届董事会第
十七次会议审议通过。提请董事会于 2026 年 6 月 29 日召开 2026 年第一次临时
股东会，审议公司第四届董事会第十六次会议及第四届董事会第十七次会议审议
通过的尚需提交股东会审议的相关议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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