证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2026-022
江苏恩华药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年 6 月 12 日召开了第七届董事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
等相关规定，拟以 10.75 元/股的价格回购注销已离职或退休的激励对象已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票以及已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票共计 281.5160 万股，
共涉及激励对象 804 人，本次拟回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划授予限制
性股票总数、回购注销前总股本的 32.7775%、0.2771%。本次回购注销完成后，公司总股本将
由 101,578.6583 万股减少为 101,297.1423 万股，注册资本也相应由 101,578.6583 万元减少
为 101,297.1423 万元。此事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。现将相关事项公告
如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉
的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，
并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
和职务在公司 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激
励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 24 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年股票期
权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于〈江
苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024
年 6 月 29 日，公司披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过，公司监事会对此发表了核查意见。
次实际向 817 名激励对象以 11.51 元/股授予登记 858.87 万股限制性股票。
议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励
计划（草案）》的有关规定，将公司 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购
价格由 11.51 元/股调整为 11.15 元/股。同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个
人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 39.0209 万股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会发
表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
等议案，同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部
或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 39.0209 万股，回购价格为
万股。
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对授予的限制性股票第一个解除限售期符合
解除限售条件的 750 名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计
核意见，律师出具了相应的法律意见书。
限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册
资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，
将公司 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由此前的 11.15 元/股调整
为 10.75 元/股。同意回购并注销已离职或退休人员 52 人已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票合计 47.6000 万股；同意回购因公司 2024 年限制性股票激励计划 2025 年度业绩未达
到第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，造成 752 名激励对象 2024 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解锁条件未成就而需要部分予以回购注销的已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 233.9160 万股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，
律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票审批程序
股票的议案》。北京市立方律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东会审议通过
后方可实施。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销原因
公司 2024 年限制性股票激励对象中的 52 人已离职或已退休，根据公司《激励计划》第十
三章第二条第四款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”
及第五款“激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，激励对象退休后公司决定对其进行返聘
的情形除外。”的有关规定，公司需要回购并注销的限制性股票合计为 47.6000 万股。
根据公司《激励计划》第八章第二条第三款“公司层面业绩考核要求”之“公司未满足《激
励计划》规定的业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恩华药业股份有限公司二〇二五年
度审计报告及财务报表》
（信会师报字[2026]第 ZA11336 号），公司第二个解除限售期业绩考核
目标完成情况如下：
解除限售期 业绩考核目标 完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
出具的 2025 年度审计报告（信会师报字[2026]
以 2023 年净利润为基数，2025 第 ZA11336 号），公司 2025 年剔除股份支付费用
第二个解除限售期
年净利润增长率不低于 33%。 影响的扣非归母净利润为 1,060,942,603.03 元，
较 2023 年增长了 4.72%，低于 33%的业绩考核目
标，未达到业绩考核要求，不满足解除限售条件。
注：上述“净利润”指标以经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并
以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
鉴于公司2025年净利润增长率未达到《2024年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限
售期解除限售的业绩考核目标，公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未
成就，所有激励对象第二个解除限售期限制性股票不可解除限售，公司拟对第二个解除限售期
不能解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司基于上述原因需回购并注销的限制性股票合计为 233.9160 万股，涉及激励对象 752
名。
（二）回购注销数量
本次回购注销的限制性股票系已离职或已退休人员及因公司 2024 年限制性股票激励计划
性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就而需要全部或部分予以回购注销的已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 281.5160 万股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本
次股权激励计划授予限制性股票总数、回购注销前总股本的 32.7775%、0.2771%。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划授予完成后至今，公司无资本公积金转增股本、送
股、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的 281.5160 万股限制性股票数量
无需调整。
（三）回购注销价格
票回购价格的议案》。鉴于公司于 2026 年 5 月 26 日实施完成了 2025 年度权益分派方案，根
据公司《激励计划》的有关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价
格由此前的 11.15 元/股调整为 10.75 元/股。
（四）回购资金及来源
公司此次应支付的回购价款总额为 30,262,970.00 元，全部为公司自有资金。
四、预计本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 101,297.1423 万股，公司股权
结构变动情况如下：
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量（股） 比例 回购注销（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 132,010,278 13.00% -2,815,160 129,195,118 12.75%
其中：股权激励
限售股
二、无限售条件股份 883,776,305 87.00% 0 883,776,305 87.25%
三、股份总数 1,015,786,583 100.00% -2,815,160 1,012,971,423 100.00%
注：股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》对不
符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的
正常生产经营、财务状况、持续盈利能力产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：
就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，相应调整资本公积、管理费用等；减少
公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。具体影响以公
司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对本次拟回购注销的限制性股票数量及激励对象的名单进行了
核查后认为：公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票事项
所履行的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关法律法规的
规定，本次回购的资金来源于公司自有资金，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的
正常生产经营、财务状况、持续盈利能力产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
七、律师的法律意见
北京市立方律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚需
将本次回购注销事宜提交至股东会审议，并应就本次回购注销及时履行信息披露义务，按照《公
司法》《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
八、备查文件
销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
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