证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2026-028
杭州百诚医药科技股份有限公司
关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 12 日召开
第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认为根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州百诚医药科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《杭州百诚医药科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，因公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予的限制性股票第三个归属期公司
层面业绩考核目标未实现，相关股份不满足归属条件,同时本期激励对象中 30 名人员
已离职，不再具备激励资格。经公司审议，决定对上述已授予尚未归属的第二类限制
性股票予以作废。本次合计作废股份 997,718 股，其中因公司层面业绩不达标作废
一、激励计划已履行的审批程序
（一）2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<
杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾
问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
（二）2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<
杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 17 日，公司对 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何对首次拟激励对象名单的异议。公司于 2022 年 6 月 17 日披露了《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（2022-040）。
（四）2022 年 6 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（2022-042）。
（五）2022 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以
予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司
监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同
意本激励计划首次授予的激励对象名单。
（六）2022 年 9 月 23 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》，确定以 2022 年 9 月 23 日为预留授予日，向符合授予条件的 18 名激励对
象授予共计 10.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
（七）2023 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议
案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问及法律顾问发表专业意见
并出具报告。
（八）2023 年 9 月 25 日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议
案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司
对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属名单进行核实并出
具了相关核查意见。
（九）2024 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议
案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司
顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
（十）2024 年 9 月 23 日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议
案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司
对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属名单进行核实并出
具了相关核查意见。
（十一）2026 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实，法律顾问发表专业意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职
根据《激励计划》《考核管理办法》，由于 30 名激励对象因个人原因已离职，
不具备激励对象资格。上述人员合计已获授但尚未归属 189,801 股限制性股票由公司
作废。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，2022 年限制性股票激励计
划首次及预留授予的限制性股票第三个归属期公司层面业绩考核目标为“以 2021 年
净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 142.97%”。根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度审计报告，公司 2024 年度净利润未达到上述
公司层面业绩考核目标，因此第三个归属期未达到归属条件。公司拟作废 2022 年限
制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股
票 807,917 股。
综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票 997,718 股。根据公司
无需提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审查，董事会薪酬与考核委员会审议认为：公司本次作废部分已授予尚未归属
的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益
的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已经取得了必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》、《考核管理办法》的相关规定。本次
作废的理由及数量符合《管理办法》及《股票激励计划》、《考核管理办法》的相关
规定。
六、备查文件
（一）第四届董事会第十二次会议决议；
（二）第四届董事会薪酬与考核委员第四次会议决议；
（三）北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司作废 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书
特此公告。
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