北京海润天睿律师事务所
关于
杭州百诚医药科技股份有限公司作废
之
法律意见书
致：杭州百诚医药科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州百诚医药科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“百诚医药”）委托并担任公司 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“股票激励计划”）的专项法律顾问。本所就公司作废 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）
事宜，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《中华人民共和
国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件等有关规定以及《杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划》
（以下简称“
《股票激励计划》”）、
《杭州百诚医药科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”
），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
本所及本所律师声明：
法律意见书
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
律意见书对会计报表、审计报告中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；百诚医药还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公开披露。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司和股权激励人提供的有关文件和事实进行了核查验证，
现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准、授权及审批程序
（一）股票激励计划已履行的审批程序
<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
要的议案》、
法律意见书
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就股票激励计划相关议案发
表了独立意见。
<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
要的议案》、
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对股票激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到任何对首次拟激励对象名单的异议。公司于 2022 年 6 月 17 日在指定
信息披露平台上披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
及其摘要的议案》、
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜。同日，公司在指定信息披露平台上披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司以 2022 年 6 月 22 日作为首次授予日，向符合授予条件的 197 名激励对象首
次授予 248.3261 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
法律意见书
合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核
实并发表核查意见，同意股票激励计划首次授予的激励对象名单。
次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制
性股票的议案》，确定以 2022 年 9 月 23 日为预留授予日，向符合授予条件的 18
名激励对象授予共计 10.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就
的议案》、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
等议案，公司独立董事就股票激励计划相关议案发表了独立意见。
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就
的议案》、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归
属名单进行核实并出具了相关核查意见。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
成就的议案》、 《关
于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》等议案。
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就
的议案》、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
法律意见书
案》，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归
属名单进行核实并出具了相关核查意见。
于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实。
（二）本次作废的批准、授权及履行的审批程序
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会可批准作废已授
予未归属的限制性股票。本次作废于 2026 年 6 月 12 日由公司第四届董事会第十
二次会议审议通过，取得了必要的批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已经履行了相
应的审批程序，取得了必要的批准与授权。
二、本次作废的具体情况
（一）激励对象离职
《考核管理办法》，由于 30 名激励对象因个人原因已离职，
根据《激励计划》、
不具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未归属 189,801 股限制性股票由
公司作废。
（二）公司业绩考核未达标
根据公司《激励计划》、《考核管理办法》的相关规定，2022 年限制性股票
激励计划首次及预留授予的限制性股票第三个归属期公司业绩考核目标为“以
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〈2025〉6750 号），
公司 2024 年度净利润未达到上述公司业绩考核目标，因此第三个归属期未达到
归属条件。公司拟作废 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个
归属期已授予但尚未归属的限制性股票 807,917 股。
法律意见书
综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票 997,718 股。根据公
司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性
股票事项无需提交股东会审议。本次作废的理由及数量符合《管理办法》及《股
票激励计划》、《考核管理办法》的相关规定。
三、本次作废尚需履行的程序
根据《激励计划》以及《管理办法》的规定，公司应在董事会审议通过后就
本次作废继续履行信息披露义务，在指定的信息披露平台上披露相关公告。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已经取得
了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》、《考核管理办法》
的相关规定。本次作废的理由及数量符合《管理办法》及《股票激励计划》、
《考
核管理办法》的相关规定。（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有
限公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票之法
律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
颜克兵 唐申秋
刘梦妮
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