北京市中伦律师事务所
关于锐捷网络股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于锐捷网络股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：锐捷网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锐捷网络股份有限公司（以
下简称“锐捷网络”或“公司”）的委托，担任其 2025 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划授予
价格及授予数量的调整（以下简称“本次调整”）事项等事宜，出具《北京市中
伦律师事务所关于锐捷网络股份有限公司调整 2025 年限制性股票激励计划授予
事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
法律意见书
第二部分法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
锐捷网络、公司 指 锐捷网络股份有限公司
锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
本次调整 指 本次激励计划授予价格及授予数量的调整
《公司激励计划（草案 《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激
指
修订稿）》 励计划（草案修订稿）》
《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激
《管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《锐捷网络股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有
本法律意见书 指 限公司调整 2025 年限制性股票激励计划授予事
项的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
法律意见书
一、 本次激励计划调整的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划调整履行的法定程序具体如下：
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请
股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》。
励对象的姓名和职务。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织
或个人对本激励计划激励对象提出的异议。2026 年 1 月 17 日，公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司
披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划取得福建省人民政府国有资产监督管
理委员会批复的公告》，福建省国资委原则同意公司实施 2025 年限制性股票激
励计划。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请
股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披
露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
法律意见书
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
以 2026 年 2 月 2 日为授予日，以 44.82 元/股的授予价格向符合授予条件的 433
名激励对象授予 795.00 万股第二类限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订稿）》的约定。
二、 本次调整的内容
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以 2025 年 12 月 31 日股份总数
税），共计派发现金股利 417,613,636.13 元（含税）；以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股，共计转增 318,181,818 股，本次转增后公司总股本将增加至
记日为 2026 年 5 月 22 日，除权除息日为 2026 年 5 月 25 日。鉴于上述利润分配
及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《公司激励计划（草案修订稿）》第
十章规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配
股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票数量进行相应的调整。公
司 2025 年年度权益分派实施后，本激励计划调整后的授予价格为 31.64 元/股，
授予数量为 1,113.00 万股。
综上，本激励计划限制性股票授予价格由 44.82 元/股调整为 31.64 元/股，授
予数量由 795.00 万股调整为 1,113.00 万股。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会
审议通过的股权激励计划内容一致。本次调整事项在公司 2026 年第一次临时股
东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议，并已经公司薪酬与考核
委员会事前审议通过。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容不违反《管理办法》及
法律意见书
《公司激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，本次激励计
划调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订
稿）》的约定；（2）截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容不违反《管
理办法》及《公司激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有限公司调整 2025
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
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