天顺风能（苏州）股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制管理，提高合规经营水平和风险防范能力，防范和化解各类风险，促进公司
规范运作和健康发展，保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《天顺风能（苏
州）股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的内部控制，是指由董事会、经营管理层和全体员工实
施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。
第三条 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。主
要包括以下具体内容：
（一）确保国家有关法律法规、行业规则和公司（包括公司合并报表范围内
的控股子公司）内部规章制度等的贯彻执行，确保公司经营业务及管理合法合规；
（二） 确保生产经营的安全稳定，促进公司战略目标和经营目标的实现；
（三）明确业务职责和操作程序，提高公司经营效益及效率，提升公司质量，
增加对公司股东的回报；
（四）规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息及会计资料的质
量和内部控制的有效性，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第四条 内部控制遵循以下原则：
（一）全面性原则：内部控制应当全员参与、全流程覆盖,贯穿决策、执行
和监督全过程,覆盖企业及其下属单位的各种业务和事项；
（二）重要性原则：内部控制在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高
风险领域,防范关口前移,加强风险事前防范和过程管控；
（三）制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率；
（四）适应性原则：内部控制与公司经营规模、发展阶段、业务范围、竞争
状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整；
（五）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
第五条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的全资、控股子公司、分支
机构，以及对公司具有重大影响的参股公司。
第二章 组织架构与职责分工
第六条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监
督负责，按规定披露与内部控制相关的各类信息。
第七条 公司审计委员会负责审查企业内部控制具体实施情况，监督内部控
制的有效实施，组织开展内部控制自我评价工作，协调内部控制审计及其他相关
事宜。
第八条 公司经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，对日常经
营管理环节内部控制制度体系的建立、完善负责，全面推进公司内部控制制度的
执行。
第九条 公司内部审计部门归口管理公司内部控制，履行以下职责：
（一）拟定内部控制相关规章制度；
（二）指导和监督各职能部门内部控制管理工作；
（三）维护及完善内部控制规范，协调相关部门对内部控制流程进行审核、
更新及组织实施。
（四）研究内部控制监督评价体系，制定内部控制评价方案；
（五）组织实施内部控制自我评价工作；
（六）编制内部控制评价报告，提交审计委员会和董事会审议。
第十条 公司各部门在内部控制管理工作中，履行以下职责：
（一）执行和落实内部控制管理法律法规、政策和各项内部控制制度；
（二）评估（识别、分析、评价）本部门范围的内控风险，编制本部门风险
数据库，并提出风险管理应对措施；
（三）对职责范围内发生的重大风险事件向公司经营管理层及内部审计部门
提出专题报告。
第三章 管理内容与要求
第十一条 公司内部控制体系包括下列要素：
（一）内部环境：公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置
及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估：企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标
相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动：公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控
制在可承受度之内。
（四）信息与沟通：公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，
确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部
控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。
第十二条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节,包括但不限于：销售
及收款、采购及付款、研发管理、存货及物流管理、生产及成本管理、人力资源
管理、固定资产管理、无形资产管理、资金管理、财务报告及信息披露事务管理、
税务管理、在建工程管理、信息系统管理等。
第十三条 公司应明确界定各部门/岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能；公司应不断完善设立
控制架构,制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令
能够被认真执行。
第十四条 公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审
批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。
第十五条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制,制定对控股子公司的
控制政策及程序,并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度；应
重点加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的
控制,并建立相应的控制政策和程序。
第十六条 公司及其控股子公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和
风险承受等风险应对策略，以重大风险、重大事件、重大决策、重要管理及业务
流程为重点，实现对风险的有效控制，全面、系统、持续地收集相关信息，建立
并定期更新风险数据库。
第十七条 公司及其控股子公司对全体员工，尤其是管理人员、研发人员及
业务人员进行培训，学习掌握内部控制和风险管理理念、流程、技术和方法，促
使全体员工尤其是各级管理人员和业务操作人员树立风险意识和责任意识。
第十八条 公司及其控股子公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管
理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和
事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第十九条 公司及其控股子公司建立具有风险意识的文化，促进风险管理水
平、员工风险管理素质的提升，保障内部控制目标的实现。
第二十条 公司可采用的控制措施包括但不限于：不相容职务分离控制、授
权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考
评控制等。公司及其子公司制定规范的制度和管理办法，包括基础管理、业务管
理、财务管理等各项管理制度，建立内部控制的工作程序。
第四章 公司主要控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第二十一条 公司制定子公司管理相关制度,执行对控股子公司的控制机制
及程序,并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第二十二条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）依法建立对控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事及
重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策
略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）控股子公司应根据公司相关制度的要求,及时向公司分管领导及董事
会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审
议或股东会审议；
（四）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（五）公司人力资源部应结合公司实际情况,建立和完善对各控股子公司的
业绩考核与激励约束制度。
（六）不定期对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二十三条 公司控股子公司同时控股其他公司的,其控股子公司应按本制
度要求,逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二十四条 公司比照对控股子公司监督管理的制度,对具有重大影响的参
股公司进行监督管理。
第二节 关联交易的内部控制
第二十五条 公司制定关联交易相关制度，关联交易的内部控制应遵循诚实
信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。
第二十六条 公司应明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限,
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十七条 公司应确定关联方名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、
准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联
方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,要在各自权限内履行审
批、报告义务。
第二十八条 公司审议应当披露的关联交易事项时,相关责任人员应于第一
时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作
出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。
第二十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,与审议事项有关联关
系的董事应当及时向董事会报告并回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事回避表决。
公司股东会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师要在股东投票前,
提醒关联股东须回避表决。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的真实状况、诚
信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估关联交易的必要性与合理性、定价依
据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，
应聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第三十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题,如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相
应措施。
第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失
第三节 对外担保的内部控制
第三十四条 公司制定对外担保相关制度，对外担保的内部控制应遵循合法、
审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
第三十五条 公司股东会、董事会应当按照对外担保事项的明确规定行使审
批权限,如有违反审批权限和审议程序的,按有关规定追究其责任。
第三十六条 董事会审议提供担保事项时，应当充分了解被担保方的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,
审慎依法做出决定。必要时,董事会可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十七条 公司对控股子公司、参股子公司对外担保时，应尽可能地要求
其他股东提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行
性。
第三十八条 公司应妥善管理担保合同及原始资料，及时清理检查，定期与
银行等机构核对，确保资料完整、准确、有效，关注担保时效期限。
第三十九条 公司应当建立担保档案，指派专人持续关注被担保方的生产经
营情况、偿债能力，如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
存在不能及时归还借款的重大事项时,有关责任人要及时报告董事会。董事会有
义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第四十条 对外担保的债务到期后,公司要督促被担保方在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。公
司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，需作为新的对外担保，重
新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四十一条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司要在其董事会或股东会做出决议后,应及时通知公司并报备相关材料，按规定
履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第四十二条 公司制定募集资金相关制度,做好募集资金存储、审批、使用、
变更、监督等方面的工作。
第四十三条 公司对募集资金进行专户存储管理,与存放募集资金的商业银
行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十四条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集
资金按照招股说明书所列资金用途使用,按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十五条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响,导致项目不能按投资计划正常进行时,公司
要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十六条 公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况，并每季度向审
计委员会报告。
第四十七条 公司配合保荐人督导工作，主动通报募集资金使用情况，授权
保荐代表人到银行查询支取情况并提供必要配合。
第四十八条 公司如因市场发生变化,确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的,必须按法律法规及公司相关募集资金管理制度的规定,经公司董事会
审议,并依法提交股东会审批。
第四十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的,要尽快、科学地选择新的
投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作
审慎分析。
第五十条 公司每个会计年度结束后，应全面核查募集资金投资项目进展，
并依法披露。
第五节 重大投资的内部控制
第五十一条 公司制定对外投资相关制度，重大投资的内部控制应遵循合法、
审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。
第五十二条 公司按照《公司章程》规定的权限和程序，履行重大投资审批
程序。
第五十三条 公司指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第五十四条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的,应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公
司的风险承受能力,限定公司的衍生产品投资规模。
第五十五条 公司委托理财应选择资信、财务状况良好，无不良诚信记录，
盈利能力强的专业理财机构作为受托方，签订书面合同，明确金额、期间、投资
品种、权利义务及法律责任。
第五十六条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董
事会要查明原因,追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十七条 公司制定信息披露相关制度，明确重大信息的范围和内容,做好
信息披露工作,董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人,公司各部门/控股
子公司应明确重大信息报告责任人。
第五十八条 公司及其控股股东、实际控制人，5%以上股东，董事及高级管
理人员存在公开承诺事项的，由董事会秘书跟踪落实，及时向董事会报告并按规
定对外披露。
第五十九条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时,报告责任人应及时向公司董事会和董事会秘
书进行报告；董事会秘书了解情况时，相关部门及人员应积极配合、准确回复并
提供资料。
第六十条 公司按投资者关系管理等规定，规范对外接待、网上路演等投资
者关系活动，确保信息披露公平性。
第六十一条 董事会秘书对上报重大信息分析判断，按规定需披露的，及时
向董事会报告，提请履行程序并对外披露。
第六十二条 公司建立重大信息内部保密机制，因工作知悉重大信息的人员
在信息公开前负有严格的保密义务；若信息无法保密或已发生泄漏，公司应及时
向监管部门报告并依法对外披露。
第五章 内部控制的检查和披露
第六十三条 公司制定内部审计相关制度，明确内部审计部门在内部监督中
的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
第六十四条 公司内部审计部门应定期检查内部控制运行情况，评估其执行
的效果和效率，并及时提出改进建议。公司各职能部门、分子公司，应积极配合
内部审计机构的监督检查，必要时应定期自查。
第六十五条 公司应当通过定量指标和定性指标制定内部控制缺陷认定标准，
对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方
案，采取适当的形式及时向董事会及其审计委员会、经营管理层报告。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制缺陷整改情
况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
第六十六条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有
效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当
在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，
以及已采取或者拟采取的措施。
第六十七条 公司内部审计部门应结合内部监督情况，定期对内部控制的有
效性进行评价，出具内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告的同时，对
内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议批准后对外披露。
第六十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计
师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。公
司在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制
审计报告。
第六十九条 公司内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料以书面或
者其他适当形式妥善保存，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
第七十条 在内部控制检查与评价中，公司各部门、控股子公司因发生重大
违规事项被监管机构处罚、被确认存在重大舞弊行为导致公司利益受损，以及其
他导致外部审计机构对内部控制有效性出具否定意见等重大缺陷的，公司将按规
定追究相关公司及人员的责任。
第七十一条 公司相关人员因内部控制存在重大缺陷或者内部控制执行不到
位给公司造成损失，依照事件的性质、造成损失金额和影响大小，依据公司有关
管理制度，追究责任。
第七十二条 在内部控制管理中做出突出贡献的单位或个人应给予表扬和奖
励。
第七十三条 未经授权批准或许可，任何个人不得对外公布涉及内部控制过
程的保密文件，凡擅自泄露的，追究有关人员的责任。
第四章 附则
第七十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按后者的相关规定执行。
第七十五条 本制度由董事会负责制定、解释及修订，自公司董事会审议通
过之日起生效实施，修改时亦同。
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