天顺风能（苏州）股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理的稳定性，维护公司及股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范
性文件及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满
未连任、主动辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。其中，高级管理人员
为《公司章程》认定的人员范围。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高
级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事
辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报
告时生效。
第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会（或职工大会）决议通
过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自换届董事会决议之日自
动离职。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的其他情形。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可在高
级管理人员任期届满前决议解除其职务，决议作出之日解任生效。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据有关法律法规和《公司章程》的
规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补
偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应与继任董事、
高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，移交其任职期间取得的涉及公
司的印章、分管业务文件、财务资料以及其他物品、文件等，办妥所有移交手续，
确保公司业务的连续性。对正在处理的未完结公司事务，离职董事、高级管理人
员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具
体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职
董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要
求其赔偿由此产生的损失。
第十二条 担任法定代表人的董事、总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人职务。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法
定代表人。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况。董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》及其他法律法规、规范性文件对董事、高级管理人员股份
转让的其他规定。
第十四条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。
第十五条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在该商业秘密成为公开信息之
前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。董
事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第十六条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》
或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。
若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公
司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存在
的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、高
级管理人员应积极配合公司妥善处理后续事宜。
第十八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，因其擅自离职导致公司遭
受损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间违反法律、行政法规、
部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据公平原则确
定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第四章 责任追究机制
第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于直接
损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起15日内向公司董事会审计委员会申请复核。复核期间不影响公司采取财产
保全措施（如有）。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按后者的相关规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、解释及修订，自公司董事会审议通
过之日起生效实施，修改时亦同。
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