Registration No. 333-
美国证券交易委员会
华盛顿哥伦比亚特区 20549
表格 S-8
注册声明
依据
《1933 年证券法》
百济神州有限公司
（注册人章程中载明的确切名称）
瑞士 98-1209416
（注册成立或组建的州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主标识号）
转交：BeOne Medicines I GmbH
Basel 4051
Switzerland
（主要行政办事处的地址（含邮编））
第五份经修订及重列 2016 期权及激励计划
第六份经修订及重列 2018 员工购股计划
（计划全称）
BeOne Medicines USA, Inc.
Suite 700W
Cambridge, MA 02142
（送达代收人的姓名及地址）
(781) 801-1800
（送达代收人的电话号码（含地区编码））
抄送：
Chan Lee
Senior Vice President, General Counsel
c/o BeOne Medicines USA, Inc.
Suite 700W
Cambridge, MA 02142
(781) 801-1800
请勾选复选框说明注册人是大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型报告公司还是新兴
成长型公司。有关“大型加速编报公司”、“加速编报公司”“小型报告公司”及“新兴成长型公司”的
定义，参见《证券交易法》第 12b-2 条。
大型加速编报公司 加速编报公司
非加速编报公司 小型报告公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第
根据一般指令 E 注册额外证券
本表格 S-8 注册声明登记了百济神州有限公司（“注册人”）于 2026 年 6 月 11 日获得注册人股东批准的
《第五份经修订及重列 2016 期权及激励计划》（“2016 年股权计划”）项下新增注册的 75,400,000 股普通
股，即在注册人第四份经修订及重列 2016 期权及激励计划授权股份的基础上新增 75,400,000 股普通股。新
增股份与 2016 年股权计划相关的其他证券属同一类别，注册人分别于 2016 年 2 月 5 日（经 2025 年 5 月 27
日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2017 年 3 月 22 日（经 2025 年 5 月 27 日提交的生效后第一份修
订进行了修订）、2018 年 2 月 28 日（经 2025 年 5 月 27 日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018 年
月 27 日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2022 年 8 月 8 日（经 2025 年 5 月 27 日提交的生效后第一
份修订进行了修订）和 2024 年 6 月 5 日（经 2025 年 5 月 27 日提交的生效后第一份修订进行了修订）提交
的表格 S-8 注册声明（注册编号分别为 333-209410、333-216885、333-223319、333-228786、333-241697、
本文件。
本表格 S-8 注册声明登记了注册人于 2026 年 6 月 11 日获得注册人股东批准的《第六份经修订及重列 2018 员
工购股计划》（“2018 员工购股计划”）项下新增注册的 3,250,000 股普通股，即在注册人第五份经修订及
重列 2018 员工购股计划授权股份的基础上新增 3,250,000 股普通股。新增股份与 2018 员工购股计划相关的
其他证券属同一类别，注册人分别于 2018 年 6 月 8 日（经 2025 年 5 月 27 日提交的生效后第一份修订进行
了修订）、2018 年 12 月 13 日（经 2025 年 5 月 27 日提交的生效后第一份修订进行了修订）和 2024 年 6 月
为 333-225543、333-228786 和 333-279980）均已生效。特此根据一般指令 E 将这些注册声明中所载的信息
以引用方式纳入本文件。
第二部分
注册声明所需信息
第8项 附件
注册人提交的附件构成本注册声明的一部分或以引用方式纳入本注册声明，有关附件清单，参见附件索
引。特此通过引用方式将该附件索引纳入本文件。
附件编 以引用方式并入表格 SEC 文件/注
号 附件说明 附件提交 或附表 提交日期 册编号
股的意见 X
激励计划》 (附件 10.1)
股计划》 (附件 10.2)
? 表示与管理层订立的合同或任何补偿计划、合同或安排。
签字页
根据《1933 年证券法》（及其修订）的要求，注册人特此证明其有合理理由相信其符合表格 S-8 规定的
所有申请要求，并已正式授权以下签署人于 2026 年 6 月 11 日在瑞士巴塞尔代表其正式签署本注册声明。
百济神州有限公司
签字： /签字/ JOHN V. OYLER
姓名： John V. Oyler
职位： 首席执行官兼董事长
授权委托书
我们，即以下签名的百济神州有限公司的董事、高级管理人员和/或授权代表，特此分别选定并任命
JohnV.Oyler、AaronRosenberg 及 Chan Lee 为本人真实合法的被授权人。上述各被授权人有权根据《1933 年
证券法》（及其修订），以本授权委托书随附之注册声明表格 S-8 及其所有生效前或生效后的修正案所示的
身份，代表本人并以本人的名义签署与《1933 年证券法》（及其修订）项下注册百济神州有限公司的股权
证券事宜有关的文件，亦有权向美国证券交易委员会提交或促使提交此类文件及其所有附件和其他相关文
件，亦有权按照全部意图及目的在其本人可做或能做的范围内执行并履行与之相关的一切必要行动和事项，
并特此批准和确认上述各被授权人或其替代者应根据本授权委托书行事或安排他人行事。
根据《1933 年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以所示身份于所示日期签字确认。
签字 职位 日期
/签字/ JOHN V. OYLER 首席执行官兼董事长 2026 年 6 月 11 日
John V. Oyler （首席执行官）
/签字/ AARON ROSENBERG 首席财务官 2026 年 6 月 11 日
Aaron Rosenberg （首席财务官）
/签字/ TITUS BALL 首席会计官 2026 年 6 月 11 日
Titus Ball （首席会计官）
/签字/ FELIX J. BAKER 董事 2026 年 6 月 11 日
Felix J. Baker
/签字/ OLIVIER BRANDICOURT 董事 2026 年 6 月 11 日
Olivier Brandicourt
/签字/ MARGARET DUGAN 董事 2026 年 6 月 11 日
Margaret Dugan
/签字/ ANTHONY C. HOOPER 董事 2026 年 6 月 11 日
Anthony C. Hooper
/签字/ ELIZABETH F. MOONEY 董事 2026 年 6 月 11 日
Elizabeth F. Mooney
/签字/ ALESSANDRO RIVA 董事 2026 年 6 月 11 日
Alessandro Riva
/签字/ CHARLES L. SAWYERS 董事 2026 年 6 月 11 日
Charles L. Sawyers
/签字/ SHALINI SHARP 董事 2026 年 6 月 11 日
Shalini Sharp
/签字/ XIAODONG WANG 董事 2026 年 6 月 11 日
Xiaodong Wang
BeOne Medicines USA, Inc.
签字： /签字/ CHAN LEE 美国授权代表 2026 年 6 月 11 日
姓名： Chan Lee
职位： 高级副总裁，总法律顾问
附件 5.1
中文翻译仅供参考
百济神州有限公司 Homburger AG
Prime Tower
由 BeOne Medicines I GmbH 转交 Hardstrasse 201
CH-8005 Zürich
Aeschengraben 27
homburger.ch
Switzerland
百济神州有限公司/表格 S-8
我们担任百济神州有限公司（一家根据瑞士法律设立的 1911 年 3 月 30 日《瑞士债法典》（经修订）第 620
条及其后条款项下的股份有限公司，“公司”）的瑞士法律顾问，就以下事项提供法律意见：其根据美国
《1933 年证券法》（经修订，“《法案》”）的规定向美国证券交易委员会（“美国证交会”）提交的表格 S-8
注册声明（“注册声明”），涉及公司最多 78,650,000 股记名普通股（记名股份（Namenaktien）），每股面
值 0.0001 美元（公司每股面值 0.0001 美元的记名普通股（Namenaktien），合称“股份”），包括：
? 将根据于 2026 年 6 月 11 日举行的公司年度股东大会（“年度股东大会”）上经公司股东批准的公司
第五份经修订及重列 2016 期权及激励计划（“2016 股权计划”）交付的 75,400,000 股额外股份； 以
及
? 将根据于年度股东大会上经公司股东批准的公司第六份经修订及重列 2018 员工购股计划（“2018 员
工购股计划”，于 2016 股权计划合称为“计划”）交付的 3,250,000 股额外股份。
作为上述法律顾问，我们被要求根据瑞士法律就某些法律问题提供意见。
本意见中使用但未定义的术语与文件（定义见下文）中赋予这些术语的含义相同。
I. 法律意见的依据
本意见书仅限于且仅基于截至本意见书出具之日有效的瑞士法律出具。该等法律及其解释可能会发生变化。
本意见书也仅限于本意见书所述事项和文件（定义见下文），不得以暗示或其他方式被扩展理解为适用于
文件中提及的任何其他文件或任何其他事项。
就本意见书而言，我们没有对文件中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查，我们也不
对文件中所列的事实陈述和保证或其中假设的事实背景的准确性发表任何意见。
本意见书中，瑞士法律概念均以英文术语表述，而非其原始语言。这些概念与其他司法管辖区法律体系中
相同英文术语所描述的概念未必完全一致。
就本意见书而言，我们仅审阅了以下文件（统称“文件”）：
包括但不限于：(a) 批准修订和重述计划的决议；(b) 建议公司股东在年度股东大会上批准保留(i)根据
议纪要中，内容包括但不限于公司股东批准董事会在董事会决议中提出的对计划的修订及重列。
（“章程”），包括章程第 4a 条所包含的股本区间（“股本区间”）以及章程第 4b 条所包含的有条件股
本（“有条件股本”）；
证摘要的电子副本（“商业登记摘要”）。
II. 假设
在出具以下意见时，我们作了如下假设：
本）均与原件一致；
个人正式签署和认证（视情况而定），任何此类文件上的任何电子签名均由电子签名所属个人加盖，
且该个人已保存并提交此类电子签名文件，以防止删除或以其他方式更改此类签名；
意见书出具之日后未作修订；
股本进行的发行，应满足以下条件：(a) 任何该等新股份的发行价格已全额缴付；(b) 任何该等新股份
将获公司董事会正式授权，且在需要时，获得公司股东大会批准；(c) 假如根据瑞士适用法律规定需
要注册，则任何该等新股份将已在瑞士主管商业注册处完成注册；以及(d) 将已遵守瑞士法律、章程
及组织条例中关于创设及发行该等新股份的所有其他规定，包括但不限于以现金或抵销该等股份的
发行价格的方式支付；
纳斯达克全球精选市场以美国存托凭证（“ADS”）、香港联合交易所有限公司以及上海证券交易所科
创板上市；以及
批准、同意、许可、豁免及其他要求，且这些文件目前完全有效，并将持续有效；同时，相关各方
所承担的任何附加条件均已满足。
III. 意见
根据上述情况，并考虑到下述保留意见，我们认为：
业务及履行相关事宜所需的全部法人权力与权限。
照期权条款行权而交付的股份，均已合法有效地发行；(b) 公司根据计划条款而将要发行并交付的任
何新股份，在被公司发行时，将被合法有效地发行，面值全部缴足，且无需补缴。
IV. 限定条件
在此仅根据我们独立的专业判断就瑞士法律发表意见。我们不对任何其他司法管辖区的法律对本文
所涉事项的适用性或效力发表任何意见。
发行的新股份不得超过 462,292,769 股。
束。
何新股份有关的投票权和相关权利。
订后的章程连同公司审计师的上述确认，必须在公司财政年度结束后的三个月内提交给主管商业注
册处。
* * *
我们出具本意见书的日期是本意见书所载之日，我们没有义务告知贵方事实或法律的任何变化或我们此后
注意到的任何变化。
我们特此同意将本意见书作为修订案的附件递交。在作出上述同意的同时，我们既不承认我们属于《法案》
第 7 条或美国证交会据此颁布的规则或法规要求我们作出同意的人员类别，也不因此承认我们是《法案》或
据此颁布的规则和法规中使用的“专家”一词所指的有关经修订案修订的注册申请表任何部分的专家。
本意见书受瑞士法律管辖，并按瑞士法律解释。
此致，
/s/ Homburger AG
HOMBURGER AG
附件 23.1
中文翻译仅供参考
独立注册公众会计师事务所同意函
我方同意将 2025 年 10-K 表格年度报告中报告日期为 2026 年 2 月 26 日的关于百济神州有限公司 2025 年度
合并财务报表、第 15 项所列财务报表附注以及财务报告内部控制有效性的报告在第五份经修订及重列 2016
期权及激励计划、第六份经修订及重列 2018 员工购股计划的注册声明（表格 S-8）中被援引。
/s/ 安永会计师事务所（特殊普通合伙）
波士顿，马萨诸塞州
附件 107
中文翻译仅供参考
注册费计算
表格 S-8
（表格类型）
百济神州有限公司
（注册人章程所载的确切名称）
表格 1：新注册证券
证
券 费用计算 建议每股最高 注册费金
证券类别名称 注册金额 最高总发行价 费率
类 规则 发行价 额
型
其他 75,400,000 $20.57 $1,550,978,000.00 0.0001381 $214,190.06
票 0.0001 美元
其他 3,250,000 $17.49 $56,842,500.00 0.0001381 $7,849.95
票 0.0001 美元
总发行金额 $1,607,820,500.00 $222,040.01
总抵消费用 $0.00
应付费用净额 $222,040.01
托后可发行的 ADSs 已根据表格 F-6（经修订，文件编号：333-286725）的独立注册声明注册。
股份分红、股份分拆、资本重组或其它在未收到对价情况下进行的类似交易而可发行的任何额外普通
股，从而导致公司已发行的普通股数量的增加。
划”）项下增加的 75,400,000 股普通股。根据 2016 年股权计划可供发行的普通股此前已在 2016 年 2 月
月 22 日（文件编号：333-216885，经 2025 年 5 月 27 日提交的生效后第一份修订进行了修订）、2018 年
年 12 月 13 日（文件编号：333-228786，经 2025 年 5 月 27 日提交的生效后第一份修订进行了修订）、
和 2024 年 6 月 5 日（文件编号：333-279980，经 2025 年 5 月 27 日提交的生效后第一份修订进行了修
订）向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格注册登记。
克全球精选市场于 2026 年 6 月 10 日注册人 ADSs 报价的最高价与最低价二者之间的平均价。
ADSs，已依据经修订的 F-6 表格独立注册声明（文件编号：333-286725）完成登记。
偿交易（该类交易会增加发行人流通在外普通股数量），致使上表所列证券对应新增的、可发行的发行
人普通股。
划”）项下增加的 3,250,000 股普通股。根据 2018 员工购股计划可供发行的普通股此前已在 2018 年 6 月
月 13 日（文件编号：333-228786，经 2025 年 5 月 27 日提交的生效后第一份修订进行了修订）和 2024
年 6 月 5 日（文件编号：333-279980，经 2025 年 5 月 27 日提交的生效后第一份修订进行了修订）向美
国证券交易委员会提交的 S-8 表格注册登记。
于 2026 年 6 月 10 日注册人 ADSs 报价的最高价与最低价二者之间的平均价的 85%（17.49 美元）。根据
值的 85%，以较低者为准。
表 2：费用抵扣申请及依据 不适用
文 费用抵
注册人 / 首次 本次 申请费 费用抵扣 费用抵扣 费用抵扣对 费用抵扣抵
表格 / 申 件 扣对应
申报主 申报 申报 用抵扣 对应证券 对应未发 应未发售证 扣来源项下
报类型 编 证券类
体名称 日期 日期 金额 名称 售证券 券发行总额 实缴费用
号 型
《证券法》第 457(p)条
费用
抵扣
申请
费用
抵扣
依据
首页
微信公众号
证券之星APP
