沐曦集成电路（上海）股份有限公司 董事会议事规则
沐曦集成电路（上海）股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了规范沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司章程指引》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称
“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及规范性
文件（以下简称“法律法规”）及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》及本规则等规定履行职责，对股东会负责。
第三条 本规则为规范董事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员关系的具
有法律约束力的文件。
第二章 董 事
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四） 法律法规规定的其他情形。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务或该董事应当在该事实发生之日起一个月
内离职。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司
在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第五条 董事在任职期间出现第四条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存
在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第七条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除
外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、
防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照
本规则规定的程序审议。
第八条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
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动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；
（三） 关注公司业务经营管理状况等事项；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他
董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
（七） 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积
极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问
题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主
张免除责任；
（八） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（九） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后 2
年内仍然有效。董事离职，应当完成各项工作移交手续。
董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存
在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 独立董事应按照法律法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三章 董事会的职权
第十六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会设董秘办公室作为日常机构，
处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董秘办公室负责人，保管董事会和董秘办公室
印章。
第十七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长一名，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会可根据需要下设薪酬与考核委员会、战
略发展委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会，对董事会负责。
第十八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
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（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在《公司章程》或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 按照《公司章程》或者股东会的决议，设立董事会下设专门委员
会，并选举其成员；
（十六） 法律法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会部分职权，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出。《公司法》等相
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关法律法规或者《公司章程》规定的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第十九条 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责
组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第二十二条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的
除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、资产抵
押、对外担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、委托理财等交易权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
（一） 董事会有权决定以下购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发
项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、资产抵押、委托
理财等交易（不含提供担保、提供财务资助、关联交易）事宜且应
当及时披露：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（3） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
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（4） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过人民币1,000
万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且超过人民币100万元;
（6） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 董事会有权决定《公司章程》规定以外的对外担保；对于董事会权
限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席
董事会的三分之二以上董事同意。
（三） 董事会有权决定以下权限的关联交易（提供担保的除外）且应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时进行披露：
与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的交易；与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过人民币 300 万元。需根据《公司章程》提交股东会
审议的关联交易除外。
（四） 董事会有权决定达到下列标准之一的公司发生日常经营范围内的交
易（提供担保、提供财务资助及关联交易除外）且应当及时进行披
露：
（1） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额
超过人民币1亿元；
（2） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且超过人民币1亿元；
（3） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利
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润的50%以上，且超过人民币500万元；
（4） 公司发生“财务资助”交易事项，且除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用本条规定。
（5） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在
审议通过后，及时提交股东会审议。
公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东及审计委员会委员有权要求
相关责任人承担相应的法律责任。
第二十三条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第二十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东会报告；
（五） 批准未达到本规则第二十二条规定的交易等事项；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七） 签署应由公司法定代表人签署的文件；
（八） 董事会授予的其他职权。
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第四章 董事会的召集、召开
第二十五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定
期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事。
第二十七条 定期会议的提案草案由董秘办公室准备。
在发出召开董事会会议的通知前，董秘办公室可以视需要征求董事、总经理
和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。
第二十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董秘办
公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第三十条 董秘办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提议人修改提
案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，董事长可以决定不召集
董事会会议。
董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议或者证券监管部门的要
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求后 10 日内（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间）发出通知，召集董
事会会议并主持会议。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办公室应分别于会议召开前
传真或其他有效方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟
讨论的事项作出合理判断。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十四条 董事会定期会议和临时会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当由召集人在原定会
议召开日之前 1 日（含 1 日）发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按
原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做好相
应记录。
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第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事按委托人意愿代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项
是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联（连）交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或通讯表决，并据此形成董事会
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的书面决议。
现场召开的会议应采取投票表决方式；非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事
人数及表决结果。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而通过书
面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议草案需经全体董事传阅。
经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签
字董事签署之日起生效。书面决议可以电子邮件方式或其他方式进行。
第五章 董事会的审议程序
第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
（包括变更通知）中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会
议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董秘办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发
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言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第六章 董事会会议表决
第四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除《公司章程》和本
规则另有规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《对外担保管理制度》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议表决方式为：董事会会议表决实行一人一票，记名投票表决或传
真件表决。
第四十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择或未在会议主持人要求的时间内选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联
关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决
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有任何额外限制的，从其规定。
第四十五条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具
有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十六条 与会董事表决完成后，董秘办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票并在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董秘办公室工作人员在规定的表决时限结束后下一工作日结束之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七章 董事会会议记录
第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当妥善保存。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会
会议档案的保存期限为十年以上。会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包
括董事所提出的疑虑或疑义。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时
间内发送各董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以
在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
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（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反有关法律、法
规《公司章程》或股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明、向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 附 则
第五十条 本规则所称“以上”
“以内”
“以下”都含本数；
“超过”
“以外”
“低于”
“多于”“少于”不含本数。本规则中“独立董事”具有《香港上市规则》中“独立
非执行董事”的含义。
第五十一条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会决议通过后，自公
司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施，修改亦同。
第五十二条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。
第五十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管
规则和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁
布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审
议通过。
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