沐曦集成电路（上海）股份有限公司 关联（连）交易管理制度
沐曦集成电路（上海）股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了维护沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）股东和投资者的利益，规范公司关联（连）交易行为，提高公司规范运
作水平，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5
号——交易与关联交易》以及《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、公
司股票上市地证券监管规则及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《沐曦
集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 关联（连）人回避的原则；
（三） 公平、公开、公允的原则；
（四） 书面协议的原则。
第三条 公司合并财务报表范围内控股子公司发生的关联（连）交易，视同
公司行为适用本制度。
第四条 公司关联（连）交易应当决策程序合规、信息披露规范。在不对公
司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，公司应尽量采取措施规范并减少
与关联人发生关联（连）交易。
公司交易与关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
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通过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义务。相
关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关
联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的
情形。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二章 关联（连）人
第五条 公司的关联人包括关联法人、自然人或其他组织，和视同关联人的
法人、自然人或其他组织。公司的关连人士为符合《香港上市规则》第14A章所
定义的关连人士。
第六条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事或高级管理人员；
（四） 与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成员（具体范
围参见第三十六条的规定）；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
（七） 与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
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第七条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12
个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关
联方。
公司与第六条第（一）项所列法人或其他组织、受同一国有资产监督管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组
织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第八条 根据《香港上市规则》第14A章，除其所规定的例外情形之外，公
司及其附属公司的关联（连）人士通常包括以下各方：
（一）公司或其重大附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、
最高行政人员或主要股东（如《香港上市规则》中所定义）；
（二）在过去12个月内担任公司或其重大附属公司董事的任何人（与本条
第（一）项中的人士并称“基本关联（连）人士”）；
（三）任何基本关联（连）人士的联系人，包括：
（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或继子女（亲生
或领养）（以下简称“直系家属”）；
（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人（该信托不包括为广泛的参与
者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关联（连）人士于该计划的
合计权益少于30%），该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权
信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；
（3）基本关联（连）人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的
任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟
姐妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或
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间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公
司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下任何附属公司；及
（5）如果基本关联（连）人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接
持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴
资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适
用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百
分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴；
（6）《香港上市规则》不时规定或香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）认定的其他关联（连）人士。
（1）基本关联（连）人士的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附
属公司（以下简称“相关联（连）公司”）；
（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该基本关联（连）
人士为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该基本关联（连）人士所知
的）全权托管的对象；
（3）该基本关联（连）人士、以上第（1）段所述的公司其相关联（连）
公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗
下的任何附属公司；及
（4）如果该基本关联（连）人士、其任何附属公司、控股公司或控股公司
的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司
（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公
司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或
确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司
的合营伙伴。
（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关联（连）人士在该非
全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权
（该10%水平不包括该关联（连）人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间
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接权益）以及该非全资附属公司的附属公司；
（五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关联（连）人
士。
《香港上市规则》有其他特别规定，从其规定。如本规定的关连人士定义
与此后生效的《香港上市规则》发生冲突，一切以介定关连人士之日所生效的
《香港上市规则》为准。
香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据《香
港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务
院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及
国际部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其
各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、
包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。
第九条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、监事、最
高行政人员或主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较
于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联
交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否
属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予
理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香
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港上市规则》中的定义为准。
第三章 关联（连）交易及定价
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第十一条 公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）交
易的定价政策。关联（连）交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，协议内容应明确、具体、可执行。关联（连）交易执行过程中，协议
中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履
行相应的审批程序。
第十二条 公司交易与关联（连）交易行为应当定价公允、审议程序合规、
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信息披露规范。
第十三条 公司在审议交易与关联（连）交易事项时，应当详细了解交易标
的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易
的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点
关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等
问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者
评估。
第十四条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与
关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易
可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一
次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附
属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以
购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，
而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交
易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购
证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成
立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
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（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第四章 关联（连）交易的决策程序
第十五条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联自然人
拟发生的交易金额在人民币30万元以上的关联（连）交易（公司提供担保除
外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。
第十六条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联法人拟
发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过人民币300万元，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序并及时披露。
第十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币3,000万元，应当比照《股票
上市规则》第7.1.9条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联（连）交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为关联人提供担保
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
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董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 除本制度第十五条至第十九条规定外，公司其他关联（连）交易
由公司总经理决定。
第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十五条至第十七条的
相关规定。
第二十二条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情
形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十四条 公司进行下列关联（连）交易的，应当按照连续12个月内累计
计算的原则，分别适用第十五条、第十六条或者第十七条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
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（二） 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联（连）交易
的方式审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
（六） 关联（连）交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款
市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务；
（九） 证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 公司拟与关联人发生重大关联（连）交易的，应当经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
对于《香港上市规则》所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香
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港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部
分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履
行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第二十七条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东会审议。
第二十八条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。如在公司首发上市前，全体股东均已回
避表决，则关联（连）交易须由全体股东共同审议通过。
第二十九条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露
评估情况。
第五章 日常关联（连）交易决策的特别规定
第三十条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联（连）交易事项，应
当按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，并根据本
制度第十五条、第十六条、第十七条和第十八条的规定履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交
易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联（连）交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年重新按照本制度第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九
条的规定履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联（连）交易
进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
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第六章 关联购买和出售资产
第三十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联（连）交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的
基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确
合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第七章 关联（连）交易协议的执行
第三十五条 经股东会批准执行的关联（连）交易，董事会和公司经营管理
层应根据股东会的决定组织实施。
第三十六条 经董事会批准后执行的关联（连）交易，公司经营管理层应根
据董事会的决定组织实施。
第三十七条 经公司总经理批准执行的关联（连）交易，由公司相关部门负
责实施。
第三十八条 经批准的关联（连）交易合同在实施中需变更主要内容或提前
终止的，应经原批准机构同意。
第三十九条 公司股票上市地证券监管规则对日常关联交易另有规定的，从
其规定。根据《香港上市规则》，公司与关连人士订立的每项持续关连交易应
签署书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。
公司应当就持续关连交易订立协议期限内的每年交易量订立最高交易上限金
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额。该上限金额须：（1）以币值表示；（2）参照根据公司已刊发数据中的以
往交易及数据厘定。如公司以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立
上限；及（3）（如有关交易须经股东批准）取得股东批准。如果交易金额超过
该等上限或公司拟更新协议或大幅修订协议条款，公司应重新遵守《香港上市
规则》项下的公告及股东批准的规定。
第八章 释 义
第四十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
第四十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为与本条（一）、（二）所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围
参见第三十六条的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三十六条的规定）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
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（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第九章 附 则
第四十三条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多
于”，不含本数。
第四十四条 本制度自公司股东会决议通过后，自公司发行的H股股票在香
港联合交易所挂牌上市之日起生效并实施，修改亦同。
第四十五条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规、公司股票上市
地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日
后颁布的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定执行，并及时适应性修订，此类修订报股东会审议通过。
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