深圳万润科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
深圳万润科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水平和效益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《深圳
万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制
定本制度。
第二条 适用本制度的董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外其他职务的非独立董事；内部董事指除独立董事、外部董事以外的其他
董事。
（三）高级管理人员：指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和《公
司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持依法合规。严格落实国家法律法规和有关薪酬管理规定，规范薪
酬支付，严肃薪酬管理工作纪律。董事、高级管理人员个人不得利用职权不当处
置、干预薪酬相关工作。
（二）坚持激励与约束相统一。薪酬确定与岗位职责、考核评价结果紧密挂
钩、与承担风险和责任相匹配。
（三）坚持统筹兼顾。薪酬水平应当与市场发展情况、行业特点相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司战略经营发展目标相协调。
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第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方
案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司人力资源部门、运营管理部门、财务部门等相关职能部门配合
董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责和权限由《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》规定。
第三章 薪酬结构
第七条 在公司担任职务的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬为年度基本收入，根据任职岗位的重要程度、工作量、承担
的责任和风险、市场薪资行情等因素综合确定。
（二）实际发放的绩效薪酬根据公司经营管理业绩实现情况和个人业绩考核
评价结果决定。个人业绩考核评价须根据公司经审计的经营财务数据及个人工作
业绩开展。
（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限
于任期激励、股权激励、专项成果奖励等，具体根据公司相关制度或方案执行。
在公司担任职务的董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司独立董事实行固定津贴制度，按月支付，津贴金额结合公司所
处行业、经济发展水平及公司实际经营情况，由公司股东会审议决定。独立董事
除领取固定津贴外，不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
在符合法律、行政法规、部门规章和其它相关规定的情况下，公司可以根据
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实际情况，经股东会批准后，向外部董事发放津贴；除此之外，外部董事不在公
司领取其他报酬。
第九条 不在公司领取薪酬的董事的薪酬情况由其发薪组织负责。
第十条 公司结合行业水平、发展战略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条 董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交
通、住宿等合理费用由公司承担。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬发放
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬的具体发放时间、方式根据本制度
的原则及公司内部薪酬管理制度确定。
在公司担任职务的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据
本制度的原则及公司内部薪酬管理制度预发部分，其它部分的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任内辞职等原因离任的，
按其实际任期和考核表现情况，根据公司内部薪酬管理制度核算发放薪酬。
第十五条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴由个人承担的个人所得税及各类社会保险、住房公积金等费用。
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的战略和经营实现服
务，公司可根据发展战略、营收规模、经营管理业绩、市场环境变化以及相关法
规、股东会的要求，对董事、高级管理人员的薪酬额度、结构和发放办法等事项
做调整。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权视情况扣减或取消其绩效薪酬或津贴的发放：
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（一）因违法、违规、违纪受到行政或刑事处罚、党纪政纪或深圳证券交易
所纪律处分的；
（二）严重损害公司利益，给公司造成重大损失的；
（三）严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日
起生效实施。原《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》同
时废止。
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二〇二六年六月十二日
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