深圳万润科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指公司董事长、董事；高级管理人员是指董事会
聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》载明的其他高级管
理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
薪酬与考核委员会委员由两名独立董事和一名非独立董事组成。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
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根据本细则补足委员人数。
董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委
员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则
的规定履行职务。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书、人力资
源部门、运营管理部门、财务部门负责人组成。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬政策与方案经董事会批准，
提交股东会审议通过后方可实施。高级管理人员薪酬政策与方案经董事会批准后
实施，并向股东会说明，且予以充分披露。
第四章 工作程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准
备工作，提供有关书面材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
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（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事、高级管理人员的薪
酬方案，表决通过后，董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议
通过后方可实施，高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时应委托其他一名委
员（应为独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。每位委员最多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的
委托，视为无效委托。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采
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取现场会议以及通讯会议的方式召开。
第十五条 根据薪酬与考核委员会要求，工作小组成员可列席薪酬与考核委
员会会议；薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席
会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司支付。
第十七条 在薪酬与考核委员会会议对委员个人进行评价或者讨论其薪酬
时，该委员应回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。因回避无法形成有效
审议意见的，相关议案可直接提交公司董事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司档案管理部门保存，保存期限 10 年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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二〇二六年六月十二日
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