证券代码：002753 证券简称：永东股份
证券代码：127059 证券简称：永东转2
山西永东化工股份有限公司
（草案）
山西永东化工股份有限公司
二〇二六年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担个别及
连带责任。
风险提示
或“本公司”）2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司
股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定
性。
能否完成实施，存在不确定性。
购金额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
亦不构成业绩承诺。
注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
工持股计划试点的指导意见》
主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山西永东化
工股份有限公司章程》的规定制定。
强行分配等强制员工参与的情形。
中层管理人员及核心技术（业务）员工（以下简称“持有人”）。本员工持股计
划的参加对象在初始设立时总人数不超过 61 人，其中董事（不含独立董事）和高
级管理人员共 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户
等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，合计不超
过 5,273,069 股，占公司当前总股本的 1.23%。具体持股数量以员工实际出资缴款
金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持
有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
以及通过股权激励获得的股份。
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员
工持股计划拟筹集资金总额上限为 16,979,282 元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成非交易过户期间，公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让标的
股票的价格将进行相应调整。
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工
持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的
标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据考核结果
计算确定。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3 以上权益同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存
续期届满后且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本
员工持股计划的约定提前终止。
工持股计划的日常管理、权益处置等工作，并代表本员工持股计划行使股东权利。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日
常管理提供管理、咨询等服务。
会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，提请
公司股东会审议本员工持股计划并授权公司董事会办理相关事宜。公司审议本员
工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划
必须经公司股东会批准后方可实施。
公司股票的表决权，本员工持股计划亦自愿放弃所持有的公司股票的表决权。
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本次员工持股计划需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
永东股份、公司、本公司 指 山西永东化工股份有限公司
本员工持股计划、本计划、
指 《山西永东化工股份有限公司2026年员工持股计划》
本次员工持股计划
本员工持股计划草案 指 《山西永东化工股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》
《山西永东化工股份有限公司2026年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的永东股份A股普
标的股票 指
通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市
《自律监管指引》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 《山西永东化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施
旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致；
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人
才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；进一步完善公司治理结构，
健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司长期、稳定、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定本员
工持股计划的参加对象名单。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应当符合以下标准之一：
（一）董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员及核心技术（业务）员工。
符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期内在公司或其控股子公
司任职，并与公司或公司控股子公司签订劳动合同或聘用合同。
三、持有人名单及份额分配情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 61 人，其中董事、高级管理人员共
集资金总额不超过 16,979,282 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本
员工持股计划的份数上限为 16,979,282 份。
本员工持股计划参加对象及份额拟分配情况如下：
拟持有股数上限 拟持有份额上限 占本员工持股计
序号 姓名 职务
（股） （份） 划总份额的比例
董事、董事会秘
书、副总经理
中层管理人员及核心技术（业务）
员工（不超过54人）
合计 5,273,069 16,979,282 100.00%
注：1、参加对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
入所致。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则
自动丧失相应的认购权利。管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单
及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的
份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 16,979,282 元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的永东股份 A
股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专
用证券账户回购股份的情况如下：
于回购股份方案的议案》，截至 2024 年 8 月 10 日，公司完成回购，已通过回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 5,273,069 股，约占公
司当时总股本的 1.40%，最高成交价为 6.37 元/股，最低成交价为 5.47 元/股，累计
支付总金额 31,650,776.19 元（不含交易费用）。
三、购买价格及定价依据
（一）购买价格
本员工持股计划受让标的股票价格为 3.22 元/股，购买价格不低于本员工持股
计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%。
本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成非交易过户期间，公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让标
的股票的价格将进行相应调整。
（二）购买价格的合理性说明
本员工持股计划的参加对象涵盖公司的董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未
来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对实现公司的经营计划及中长
期战略目标具有重要性。
本员工持股计划的购买价格及确定方法，以促进公司长远发展、维护股东权
益为根本出发点，基于对公司未来发展前景的信心与内在价值的认可，以及公司
现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，参
考相关政策及其他上市公司案例，在依法合规的基础上，综合考虑了本员工持股
计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，以合理的激励成本实现对参加对
象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公
司股东的利益统一，增强人才队伍稳定性，推动参加对象与公司、股东利益深度
绑定，吸引并留住优秀核心人才，从而推动公司整体目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
四、标的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 5,273,069 股，约占本员工
持股计划草案公告日公司股本总额的 1.23%。本员工持股计划最终持有标的股票的
数量以参加对象实际缴款情况确定，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及
通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程
序延长。
（二）本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全
部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）如因公司股票停牌或信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延
长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
之日或者在决策程序之日至依法披露之日；
如未来相关法律、法规、部门规章或规范性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更的，本员工持股计划买卖股票适用变更后的相关规定。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核要求
本员工持股计划公司层面的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。根据各个考核年度的业绩达成情况，确定各个考核年度所有参加
对象公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
满足下列条件之一：
第一个
解锁期
满足下列条件之一：
第二个
解锁期
满足下列条件之一：
第三个
解锁期
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数据为计算依据；“净利润”以公司经审
计的合并报表口径的归母净利润，剔除公司因员工持股计划而计提的股份支付费用数值后作
为计算依据。
股投资企业的收入和利润均不纳入公司营业收入和净利润考核指标的核算中。
各解锁期考核指标达成情况与对应的公司层面解锁比例如下表所示：
各考核年度对应考核目标完成度（A） 各考核年度对应公司层面可解锁比例（M）
A＜80% M=0
A≥100% M=100%
若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达到考核目标完成度
（A）的 80%以上，则该解锁期对应的权益不得解锁，相应权益可递延至下一个解
锁期，在下一解锁期公司层面业绩考核目标达标时一起解锁，若递延一年后仍未
达到公司层面业绩考核要求，则相应的权益不得解锁，由管理委员会收回未解锁
部分并处置，处置方式包括但不限于：（1）在本员工持股计划锁定期届满后、存
续期内择机出售，在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按标的股票的原始出
资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与出售标的股票所获金额
孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；（2）由管理委员会以其他符
合相关法律法规规定的方式进行处理。
（二）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核。依据个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
绩效考核结果 合格 不合格
个人解锁比例（N） 100% 0%
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到 80%以上的前提下，
持有人当期实际解锁的股票权益数量=个人当期计划解锁数量×公司层面可解锁比
例（M）×个人层面可解锁比例（N）。
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到 80%以上的前提下，
持有人因个人层面考核原因不能解锁的，个人当期计划解锁数量由管理委员会全
部收回并处置，处置方式包括但不限于：（1）在本员工持股计划锁定期届满后、
存续期内择机出售，在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按标的股票的原始
出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与出售标的股票所获金
额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；（2）由管理委员会以其他
符合相关法律法规规定的方式进行处理。
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审
议。
第六章 员工持股计划的管理模式
在获得公司股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并
授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员
工持股计划的规定，管理本员工持股计划的资产，维护本员工持股计划持有人的
合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行承
担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与融资及资金解决方案，并
提交董事会审议；
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及收回份额
的分配方案等事项；
责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进
行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、
公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买
公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、微信、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，采取书
面表决方式或举手表决方式；
选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
的持有人所持 1/2 以上份额同意后视为表决通过（本员工持股计划约定需 2/3 以上
份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
规定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划
人会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，是
员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权
利，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委
员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、法规和《员工持股计划管理办法》的
规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
或者其他个人名义开立账户存储；
工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
询等服务；
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。全体委员对表决事项一致同意的，可以通讯方式召
开。
经全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员
会紧急会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
（七）代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提
议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和
主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、通讯等方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
委员（代理人）姓名；
票数）。
三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与
本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及
股票的购买、过户、登记、锁定、解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；
（八）授权董事会对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会通过之日起至本员工持股计划
实施完毕之日内有效。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会及证券交易所相关规则、
本员工持股计划或《公司章程》明确规定需由董事会审议决定的事项外，其他事
项由董事会授权管理委员会或其他适当机构及人士按照本员工持股计划的规定办
理。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据
法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，
管理本员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
在符合适用法律规定的情况下，本员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止
实施本员工持股计划的除外。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后如未有效展期则自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后且资产均为货币资金时，持股计划可提
前终止。
（三）本员工持股计划存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、信息敏感
期等情形，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部
变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行
终止。
（四）除前述情形外，本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
四、员工持股计划的分配与清算
（一）管理委员会应当于本员工持股计划存续期届满或终止之日起 30 个工作
日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配。
（二）在本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或取得其他可分配收益时，本员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按持有人所持份额比例进行分
配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况以及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有的公司股票的表决权。持有人通过
本员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定外，
或者经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意而
擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）锁定期届满后，管理委员会可择机出售相应已解锁份额对应的标的股
票，所得资金在依法扣除相关税费后按持有人所持份额比例分配给持有人。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获
得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税
费后按照持有人所持份额比例进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计
划因持有公司股票而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，并按照上
述原则进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本员工持股计划份额的处置
方式由管理委员会确定。
六、员工持股计划特殊情形下权益的处置
（一）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的，其持有的本员
工持股计划权益不作变更。发生如下情形之一的，对于已解锁部分，其所持有的
本员工持股计划权益不作变更；对于未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分权益予以收回，在本员工
持股计划锁定期届满后、存续期内择机出售，在依法扣除相关税费及计划应付款
项后，按该部分份额的原始出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息
之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司：
人仍留在该子公司任职的；
等行为的；
终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致
公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。
（二）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其所持有的本
员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（三）存续期内，持有人丧失劳动能力或身故的，管理委员会将区分下列情
形分别处理：
持股计划权益不作变更，由原持有人继续享有或其合法继承人继承并享有，且其
个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，合法继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制。
其所持有的本员工持股计划权益不作变更；对于未解锁部分，管理委员会予以收
回，在本员工持股计划锁定期届满后、存续期内择机出售，在依法扣除相关税费
及计划应付款项后，按该部分份额的原始出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）
计算的利息之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）
归属于公司。
（四）其他情形处置
如持有人发生其他未约定情形，持有人所持有的本员工持股计划份额的处置
方式由管理委员会确定。
七、员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法
管理委员会应当于本员工持股计划存续期届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额比例进行分配。
若本员工持股计划存续期届满时，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票，
由管理委员会确定具体处置办法。
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
应的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
计划承担相关税费；
负盈亏，与其他投资者权益平等；
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意而擅自
做出上述处置的，该处置行为无效；
第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2026年6月底将标的股票5,273,069股过户至本员工持股计划名下，
锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，
假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计划草案公告前一交易日公司股票收
盘价作为参照，公司应确认的总费用预计为1,523.92万元。该费用由公司在锁定期
内，按每次解除限售比例进行分摊，则预计2026年至2029年本员工持股计划的费
用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2026年 2027年 2028年 2029年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年度净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司经营发展
产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，
并促进公司积极稳健可持续发展。
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间，
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、本员工持股计划持有人参加对象包括公司董事张巍、卫娜、宁忍娟，及
高级管理人员苏国贤、陈梦喜、张瑞杰、吉英俊，合计7人。因此，本员工持股计
划与前述董事、高级管理人员及其近亲属存在关联关系，在公司董事会、股东会
审议本员工持股计划相关事项时，相关人员均将回避表决。除上述人员外，本员
工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员之间不存在
关联关系。
二、参加本员工持股计划的董事、高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间
接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃
其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。公司
董事、高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时
将回避表决，公司董事、高级管理人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生
重大影响；本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不构成一致行动关系。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管
理委员会，管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划
进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股
计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持
独立。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持
有人会议的决策结果产生重大影响。
四、本员工持股计划全体持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有
公司股票的表决权，本员工持股计划亦自愿放弃所持有的公司股票的表决权。
五、除本员工持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本员工持股计划草案。董事会薪酬与考核委员会应当就
本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小
股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等
方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后及时披露董事会决议、
本员工持股计划草案、董事会薪酬与考核委员会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并
在召开关于审议本员工持股计划的股东会的前2个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计
划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工
持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
七、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司及其控股子公司服务的权利，不构成公司及其控股子公司对员工聘用期限
的承诺，公司及其控股子公司与持有人的劳动或聘用关系仍按公司及其控股子公
司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的相关规定执行，持有人因本员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为持有人参加本计划提供奖励、补贴、兜
底等安排。
四、本计划草案所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
六、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
山西永东化工股份有限公司董事会
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