北京市天元律师事务所上海分所
关于固德威技术股份有限公司
归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
中国上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室
邮编：200120
北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
京天股字（2026）第 450 号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受固德威技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“固德威”）的委托，担任公司 2021 年、2022
年、2024 年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问，就 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第三个归属期之归属条件成就及部分限制性股票作废相关
事项出具法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证
监会、上交所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《江苏固德威电源科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
《固德威技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》《固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进
行了核查和验证。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
等直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见
的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依
据。
公告，并依法承担相应的法律责任。
目的。
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下涵义：
固德威、公司 指 固德威技术股份有限公司
指 固德威技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划
指 固德威技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划
指 固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划
《2021 年 激励 《江苏固德威电源科技股份有限公司 2021 年限制性股
指
计划（草案）》 票激励计划（草案）》
《2022 年 激励 《固德威技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
计划（草案）》 划（草案）》
《2024 激 励计 《固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
划（草案）》 划（草案）》
《激励计划（草 《2021 年激励计划（草案）》、《2022 年激励计划（草
指
案）》 案）》、《2024 激励计划（草案）》
《2021 年 考核 《江苏固德威电源科技股份有限公司 2021 年限制性股
指
管理办法》 票激励计划实施考核管理办法》
《2022 年 考核 《固德威技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
管理办法》 划实施考核管理办法》
《2024 年 考核 《固德威技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
管理办法》 划实施考核管理办法》
限制性股票、第
符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
二类限制性股 指
件后分次获得并登记的公司股票
票
按照激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的
禁售期 指
期间
本所 指 北京市天元律师事务所上海分所
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第 4 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
指
号》 息披露》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《公司章程》 指 《固德威技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见中若出现合计数与各明细数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因所致。
正文
一、关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期之归属
（“本次归属”）的批准与授权
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就上述激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对上述激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 4 月
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和
数量的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对上述激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格和数量的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意
见。监事会对上述激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
议及第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票
的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相
关事项发表了明确同意的意见，并对上述归属激励对象名单进行了核实、出具了
相关核查意见。
议及第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制
性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意见，并
对本次归属激励对象名单进行了核实、出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次归属事项已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021
年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一） 归属期
根据《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股
票的第三个归属期为“自相应授予之日起 48 个月后的首个交易日至相应授予
之日起 60 个月内的最后一个交易日止”。2021 年激励计划预留授予日为 2022
年 4 月 13 日，因此预留授予的限制性股票的第三个归属期为 2026 年 4 月 13
日至 2027 年 4 月 12 日。截至本法律意见出具日，2021 年激励计划预留授予
限制性股票已进入第三个归属期。
（二） 归属条件成就情况
根据《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，本次归属必须同时满足以
下归属条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司未发生前述情形，符合归属条件。
发生以下任一情形，符合归属条件：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的各批次限制性
股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
公司 2021 年激励计划预留授予的 15 名激励对象中：1 名激励对象因离职失
去激励资格未满足任职期限要求，其他仍然在职的 14 名激励对象均符合归属任
职期限要求。
根据公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年年度报
告，公司 2021 年至 2024 年营业收入累计为 214.79 亿元，2021 年至 2024 年净利润累
计为 17.19 亿元。2021 年激励计划预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核要求
已完成。
根据公司确认，公司 2021 年激励计划预留授予仍在职的 14 名激励对象个人绩
效考核评价结果均为“A”、“B+”，本期个人层面归属比例为 100%。
综上，本所律师认为，2021 年激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件
已成就，符合《管理办法》和《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。
三、2021 年、2022 年、2024 年激励计划部分限制性股票作废情况
（一）2021 年激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量
根据《2021 年激励计划（草案）》和《2021 年考核管理办法》的规定，鉴
于 2021 年激励计划预留授予部分第三个归属期 1 名激励对象离职失去激励资格，
其涉及 0.2881 万股限制性股票不得归属，作废失效。此外，因激励计划实施过
程中权益分派导致本次归属的部分激励对象因转股产生尾差，为保证股权激励
的公平、公正，故作废因尾差向下取整的限制性股票 3 股。
（二）2022 年激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量
根据《2022 年激励计划（草案）》《2022 年考核管理办法》的规定和公司
第三个归属期公司业绩考核目标未达成，首次及预留授予第二、第三个归属期
合计 91 名激励对象合计 38.8598 万股限制性股票不得归属，作废失效。
（三）2024 年激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量
根据《2024 年激励计划（草案）》《2024 年考核管理办法》的规定和公司
期公司业绩考核目标未达成，第一个归属期 187 名激励对象涉及的 67.4450 万股
限制性股票不得归属，作废失效。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 106.5932 万股。
（三）公司董事会及薪酬与考核委员会的意见说明
公司第四届董事会第五次会议同意对上述合计 106.5932 万股作废处理。公
司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。
综上，本所律师认为，2021 年、2022 年、2024 年激励计划部分限制性股
票作废符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废的信息披露
根据《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》及《激励计划（草
案）》的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第四届董事会第五次
会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见等与 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第三个归属期归属及部分限制性股票作废相关事项的文件。随
着激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
本所律师经核查后认为，公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《监管
指南第 4 号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段的信息披
露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》及《激
励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第三个归属期归属及部分限制性股票作废相关事项已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分已进入第三个归属期且第三个归属期的归属条件
已成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法
律、法规和规范性文件及《2021 年激励计划（草案）》的有关规定；2021 年、
《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关
规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
（以下无正文）
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