锐捷网络股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 6 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管
理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、
法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下人员：
（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
的规定所聘请的董事。
（二）外部董事：指非公司员工担任的、由股东提名且不在公司担任除董
事外其他职务的非独立董事。
（三）内部董事：指由公司员工担任的、且在公司担任除董事外的其他职
务的非独立董事（包括职工董事）。
（四）高级管理人员：指《公司章程》所规定的高级管理人员，包括总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模以及经营业绩为基
础，结合年度经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履
职情况等进行综合考核确定。
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一） 战略一致性原则：坚持薪酬水平与公司战略目标、经营业绩挂钩的
原则。
（二） 责权利统一原则：薪酬与个人岗位职责和目标完成情况挂钩，与岗
位责任、管理难度、管理风险对等。
（三） 激励性原则：坚持短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发
展。
（四） 市场化与竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相
比有竞争力。
（五） 合规性原则：严格遵循国家法律法规、监管规则及《公司章程》要
求，规范薪酬决策、核算、发放及信息披露流程，确保薪酬管理合法合规。
第二章 薪酬的管理机构及决定机制
第五条 公司薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，负责对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程
序。
第六条 董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定
董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 由董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评
价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并予以披露。
第十条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第十一条 独立董事以固定津贴形式领取报酬，不参与公司绩效考核。独
立董事津贴按年计算，津贴标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后报
股东会批准。
第十二条 外部董事原则上不在公司领取报酬及董事津贴。
第十三条 内部董事、高级管理人员按照其在公司所任具体经营管理职务
与岗位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。
内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成。
（一）基本薪酬：系基本收入，根据岗位分工，差异化设置岗位标准；
（二）绩效薪酬：绩效薪酬是与年度绩效评价结果紧密挂钩的收入；绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）中长期激励：公司可通过股权激励计划等对内部董事和高级管理人
员进行激励。股权激励等具体方案由董事会另行制定，履行相关审批程序后实
施。
第四章 薪酬的发放、止付追索及责任追究
第十四条 独立董事的津贴根据年度津贴标准按月平均发放。
第十五条 内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。
绩效薪酬按年度发放。年度绩效薪酬在会计年度结束后，由公司董事会薪
酬与考核委员会根据年度绩效评价结果，提出绩效薪酬兑现方案，内部董事绩
效薪酬经年度董事会及股东会批准，高管绩效薪酬经年度董事会批准。
董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付。
第十六条 薪酬、津贴均为税前收入，由公司按照国家规定代扣代缴个人
所得税。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。
第十八条 公司建立薪酬止付追索机制。公司董事、高级管理人员违反
《公司章程》规定的义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 董事及高级管理人员因重大违法违规行为被中国证券监督管理
委员会予以行政处罚、被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或严重
损害公司利益的，公司有权根据情节轻重，减少、停止支付其未支付的薪酬
（含绩效薪酬、中长期激励），并全额或部分追回已发放的绩效薪酬部分。
第二十条 薪酬止付追索和扣回的具体金额、比例由薪酬与考核委员会审
议确定，报董事会备案，公司有权通过合法方式追回相关款项。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定执行；如遇国家法律法规、监管规定调整的，从
其规定，并应当及时修改本制度。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、解释和修订，经公司股东会审
议通过之日起生效并实施。
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