南方出版传媒股份有限公司
会议材料
南方出版传媒股份有限公司
会议时间：2026 年 6 月 23 日（星期二）下午 3:00
会议地点：广州市越秀区水荫路 11 号四楼 40A 会议室
召 集 人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事
及高级管理人员、见证律师
一、会议主持人宣布 2025 年年度股东会开始，报告出
席会议股东、持有股份数及比例、参会人员
二、董事会秘书宣读本次股东会须知
三、审议股东会议案
（一）宣读议案
的议案
议案
（二）股东及股东代表发言，回答问题
（三）推荐计票、监票的股东及律师
（四）对议案进行审议和投票表决
（五）休会 10 分钟，计票人计票，监票人监票
（六）由监票人宣布投票表决结果
四、请会议见证律师对本次股东会出具《法律意见书》
五、会议主持人宣读 2025 年年度股东会决议
六、宣布 2025 年年度股东会闭幕
南方出版传媒股份有限公司
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股
东会上依法行使职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上
市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，制定以下
会议须知。
一、会议的组织方式
证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司
董事和高级管理人员。
会议事规则》等规定的股东会职权。
二、会议的表决方式
决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
在会议主持人安排下对决议事项进行表决。
到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决
权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、现场会议要求和注意事项
名登记。
股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
哗，不得无故退场。
言，内容应围绕股东会的相关议案阐述观点和建议。超出议
案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在
会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不
超过 5 分钟。
的董事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
决时，股东不得进行会议发言。
行使好表决权。
秩序和安全。
目 录
关于确认 2025 年度董事薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 ...... 58
关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ........ 61
议案一
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的
二十大和二十届历次全会精神，认真履行《公司法》《证券
法》以及《公司章程》等法律、法规赋予的职责，公司董事
会在指导公司经营班子做好经营的同时，认真履行社会责任，
取得了社会效益和经济效益双丰收。
公司董事会对 2025 年工作情况进行总结，形成了《南
方出版传媒股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
附件：南方出版传媒股份有限公司 2025 年度董事会工
作报告
南方出版传媒股份有限公司董事会
南方出版传媒股份有限公司
）
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯
彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，认真贯彻落实广
东省委“1310”工作部署，坚持“四新引领、四轮驱动”，
推动出版主业供给侧结构性改革走深走实，圆满收官“十四
五”、顺利开启“十五五”，推进上市公司规范运作取得新
进步，公司治理体系和治理能力现代化水平不断提高。公司
首次入选全球出版 50 强并位列第 23 名，入围 2025 年度出
版集团影响力指数 TOP5，荣获“2024/2025 年度出版子品牌
影响力集团”。
一、报告期内公司主要经营情况
公司紧扣全年总目标任务，聚焦出版主业，深化改革创
新，强化规范管理，积极构建现代产业体系，着力推动企业
高质量发展，提高上市公司质量。公司全年实现营业收入
增长 11.94%；归母净利润 10.43 亿元，同比增长 28.79%；
扣非归母净利润 9.68 亿元，同比增长 2.89%；总资产 177.64
亿元，同比增长 2.20%，归母净资产 88.34 亿元，同比增长
（一）着力深化改革，出版主业高质量发展实现新跨越
版专业化、特色化、品牌化改革，助推大众出版开启新局面。
全年出版大众图书 4713 种，音像制品 167 种，电子出版物
入围 2024 年度“中国好书”，3 种图书入选“中国好书”月
度榜单。《我的阿勒泰》获 2025 年中国版权金奖作品奖。
教育社《孩子，你的善良必须有点锋芒》销售超过 50 万册。
科技社《DeepSeek 应用能手：7 天从入门到精通》《AI 提问
大师：解锁公文写作的高效密码》，上市 3 个月销售 5 万册。
经济社《段永平：步步为赢》登顶当当创业企业与企业家畅
销榜，“逐浪?ACG”产品线表现亮眼。新世纪社 13 种新书
销量过万册，“米吴科学”等 IP 发货码洋超千万元。
等重大节点，策划出版《铁血丰碑：华南抗战专题研究丛书》
《抗战四部曲》《粤港澳敌后抗战回忆录》等一批精品力作。
图书获广东省第十三届精神文明建设“五个一工程”图书奖。
出版《岭南文脉经典书系》《广东简史》等反映岭南文化最
新研究成果的图书，持续推出《岭南文库》《广东文丛》《全
粤诗》等标志性出版工程，为中华优秀传统文化转化传播提
供岭南样本。
出口重点企业”，全年实现图书版权输出超 320 种，覆盖 34
个语种、41 个国家和地区。人民社、教育社等 6 家出版社入
选“中国图书海外馆藏影响力出版 100 强”，《人间信》跻
身“2025 中国图书海外馆藏影响力中文图书 10 强”，3 个
案例入选中国出版协会“一带一路”出版合作典型案例。组
团参加 8 场重要国际书展，推动“广东图书走进海外图书馆”
项目落地，与东盟国家签订“海丝书香同盟”协议，深化文
化互鉴。
（二）巩固核心优势，推动教育出版稳步发展
做大增量，教育出版集约效应突显。全年出版教材 674 种，
教辅 2660 种，教材教辅出版实现销售码洋 53.41 亿元。
奖，5 种职教教材新增入选第二批“十四五”职业教育国家
规划教材。完成国家课程教材义教各学科非起始年级送审，
中教辅总册数增长 35%、初中增长 10%。
断丰富智能应用场景，已覆盖全省 1.94 万所学校，全年师
生活跃人次达 5279 万，推出“AI 助教”“AI 助学”智能应
用场景。“万卷要义”大模型体系建设成效显著，学习大模
型深度接入粤教翔云平台，覆盖 586 所试点校。人民社启动
“出版 AI 生态示范项目”，36 个人工智能体覆盖 150 个业
务场景，并牵头起草《出版业人工智能应用安全要求》《出
版业人工智能语料加工要求》行业标准。
（三）创新渠道建设，推进发行服务能力持续提升
局，探索线上营销，各项业务取得新成效、新突破。发行板
块实现收入 69.76 亿元。
公司教育服务网格化管理全覆盖，为全领域教育服务推广奠
定了良好基础。圆满完成“课前到书、人手一册”政治任务，
全年发行中小学纸质教科书 4.15 亿册，覆盖全省近 1.7 万
所学校、约 1800 万名学生。
融入“百千万工程”，新建（改造）门店 8 家、“新华悦读
空间”26 家，参与 2 个新时代文明实践中心、10 家岭南书
院等 27 个公共文化空间建设提质，推动 7 个乡村振兴项目，
开展 9 场“经典诵读”线下活动和 4 场线上直播。
办重点品推介会，初步构建社店融合共赢机制。“新华严选”
等品牌形成定制产品矩阵，《漫画讲透黄帝内经》累计销量
（四）深化媒体融合，构建融媒业务新生态
质量发展，各单位着力改革创新，加强内容建设、办好品牌
活动，影响力持续提升。报媒板块实现年收入 1.75 亿元。
术创新和架构调整为抓手，升级媒体生产流程及管理体系，
实现一体化内容生产。新周刊微信公众号粉丝突破 267 万，
单篇 10 万+阅读量达 229 篇；时代周报、时代财经全网阅读
量超 1.84 亿，视频内容播放量达 2609 万。
建设，人民社推出 80 集微短剧《厌朱墙》，热度值最高达
百万级播放 IP，“李沛聪”IP 全网点击量超 8000 万。时代
传媒集团“极限女性”第二季全网播放量超 8210 万。
（五）坚持产业协同，文化产业高质量发展多措并举
力主业发展，积极寻求对外合作与投资机会，扩大业务半径，
寻求新的增长点。印刷板块实现营业收入 5.80 亿元，物资
公司实现营业收入 8.18 亿元。
销，进一步提升了股东价值。员工创新创业项目成效显著，
第二批 3 个项目落地实施，前两批项目运营良好。
招商，打造广州城市人文标杆、湾区创意产业高地、国际文
化生态枢纽。番禺南部最大文化商业综合体新华里正式运营，
打造兼具人文气息与商业活力的湾区会客厅。
绿色化建设，引进 4 台（套）主要生产设备，完成 10 台设
备技改，荣获“绿色先锋企业”称号，取得多项绿色认证。
物资公司聚焦教材教辅统供服务，实施精准采购，降本增效
成效显著。
二、报告期内董事会工作情况
会议届次 召开日期 会议决议
联交易预计情况的议案》；
第五届董事会 2025 年 4
第十一次会议 月 25 日
案》；
议案》；
情况报告的议案》；
《关于子公司参与设立投资基金的议案》。
临时董事会 月 24 日
第五届董事会 2025 年 8 4.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
第十二次会议 月 26 日 5.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
理制度〉的议案》；
案》；
第六届董事会 2025 年 9
第一次会议 月 23 日
第六届董事会 2025 年 10
《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。
第二次会议 月 24 日
临时董事会 月 19 日 2.《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
三、公司未来发展的讨论与分析
未来，公司将坚持“四新引领”，以深入贯彻新发展理
念，紧紧抓住加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循
环相互促进新发展格局的机遇，运用大数据、5G、云计算、
区块链等新技术，满足人民对美好生活新需求为引领，遵循
“内容+渠道+数字化+资本”的“四轮驱动”发展思路，努
力积聚高质量发展动能，进一步迸发体制机制生机与活力、
调动广大员工积极性创造性、锻造企业社会影响力与核心竞
争力，推动提升上市公司质量。
（一）纵深推进出版主业供给侧结构性改革。全面贯彻
落实《关于进一步支持深化出版主业改革的通知》精神，纵
深推进新一轮出版主业改革行动。重点推进“岭南美术大系”
“民国史料大系”“侨批档案大系”“广东外贸历史文献大
系”“岭南中医大系”“岭南音乐戏曲大系”“改革开放大
系”七大重点出版项目，打造具有时代精神和文化传承价值
的标志性出版工程。坚持大众出版专业化、特色化、品牌化
发展方向，优化文学、少儿、社科、科普等产品线布局，做
强“万有引力”等核心品牌矩阵，发挥花城文学院聚合效应，
拓展“新大众文艺”出版创作资源，推出具有市场影响力的
文学艺术精品。紧扣教育综合改革要求，加强个性化、多样
化选题开发，创新教育产品与服务，形成与教材教辅的良性
互动，构建新型教育出版生态。
（二）构建高质量发行服务主渠道。高质量完成中小学
教材“课前到书，人手一册”政治任务，做好教辅和大中专
教材发行，提升全流程服务质量。加快推动实体书店创新经
营模式，培育高品质、有内涵的特色书店，建设精、特、美
的新型阅读空间。创新政企共建模式，深度参与市县公共图
书馆社会化运营。高品质办好 2026 南国书香节，策划推出
一批具有国际影响力的活动与项目，进一步提高南国书香节
国际化水平。
（三）聚焦“数字教育、数字营销、数字媒体”融合发
展。持续优化“数智南传”顶层设计，多措并举赋能主业创
新与管理升级。深化人工智能、大数据技术在内容生产、流
程管理、用户服务等环节的应用，持续探索“AI+出版”全
流程解决方案。拓展“纸数一体”教育服务模式，将“粤教
翔云数字教材应用平台”打造为全省基础教育数字化教学核
心平台，将“万卷要义”大模型系列产品打造为国内教育垂
直领域大模型应用标杆，全面构建智慧教育服务体系。依托
优质图书 IP 资源，不断探索微短剧、漫剧、游戏等跨界衍
生形态。持续推进媒体深度融合，提升时代周报、时代财经、
消费者报道、新周刊等媒体的专业度和影响力。
（四）推动资本运作迈上新台阶。坚持提高上市公司质
量，充分发挥上市国有文化传媒企业的优势，推进省内出版
发行资源整合，优化资源配置。稳健开展股权投资与资产管
理，深度布局“文化+科技”“出版+教育”“内容+IP”等
战略性新兴领域，重点探索影视游戏新赛道，以新质内容推
动出版融合与价值跃升，赋能出版主业高质量发展。
议案二
关于公司 2025 年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交
易所股票上市规则》及公司相关规定，公司组织编制了 2025
年度报告及摘要，内容详见公司年报印刷版及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
议案三
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年母公司报表净利润为 79,846.04 万元，拟
按 10%比例继续提取法定盈余公积金，截止 2025 年 12 月 31
日，母公司期末未分配利润为人民币 300,264.30 万元。
体股东每 10 股派发现金股利 5.60 元（含税），共计派发现
金股利 49,390.33 万元,派发现金股利额占合并报表中归属
于上市公司普通股股东净利润 104,297.21 万元的比例为
后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续
总股本发生变化，将发布临时公告披露具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
议案四
关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2025 年度经营情况和财务状况，结合年度合并
财务报表数据，公司拟定了《南方出版传媒股份有限公司
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
南方出版传媒股份有限公司
员工的共同努力下，公司积极维护市场、强化费用管控，经
营效益实现稳步增长。公司聘请的信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报表出具标准无保
留意见的审计报告。现将 2025 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
单位：万元
序号 项目 2025 年度 2024 年度 增减率
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
上升 2.20 个
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 下降 0.29 个
均净资产收益率（%） 百分点
亿元及龙版传媒股价变动影响 0.64 亿元后，同比增加 5,963
万元，增幅 6.03%。
增加 0.51 亿元、期间费用减少 0.17 亿元、投资收益减少 0.19
亿元及资产减值损失增加 0.16 亿元等因素的综合净影响。
加 3.94 亿元，增幅 29.84%，主要为收到上年所得税退税 1.91
亿元及免税企业本年无需支付所得税减少现金流出 1.91 亿
元。
/股，增幅 28.26%；剔除龙版传媒股价变动及所得税优惠政
策变动影响后，同比增加 0.07 元/股。
润 10.43 亿元及利润分配 4.85 亿元的综合影响。
元，增幅 2.20%，增长项目主要为文化物业建设投入增加 8.51
亿元、应收账款增加 2.58 亿元；减少项目主要为存货减少
使用权资产及无形资产因折旧摊销减少 1.06 亿元。
主要为归属于上市公司股东的净利润增长所致。
股东的扣除非经常性损益的净利润增幅低于平均净资产增
幅。
二、财务状况分析
（一）资产构成及主要变动分析
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 增减额 增减率
货币资金 147,958.70 368,327.02 -220,368.32 -59.83%
交易性金融资产 287,045.16 56,362.04 230,683.12 409.29%
应收票据 63.89 112.49 -48.60 -43.20%
应收账款 186,963.58 161,168.57 25,795.01 16.00%
应收账款融资 502.97 888.16 -385.19 -43.37%
预付款项 5,578.53 6,064.72 -486.19 -8.02%
其他应收款 10,946.76 9,102.35 1,844.41 20.26%
存货 107,538.02 141,895.42 -34,357.40 -24.21%
一年内到期的非流动资产 65,260.24 - 65,260.24 100.00%
其他流动资产 18,024.52 64,859.68 -46,835.16 -72.21%
流动资产合计 829,882.37 808,780.44 21,101.93 2.61%
其他权益工具投资 458.38 458.38 - 0.00%
其他非流动金融资产 47,277.88 52,140.49 -4,862.61 -9.33%
长期股权投资 47,596.79 43,188.54 4,408.25 10.21%
投资性房地产 79,441.73 52,516.54 26,925.19 51.27%
固定资产 272,920.05 78,705.90 194,214.15 246.76%
在建工程 172,518.64 303,977.17 -131,458.53 -43.25%
使用权资产 18,142.85 22,649.03 -4,506.18 -19.90%
无形资产 272,044.74 285,309.93 -13,265.19 -4.65%
开发支出 493.99 243.15 250.84 103.16%
商誉 1,467.40 1,800.03 -332.63 -18.48%
长期待摊费用 17,638.07 17,205.46 432.61 2.51%
递延所得税资产 1,861.97 1,402.45 459.52 32.77%
其他非流动资产 14,697.42 69,891.92 -55,194.50 -78.97%
非流动资产合计 946,559.91 929,489.00 17,070.91 1.84%
资产总计 1,776,442.28 1,738,269.45 38,172.83 2.20%
亿元，降幅 59.83%；交易性金融资产年末余额 28.70 亿元，
较上年年末增加 23.07 亿元，增幅 409.29%。主要为理财产
品投放增加 22.67 亿元所致。
亿元，增幅 16.00%，主要为教材教辅等业务回款延缓所致。
较上年年末减少 385
万元，降幅 43.37%，主要为物资公司银行承兑票据本年新增
亿元，增幅 20.26%，主要是对外支付的保证金、押金增加
元，降幅 24.21%，主要为春季教材教辅备货时间差异影响。
年年末增加 6.53 亿元，增幅 100%，主要为定期存款按到期
时间重分类。
期减少 3.25 亿元、预缴所得税退税到账 1.91 亿元、留抵税
额及暂估进项税增加 0.44 亿元。
末减少 0.49 亿元，降幅 9.33%，主要为：新华发行集团所持
广州银行股权公允价值减少 0.20 亿元；南传投资公司退出
深圳汉弘项目减少投资 0.26 亿元、支付君度生益公司出资
款增加 0.05 亿元；龙版传媒期末市值减少 0.06 亿元。
作为联营企业核算增加 0.50 亿元，分享联合营企业收益减
少 0.09 亿元，收到分红减少 0.04 亿元；南传投资公司新增
对外投资 0.43 亿元，收回对湾区一号投资 0.33 亿元。
南方传媒中心项目出租物业达到预定可使用状态结转投资
性房地产分别增加原值 2.82 亿元、0.96 亿元。
期项目、新华文化中心项目、南方传媒中心项目自用部分达
到预定可使用状态结转固定资产分别增加原值 9.82 亿元、
加 8.51 亿元及上述项目结转固定资产、投资性房地产 22.11
亿元的综合影响。
万元，增幅 103.16%，主要为时代传媒集团专属大模型及智
能内容平台开发支出增加。
元，降幅 18.48%，主要为对珠海、吴川新华书店商誉计提减
值准备。
增加 460 万元，增幅 32.77%，主要为本年非免税企业可抵扣
亏损及政府补助增加影响。
少 5.52 亿元，降幅 78.97%，主要为大额存单按到期时间重
分类减少 6.53 亿元，本年新增定期存款 0.45 亿元，待抵扣
进项税增加 0.22 亿元。
（二）负债及所有者权益构成及主要变动分析
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 增减额 增减率
短期借款 - - - 不适用
应付票据 12,949.81 11,308.59 1,641.22 14.51%
应付账款 390,736.53 410,171.33 -19,434.8 -4.74%
预收款项 471.89 336.11 135.78 40.40%
合同负债 83,474.19 77,149.05 6,325.14 8.20%
应付职工薪酬 48,522.35 39,334.78 9,187.57 23.36%
应交税费 9,907.32 10,046.05 -138.73 -1.38%
其他应付款 95,841.41 69,896.38 25,945.03 37.12%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 8,543.22 4,062.42 4,480.80 110.30%
流动负债合计 655,530.66 635,467.50 20,063.16 3.16%
长期借款 106,862.16 138,834.32 -31,972.16 -23.03%
租赁负债 15,322.73 18,397.96 -3,075.23 -16.72%
长期应付款 - - - 不适用
长期应付职工薪酬 4,822.51 5,363.86 -541.35 -10.09%
递延收益 25,526.93 26,740.33 -1,213.40 -4.54%
递延所得税负债 9,308.84 9,586.32 -277.48 -2.89%
非流动负债合计 161,843.17 198,922.80 -37,079.63 -18.64%
负债合计 817,373.83 834,390.30 -17,016.47 -2.04%
股本 88,197.01 89,587.66 -1,390.65 -1.55%
库存股 338.87 10,848.69 -10,509.82 -96.88%
其他综合收益 -1,588.93 -1,866.93 278.00 不适用
资本公积 60,240.45 69,273.87 -9,033.42 -13.04%
盈余公积 55,933.81 46,652.68 9,281.13 19.89%
未分配利润 680,919.28 634,391.77 46,527.51 7.33%
归属于母公司股东权
益合计
少数股东权益 75,705.70 76,688.79 -983.09 -1.28%
股东权益合计 959,068.45 903,879.15 55,189.30 6.11%
负债和股东权益总计 1,776,442.28 1,738,269.45 38,172.83 2.20%
亿元，增幅 14.51%，主要为物资公司本年开具 2.6 亿元银行
承兑票据，到期承兑 2.43 亿元银行承兑票据。
亿元，其中新华发行集团 0.40 亿元、教育社 0.22 亿元。
亿元，增幅 37.12%，主要为岭南文化创意园项目应付工程款
增加 2.21 亿元。
年年末减少 0.81 亿元，降幅 61.38%，主要为新华文化中心
项目偿还借款 0.70 亿元。
亿元，降幅 23.03%，主要为广州国际文化中心项目新增借款
款 0.03 亿元、偿还借款 2.12 亿元，岭南文化创意园项目新
增借款 2.07 亿元。
亿元，降幅 16.72%，主要为当年支付租金。
减少 541 万元，降幅 10.09%，主要为岭南社支付及调整三类
人员受益计划影响。
库存股年末余额 339 万元，较上年年末减少 1.05 亿元；资
本公积年末余额 6.02 亿元，较上年年末减少 0.90 亿元。主
要为本年注销前期回购库存股影响。
加 278 万元，主要为岭南社确认三类人员受益计划精算利得。
亿元，增幅 19.89%，主要为根据决议计提盈余公积。
元、计提盈余公积 0.93 亿元及利润分配 4.85 亿元的综合影
响。
三、经营成果分析
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减额 增减率
营业总收入 863,526.87 917,173.92 -53,647.05 -5.85%
营业总成本 743,516.21 804,061.58 -60,545.37 -7.53%
营业成本 550,777.36 609,541.73 -58,764.37 -9.64%
税金及附加 5,886.04 5,960.75 -74.71 -1.25%
销售费用 86,801.72 91,964.21 -5,162.49 -5.61%
管理费用 99,208.66 101,241.48 -2,032.82 -2.01%
研发费用 3,039.02 888.17 2,150.85 242.17%
财务费用 -2,196.59 -5,534.76 3,338.17 不适用
加：其他收益 12,264.05 11,064.22 1,199.83 10.84%
投资收益 1,574.49 2,442.83 -868.34 -35.55%
公允价值变动收益 -1,127.65 -8,839.83 7,712.18 不适用
信用减值损失 -3,662.22 -3,803.29 141.07 不适用
资产减值损失 -3,492.15 -1,885.51 -1,606.64 不适用
资产处置收益 -4.49 226.58 -231.07 -101.98%
营业利润 125,562.69 112,317.34 13,245.35 11.79%
加：营业外收入 403.06 591.46 -188.40 -31.85%
减：营业外支出 1,018.03 1,287.46 -269.43 -20.93%
利润总额 124,947.72 111,621.35 13,326.37 11.94%
减：所得税费用 5,812.97 17,623.26 -11,810.29 -67.02%
净利润 119,134.74 93,998.09 25,136.65 26.74%
归属于母公司所有
者的净利润
少数股东损益 14,837.54 13,017.54 1,820.00 13.98%
本年营业收入 86.35 亿元，同比减少 5.36 亿元，降幅
入同比增加约 2.18 亿元。
主要下降板块包括：（1）受省教育厅进一步规范教辅
进校管理影响，拓展教材教辅收入同比减少 3.76 亿元；（2）
一般图书收入减少 1.94 亿元，其中因实体门店客流下降、
大中专教材购买率降低及图书馆采购经费缩减影响减少发
行端收入 0.93 亿元，因市场图书环境低迷同比减少出版端
图书收入 1.01 亿元；（3）物资公司纸张、木浆及设备器材
类销售业务收入同比减少 0.97 亿元；（4）教育装备、公共
文化项目及门店业务减少文体音像收入 0.77 亿元。
本年营业成本 55.08 亿元，同比减少 5.88 亿元，降幅
主要是业务结构调整、纸张成本及物流履约成本下降影响。
本年销售费用及管理费用合计 18.60 亿元，同比减少
品推广及发行代理费用减少 6,649 万元，差旅、会议、接待
及车辆等费用减少 1,586 万元；人力成本增加 2,138 万元。
本年研发费用 3,039 万元，同比增加 2,151 万元，增幅
本年财务费用-2,197 万元，贡献利润同比减少 3,338 万
元，其中利息收入减少 0.3 亿元，主要为在降息降准背景下
公司现金管理策略调整所致。
本年其他收益 1.23 亿元，同比增加 0.12 亿元，增幅
增加 800 万元、人民社增加 508 万元、花城社增加 470 万元、
岭南社减少 524 万元。
本年投资收益 1,574 万元，同比减少 868 万元，降幅
其中南方传媒本部恒新智行项目（广汽埃安）减少 2,268 万
元、融智启源项目（老凤祥）减少 1,846 万元，南传投资公
司投资项目增加 2,551 万元；龙版传媒股权处置损失同比减
少 932 万元。
本年公允价值变动损失 1,128 万元，
同比损失减少 7,712
万元，主要为龙版传媒股价波动损失减少 6,447 万元、广州
银行估值变动损失减少 1,282 万元影响。
本年资产减值损失 3,492 万元，同比增加 1,607 万元，
主要为存货跌价准备计提增加，其中人民社增加 965 万元、
教育社增加 602 万元。
本年所得税费用 5,813 万元，同比减少 1.18 亿元，主
要为按所得税优惠政策减少递延所得税费用 1.09 亿元。
公司本年净利润 11.91 亿元，同比增加 2.51 亿元，增
幅 26.74%，增长来源于：（1）毛利增加 0.51 亿元；（2）
所得税优惠政策减少递延所得税费用 1.09 亿元；（3）加强
费用管控减少销售费用及管理费用 0.72 亿元；（4）龙版传
媒股价变动减少损失 0.64 亿元。
四、现金流量分析
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减额 增减率
经营活动产生的现金流量净额 171,553.33 132,124.60 39,428.73 29.84%
投资活动产生的现金流量净额 -266,495.22 -46,800.65 -219,694.57 469.43%
筹资活动产生的现金流量净额 -109,683.81 -39,581.42 -70,102.39 177.11%
现金及现金等价物净增加额 -204,606.65 45,743.04 -250,349.69 -547.30%
期末现金及现金等价物余额 131,646.47 336,253.12 -204,606.65 -60.85%
加 3.94 亿元，增幅 29.84%，见上文分析。
加 21.97 亿元，增幅 469.43%，主要为现金管理策略调整，
投放理财产品增加。
加 7.01 亿元，增幅 177.11%，主要为本年偿还广州国际文化
中心项目、新华文化中心项目银行贷款本金 7.92 亿元。
减少 20.46 亿元，主要为本年理财产品投放增加。
五、主要财务指标
项目 指标 2025 年度 2024 年度 增减率
流动比率 1.27 1.27 0.08%
偿债能力 速动比率 1.10 1.05 5.00%
资产负债率 46.01% 48.00% 降低 1.99 个百分点
应收账款周转率 4.84 5.78 -16.34%
运营能力
存货周转率 4.30 4.23 1.84%
主营业务毛利率 36.24% 33.23% 上升 3.01 个百分点
盈利能力
加权平均净资产收益率 12.19% 9.99% 上升 2.20 个百分点
（一）偿债能力分析
本年流动比率 1.27，速动比率 1.10，
资产负债率 46.01%，
均保持在合理水平。
（二）运营能力分析
本年应收账款周转率 4.84，同比下降 16.34%，主要为
教材教辅业务结算进度延迟所致。
本年存货周转率 4.30，同比提升 1.84%，主要为春季教
材教辅备货同比减少所致。
（三）盈利能力分析
本年主营业务毛利率 36.24%，同比上升 3.01 个百分点，
与上文营业毛利率变动趋势一致。
加权平均净资产收益率同比上升 2.20 个百分点，见上
文分析。
议案五
关于公司 2025 年度独立董事述职
报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，
两位离任独董分别形成了《南方出版传媒股份有限公司独立
董事 2025 年度述职报告》。
请各位股东及股东代表审议。
附件：1.《南方出版传媒股份有限公司独立董事 2025
年度述职报告》（何云）
年度述职报告》（万良勇）
年度述职报告》（陈作科）
年度述职报告》（蒋冬菊-离任）
年度述职报告》（辛宇-离任）
南方出版传媒股份有限公司董事会
南方出版传媒股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（述职人：何云）
作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，2025 年度（以下或称“报告期”）我严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）、《南方传媒独立董事工作制度》的
有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产
经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分
发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，
并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各
项合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人为中山大学教授，博士生导师，美国哥伦比亚大学
和圣路易斯大学访问学者，一直从事市场管理领域中的品牌
战略、消费者心理和行为的教学和科研工作。历任中山大学
管理学院助教、讲师、副教授。
作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职
符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，不存在影响独立履职的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
出席了以上全部会议。6 次董事会会议，其中现场参会 3 次，
通讯参会 3 次。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况
略委员会委员、提名与薪酬考核委员会主任委员、审计委员
会委员，换届选举后，我担任董事会战略委员会委员、审计
委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专
门委员会会议。会议出席情况如下：
酬考核委员会会议。董事会召开了 1 次独立董事专门会议，
对公司关联交易相关议案进行审议，并修订了《独立董事工
作制度》和董事会专门委员会相关制度。作为独立董事和董
事会专门委员会主要成员，按照职责参加 4 次审计委员会会
议、1 次提名与薪酬考核委员会会议，没有委托或缺席情况。
（三）审议议案和投票表决情况
作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次
会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建
议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨
论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，
客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的
所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出
现投反对票或者弃权票的情形。
（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况
报告期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进
行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计
工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险
管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，
切实维护公司及中小股东利益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时
间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。
对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大
项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实
地调研。
本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工
作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履
职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构等事
项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交
易等重大事项出具独立意见。
（一）关联交易情况
行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了回
避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》
规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）利润分配
公司 2024 年度利润分配方案，与公司业绩成长性相匹
配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》
有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在
损害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司 2024
年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意
见，并同意提交股东会审议。
（三）担保及资金占用情况
公司对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，
保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联
方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公
司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也
做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制
度对执行情况进行监督。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期间，我作为独立董事审议通过《关于续聘会计师
事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度审计机构，并按规定出具了书面
独立意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、
有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况
报告期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，
认真考察了公司董事及高级管理人员的提名和聘任程序，认
为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，提名和聘
任人员具备相应的任职资格和能力，提名和聘任的董事满足
相关的独立性要求，均发表了同意意见。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司完成了 2024 年年度报告与 2025 年第一
季度、半年度、第三季度报告及临时公告的编制及披露工作，
本人对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上
市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范
性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、公平、
及时地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东
能对公司经营情况及时了解。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关
法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业
务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。
报告期内，独立董事未发现公司在内部控制设计或执行方面
存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内本人能够忠实、勤勉、尽
责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披
露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事
件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真
听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了
大力支持。
《公
司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地
履行独立董事职责，按期参加公司独立董事专门会议、董事
会和股东会，认真履行独立董事的职能，切实维护公司整体
利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤
勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点
关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项，
勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。
专此报告。
南方出版传媒股份有限公司独立董事：何云
南方出版传媒股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（述职人：万良勇）
作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，2025 年度我严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《南
方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、
独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、
独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业
优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意
见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将 2025
年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人为华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，
华南理工大学工商管理学院会计发展研究中心主任、会计学
科带头人，财政部“全国会计领军人才”，中国会计学会理
事。2000 年、2004 年分获江西财经大学管理学学士及硕士
学位，2007 年获中山大学管理学博士学位。历任华南理工大
学讲师、副教授。2025 年 9 月开始担任南方出版传媒股份有
限公司独立董事。
作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职
符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，不存在影响独立履职的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
履职期内，公司共召开 3 次董事会会议，本人出席了以
上全部会议。3 次董事会会议，其中现场参会 2 次，通讯参
会 1 次。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况
履职期内，作为独立董事及会计专业人士，我同时担任
董事会审计委员会委员（召集人）、提名与薪酬考核委员会
委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员
会会议。会议出席情况如下：
履职期内，公司共召开 1 次审计委员会会议、2 次提名
与薪酬考核委员会会议。完成选举公司董事会各专门委员会
委员及召集人、第三季度报告审议、聘任高级管理人员等工
作。作为独立董事和董事会专门委员会主要成员，按照职责
参加 1 次审计委员会会议、2 次提名与薪酬考核委员会会议，
没有委托或缺席情况。
（三）审议议案和投票表决情况
作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次
会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建
议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨
论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，
客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的
所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出
现投反对票或者弃权票的情形。
（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况
履职期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进
行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计
工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险
管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，
切实维护公司及中小股东利益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
履职期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时
间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。
对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大
项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实
地调研。
本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工
作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履
职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
履职期内，作为独立董事我重点关注公司高级管理人员
聘任、信息披露执行、内部控制执行等事项，对董事会各项
议案认真审核。
（一）关联交易情况
履职期内，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易
进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了
回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章
程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）担保及资金占用情况
公司对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，
保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联
方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公
司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也
做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制
度对执行情况进行监督。
（三）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况
履职期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，
认真考察了公司高级管理人员的提名和聘任程序，认为公司
聘任高级管理人员的程序规范，聘任人员具备相应的任职资
格和能力，聘任的高级管理人员满足相关的独立性要求，均
发表了同意意见。
（四）公司及股东承诺履行情况
履职期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（五）信息披露执行情况
履职期内，公司完成了 2025 年第三季度报告及临时公
告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监
督，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关的
法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、
准确、完整、公平、及时地实施信息披露工作，确保了全体
股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。
（六）内部控制的执行情况
履职期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关
法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业
务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。
报告期内，独立董事未发现公司在内部控制设计或执行方面
存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，履职期内本人能够忠实、勤勉、尽
责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披
露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事
件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真
听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了
大力支持。
《公
司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地
履行独立董事职责，按期参加公司独立董事专门会议、董事
会和股东会，认真履行独立董事的职能，切实维护公司整体
利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤
勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点
关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项，
勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。
专此报告。
南方出版传媒股份有限公司独立董事：万良勇
南方出版传媒股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（述职人：陈作科）
作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，2025 年度我严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《南
方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、
独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、
独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业
优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意
见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将 2025
年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人为执业律师，大成律师事务所中国区顾问委员会委
员，高级合伙人，香港海外注册律师。历任广州市越秀区人
大代表，广东省律师协会房地产法律专业委员会副主任，广
州市律师协会行政法律专业委员会主任，法律评级“钱伯斯
上榜律师”，2021 年获司法部授予“全国优秀律师”。2025
年 9 月开始担任南方出版传媒股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职
符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，不存在影响独立履职的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
履职期内，公司共召开 3 次董事会会议，本人出席了以
上全部会议。3 次董事会会议，其中现场参会 1 次，通讯参
会 2 次。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况
履职期内，作为独立董事，我同时担任董事会提名与薪
酬考核委员会委员（召集人）、审计委员会委员。我积极参
与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出
席情况如下：
履职期内，公司共召开 1 次审计委员会会议、2 次提名
与薪酬考核委员会会议。完成选举公司董事会各专门委员会
委员及召集人、第三季度报告审议、聘任高级管理人员等工
作。作为独立董事和董事会专门委员会主要成员，按照职责
参加 1 次审计委员会会议、2 次提名与薪酬考核委员会会议，
没有委托或缺席情况。
（三）审议议案和投票表决情况
作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次
会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建
议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨
论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，
客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的
所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出
现投反对票或者弃权票的情形。
（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况
履职期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进
行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计
工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险
管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，
切实维护公司及中小股东利益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
履职期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时
间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。
对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大
项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实
地调研。
本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工
作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履
职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
履职期内，作为独立董事我重点关注公司高级管理人员
聘任、信息披露执行、内部控制执行等事项，对董事会各项
议案认真审核。
（一）关联交易情况
履职期内，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易
进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了
回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章
程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）担保及资金占用情况
公司对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，
保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联
方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公
司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也
做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制
度对执行情况进行监督。
（三）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况
履职期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，
认真考察了公司高级管理人员的提名和聘任程序，认为公司
聘任高级管理人员的程序规范，聘任人员具备相应的任职资
格和能力，聘任的高级管理人员满足相关的独立性要求，均
发表了同意意见。
（四）公司及股东承诺履行情况
履职期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（五）信息披露执行情况
履职期内，公司完成了 2025 年第三季度报告及临时公
告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监
督，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关的
法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、
准确、完整、公平、及时地实施信息披露工作，确保了全体
股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。
（六）内部控制的执行情况
履职期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关
法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业
务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。
履职期内，独立董事未发现公司在内部控制设计或执行方面
存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，履职期内本人能够忠实、勤勉、尽
责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披
露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事
件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真
听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了
大力支持。
《公
司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地
履行独立董事职责，按期参加公司独立董事专门会议、董事
会和股东会，认真履行独立董事的职能，切实维护公司整体
利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤
勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点
关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项，
勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。
专此报告。
南方出版传媒股份有限公司独立董事：陈作科
南方出版传媒股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（述职人：蒋冬菊）
作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，2025 年度（以下或称“报告期”）我严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）、《南方传媒独立董事工作制度》的
有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产
经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分
发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，
并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各
项合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人为执业律师，现任广东恒生律师事务所主任（负责
人），兼任最高检察院检察监督民事行政咨询专家、广东省
政府立法咨询专家、广东省股权交易中心审核委专家委员等。
独立董事。
作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职
符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，不存在影响独立履职的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
履职期内，公司共召开 2 次股东会，3 次董事会会议，
本人因公缺席了 1 次股东会，其余全部会议均正常出席。3
次董事会会议，其中现场参会 1 次，通讯参会 2 次。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
履职期内，作为独立董事，我担任董事会审计委员会委
员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会
会议。会议出席情况如下：
履职期内，公司共召开 3 次审计委员会会议。董事会召
开了 1 次独立董事专门会议，对公司关联交易相关议案进行
审议，并修订了《独立董事工作制度》和董事会专门委员会
相关制度。作为董事会专门委员会成员，按照职责参加所有
会议，没有委托或缺席情况。
（三）审议议案和投票表决情况
作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次
会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建
议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨
论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，
客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的
所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出
现投反对票或者弃权票的情形。
（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况
履职期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进
行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计
工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险
管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，
切实维护公司及中小股东利益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
履职期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时
间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。
对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大
项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实
地调研。
本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工
作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履
职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构等事
项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交
易等重大事项出具独立意见。
（一）关联交易情况
履职期内，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易
进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了
回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章
程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）利润分配
公司 2024 年度利润分配方案，与公司业绩成长性相匹
配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》
有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在
损害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司 2024
年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意
见，并同意提交股东会审议。
（三）担保及资金占用情况
公司对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，
保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联
方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公
司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也
做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制
度对执行情况进行监督。
（四）聘任会计师事务所情况
履职期内，我作为独立董事及审计委员会委员，审议通
过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，
并按规定出具了书面意见，认为报告期内公司聘任会计师事
务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相
关法律法规的规定。
（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况
履职期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，
认真考察了公司董事的提名和聘任程序，认为公司提名董事
的程序规范，提名人员具备相应的任职资格和能力，提名和
聘任的董事满足相关的独立性要求，均发表了同意意见。
（六）公司及股东承诺履行情况
履职期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露执行情况
履职期内，公司完成了 2024 年年度报告与 2025 年第一
季度、半年度、第三季度报告及临时公告的编制及披露工作，
本人对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上
市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范
性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、公平、
及时地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东
能对公司经营情况及时了解。
（八）内部控制的执行情况
履职期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关
法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业
务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。
报告期内，独立董事未发现公司在内部控制设计或执行方面
存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，履职期内本人能够忠实、勤勉、尽
责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披
露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事
件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真
听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了
大力支持。
专此报告。
南方出版传媒股份有限公司独立董事：蒋冬菊
南方出版传媒股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（述职人：辛宇）
作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，2025 年度（以下或称“报告期”）我严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）、《南方传媒独立董事工作制度》的
有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产
经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分
发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，
并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各
项合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人为中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，中
国注册会计师非执业会员。2003 年 10 月至今就职于中山大
学管理学院，2009 年 1 月至 2013 年 1 月历任讲师、副教授、
教授、系主任，2013 年 1 月至 2016 年 1 月担任副院长。2024
年度还担任东莞发展控股股份有限公司独立董事。2022 年 4
月至 2025 年 9 月担任南方出版传媒股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职
符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，不存在影响独立履职的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
履职期内，公司共召开 2 次股东会，3 次董事会会议，
本人因公缺席了 1 次股东会，其余全部会议均正常出席。3
次董事会会议，其中现场参会 1 次，通讯参会 2 次。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况
履职期内，作为独立董事及会计专业人士，我同时担任
董事会审计委员会委员（召集人）、提名与薪酬考核委员会
委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员
会会议。会议出席情况如下：
履职期内，公司共召开 3 次审计委员会会议、1 次提名
与薪酬考核委员会会议。董事会召开了 1 次独立董事专门会
议，对公司关联交易相关议案进行审议，并修订了《独立董
事工作制度》和董事会专门委员会相关制度。作为独立董事
和董事会专门委员会主要成员，按照职责参加所有会议，没
有委托或缺席情况。
（三）审议议案和投票表决情况
作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次
会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建
议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨
论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，
客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的
所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出
现投反对票或者弃权票的情形。
（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况
履职期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进
行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计
工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险
管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，
切实维护公司及中小股东利益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
履职期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时
间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。
对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大
项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实
地调研。
本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工
作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履
职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构等事
项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交
易等重大事项出具独立意见。
（一）关联交易情况
履职期内，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易
进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了
回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章
程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）利润分配
公司 2024 年度利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，
符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有
关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损
害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司 2024
年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意
见，并同意提交股东会审议。
（三）担保及资金占用情况
公司对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，
保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联
方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公
司资金、侵害公司利益的情形。《公司章程》及相关议事规
则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董
事制度对执行情况进行监督。
（四）聘任会计师事务所情况
履职期内，我作为独立董事及审计委员会召集人，主持
审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
机构，并按规定出具了书面意见，认为报告期内公司聘任会
计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》
和相关法律法规的规定。
（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况
履职期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，
认真考察了公司董事的提名和聘任程序，认为公司提名董事
的程序规范，提名人员具备相应的任职资格和能力，提名和
聘任的董事满足相关的独立性要求，均发表了同意意见。
（六）公司及股东承诺履行情况
履职期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露执行情况
履职期内，公司完成了 2024 年年度报告与 2025 年第一
季度、半年度报告及临时公告的编制及披露工作，本人对公
司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》
《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息
披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》的规定，真实、准确、完整、公平、及时地实施信
息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营
情况及时了解。
（八）内部控制的执行情况
履职期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关
法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业
务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。
报告期内，独立董事未发现公司在内部控制设计或执行方面
存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，履职期内本人能够忠实、勤勉、尽
责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披
露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事
件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真
听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了
大力支持。
专此报告。
南方出版传媒股份有限公司独立董事：辛宇
议案六
关于确认 2025 年度董事薪酬及 2026 年度薪
酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）董事的薪酬管理和绩效考核，促进公司稳健、可
持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章
程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行
业、地区薪酬水平，确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年
度薪酬方案。该议案已经第六届董事会提名与薪酬考核委员
会、第六届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：南方出版传媒股份有限公司董事 2025 年度薪酬
确认及 2026 年度薪酬方案
南方出版传媒股份有限公司董事会
南方出版传媒股份有限公司
董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度
薪酬方案
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
根据公司薪酬与绩效考核相关制度，结合公司实际经营
业绩及公司董事在本年度的工作情况，2025 年度公司董事薪
酬情况如下：
姓名 职务
薪酬总额（万元）
谭君铁 董事长 0
肖延兵 董事、总编辑 0
蒋鸣涛 董事、副总经理 80.96
雷鹤 董事、副总经理 80.96
何云 独立董事 9.00
万良勇 独立董事 2.46
陈作科 独立董事 2.46
叶河（离任） 董事、总经理 46.23
崔松（离任） 董事、总会计师（财务负责人） 83.45
蒋冬菊（离任） 独立董事 6.59
辛宇（离任） 独立董事 6.59
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件及《南方出版传媒股份有限公司章
程》的有关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照所
处行业、所在地区薪酬水平，制定了董事、高级管理人员 2026
年度薪酬方案，具体内容如下：
（一）适用对象：公司董事。
（二）适用期限
（三）董事薪酬方案
股东会审议，津贴标准为 9 万元/年，除此之外不再另行发
放薪酬。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效评价。
具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准
与绩效考核等，不再另行领取董事津贴。未在公司内部任职
的非独立董事不在公司领取薪酬。
（四）其他规定
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
人所得税以及各类社会保险费用等其他款项后，剩余部分发
放给个人。
按其实际任期计算并予以发放。
《公司章程》的有关规定执行。本方案与法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。
议案七
关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理
制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建
立科学有效的激励与约束机制，促进公司持续健康发展，根
据《中华人民共和国公司法》、中国证监会修订发布的《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。该议案已经
第六届董事会提名与薪酬考核委员会、第六届董事会第三次
会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：南方出版传媒股份有限公司董事和高级管理人员
薪酬管理制度
南方出版传媒股份有限公司董事会
南方出版传媒股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南方出版传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的
工作积极性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件及《南方出版传媒股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级
管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的
原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、
履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩
挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提
名与薪酬考核委员会制定，明确薪酬确定依据、具体构成、
决策流程、支付与止付追索安排等。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第六条 提名与薪酬考核委员会的职责与权限按照《公
司章程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等有关
规定执行。
第七条 公司人力资源部门配合董事会提名与薪酬考核
委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与构成
第八条 董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适
应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标
准由股东会审议，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效评价；
（二）在公司内部任职的非独立董事，依据其在公司担
任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬
标准与绩效考核等，不再另行领取董事津贴。未在公司内部
任职的非独立董事不在公司领取薪酬；
（三）公司高级管理人员的薪酬标准与绩效考核等根据
其在公司担任的具体职务及公司内部规章制度确定。
第十条 在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人
员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%。
第十一条 董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当
确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付。
第四章 薪酬考核与调整
第十二条 董事会提名与薪酬考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核。
第十三条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经
营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调
整，以适应公司的进一步发展需要。经董事会提名与薪酬考
核委员会提议，公司可以不定期调整薪酬标准。
第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或
公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，
作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买
力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前
金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣
除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括
但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的
部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部
分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按照公司规定结算相关薪酬并予以
发放。
第十七条 董事、高级管理人员在职期间发生以下任一
情形的，公司有权取消其薪酬或津贴的发放：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
或上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、
高级管理人员或其他处罚的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）严重违反公司各项规章制度的；
（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董
事和高级管理人员职责的；
（五）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定
的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公
司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法
违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部
分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效
并实施，修改时亦同。
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