国机通用机械科技股份有限公司
会议材料
二〇二六年六月
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
目 录
议案七 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ........ 27
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会议时间：
现场会议时间：2026 年 6 月 23 日下午 14:30
网络投票时间：2026 年 6 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议地点: 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号合肥通用院研发大楼三
楼会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、高管及见证律师
主持人：董事长吴顺勇
内 容：
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事及高管人员签到；
二、主持人宣布本次股东会开始，介绍出席现场会议人员情况；
三、宣读股东会会议须知；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东会相关议案：
序号 议案内容 宣读人
非累积投票议案
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《关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案 吴顺勇
的议案》
《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制 杜世武
度>的议案》
报告事项
听取《2025 年度独立董事述职报告》 独立董事
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读 2025 年年度股东会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》《公司
股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议须知。
一、本次会议的组织方式
登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人、见证律师，
本公司董事、公司高级管理人员列席会议。
二、会议的表决方式
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以
在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第
一次投票表决结果为准。
网络投票方式详见公司于 2026 年 5 月 29 日在《上海证券报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2026-010 号公告。
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行使表决权，每一股份享有一票表决权。
持表决权的半数以上通过，方为有效。
填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，监票人和见证律师共同在《议案表决
结果记录》上签名。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
三、要求和注意事项
持人的同意后发言。
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议案之一
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！下面向会议作 2025 年度董事会工作报告。
按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》
《董事会议事规则》等制度规定，持续提升公司治理水平，
保障公司规范运作，切实履行股东赋予的各项职责，认真贯彻落实股东会的各项
决议，高效开展董事会各项工作，全体董事恪尽忠实、勤勉履职，确保董事会科
学决策和规范运作，推动公司持续、稳定、健康发展，充分维护公司全体股东合
法权益。现将董事会 2025年度工作情况报告如下：
一、2025年度总体经营情况
局之年。面对复杂多变的国内外经济环境，公司以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，深刻领悟中央
经济工作会议精神，充分发挥党建引领作用，锚定高质量发展目标，在上级党委
的坚强领导下及全体股东关心支持下，紧密围绕年度工作目标履职尽责，坚持稳
中求进，以进促稳，聚焦产业发展趋势及关键技术攻关，着力提升核心技术能力，
精准开拓市场，强化成本精益管控，加强风险防范，通过“瘦身健体”专项行动，
公司顺利完成管材业务处置，有效止住经营亏损点，主营业务收入稳步增长，经
营质效持续提升，归母净利润实现同比大幅增长，顺利完成年度各项目标任务。
益0.3984元，期末资产负债率50.52%，整体财务状况保持稳健。
二、2025年度董事会主要工作情况
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报告期内，公司董事会根据上市公司规范治理的相关要求，充分发挥在公司
治理中的核心作用，促进公司在规范运作、信息披露、ESG 实践、投资者关系、
市场拓展等方面取得了显著成绩，推动公司治理水平有效提升和各项业务健康稳
定发展。
（一）坚持党建引领，赋能企业发展
彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，坚持以习近平总书记新时代中国特色
社会主义思想为指导，以高质量党建引领企业高质量发展，将党的领导深度融入
公司治理各环节、全过程，确保企业改革发展始终沿着正确政治方向稳步前行。
公司始终坚持将加强党的领导与完善公司治理有机统一，将党建优势转化为
经营发展优势、竞争优势，切实以党建赋能提质增效、改革创新，助力公司稳健
运营。坚持政治领航，强化党建引领，充分发挥党委“把方向、管大局、促落实”
领导作用，严格履行党委前置讨论研究经营管理相关重大事项，动态调整“三重
一大”事项清单及权限，持续完善公司治理和董事会运行机制，决策质量与风险
防控能力持续增强。全面完成公司董事会、经营层换届及监事会取消相关工作，
实现党的领导深度融入公司治理各环节，提升治理效能。坚持党建工作与业务工
作深度融合、同频共振，提升组织凝聚力、战斗力，团结党员骨干在科研攻关、
生产经营、管理提升等工作中当先锋、做表率，将党的组织优势转化为企业发展
优势。扎实开展中央八项规定精神学习教育，严格落实全面从严治党主体责任，
持续深化作风建设，营造风清气正的干事创业氛围，以高质量党建引领和保障公
司持续健康稳定发展。
（二）优化治理结构，提升治理效能
制度体系优化升级，治理效能显著提升。报告期内，根据最新规定及相关要求于
优化公司内部组织机构，促进公司业务稳健发展。依规有序完成董事会换届选举
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及新一届董事会各专门委员会委员组成，通过拓宽独立董事来源渠道、健全选聘
管理机制并增设职工代表董事，进一步优化成员结构，不断提升决策科学性与专
业性。
坚持以公司章程为核心深化内部控制体系建设，对标证券监管新规，以规范
治理为目标，及时对公司相关治理制度予以动态修订。报告期内全面制修定《公
司章程》
《股东会议事规则》
《市值管理制度》等核心治理制度七项，同步推进内
部规章制度“立改废”工作，确保制度体系连贯合规、内部管理机制不断完善，
切实筑牢风险防范根基，持续提升公司治理水平。
（三）坚持规范运作，强化履职管理
公司董事会始终将规范运作作为提升治理水平的基石，通过明确职责分工、
压实履职责任，推动公司规范运作水平持续提升。董事会严格按照《公司章程》
和公司《董事会议事规则》等相关规定行使职权，会议运作规范有序，组织召开
股东会 2 次，董事会会议 8 次，审议通过议案 47 项，各项会议议案均高效审议、
高票通过，所有决议均得到有效执行。公司董事在任期内忠实勤勉、积极履职，
按时出席各项会议，认真审议定期报告、高管聘任、薪酬方案、利润分配等重大
事项，并结合行业情况和公司实际提出建设性意见，董事、高管薪酬方案依据《公
司章程》及相关制度由薪酬与考核委员会制定、审查，并提交董事会、股东会审
议。公司董事均按规定参加履职培训，持续提升专业素养和决策能力。
公司独立董事严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
及《独立董事工作制度》等法律法规及制度规定，认真履行独立董事的职责，充
分发挥监督作用。2025 年独立董事按时出席董事会及股东会，并组织召开独立
董事专门会议 3 次，严格审议各项议案，运用专业能力作出独立、公正的判断，
为公司规范运作提供了有力保障。同时，组织独立董事前往环保工程事业部合肥
五水厂三期项目现场调研，听取一线情况汇报，为公司业务发展建言献策。独立
董事通过参加公司会议、定期沟通、出席业绩说明会、现场调研等多种履职方式，
从独立、专业的视角为董事会提供决策支持，充分发挥独立董事在上市公司治理
中的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
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（四）提升信披质量，践行 ESG 理念
报告期内，公司严格按照相关法律法规及证监会、上交所信息披露相关规定，
遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，不断优化信息披露内容与形式，
持续提高公司信息披露质量，充分维护投资者合法权益。2025 年依法合规披露
临时公告 32 批次、定期报告 4 份、各类材料 70 余项，实现“零差错、零更正”，
充分及时履行信息披露义务，同时增加主动、自愿披露内容等市场关切信息，为
投资者提供了全面、透明的公司信息。2025 年 12 月公司荣获金牛奖“2024 年度
金信披奖”。
理，将 ESG 管理理念融入公司发展战略和日常经营管理，持续推动环境、社会和
公司治理建设。已建立常态化 ESG 报告编制与披露机制，连续 3 年对外发布 ESG
报告，公司《2025 年度 ESG 报告》于 2026 年 4 月与年度报告同步披露，通过图
文结合及专题案例等形式，向投资者及社会公众全面、深入展现公司在党的建设、
绿色发展、合规治理、科技创新、员工权益、社会责任等方面的理念、实践与绩
效，让投资者更加全面地了解公司信息。公司连续三年荣获“ESG 金牛奖”，2025
年 ESG Wind 评级为 A 级，先后荣获“ESG 卓越央企金牛奖”与“最佳 ESG 实践
奖”等多项荣誉。
（五）强化投关管理，传递公司价值
公司坚持聚焦主责主业、稳健经营，不断加强公司治理、推动可持续高质量
发展，多措并举提升公司价值。一是积极响应上交所《关于开展沪市公司“提质
增效重回报”专项行动的倡议》，2025 年制定并披露《国机通用关于“提质增效
重回报”行动方案》，持续提升公司内在价值与市场影响力；二是公司制定并披
露《市值管理制度》，从价值创造、价值经营、价值实现等方面为市值管理工作
提供坚实支撑；三是加强舆情管理，2025 年制定并披露《舆情管理制度》，建立
常态化股价监测与应对机制，密切跟踪股价走势、分析波动原因，全年未出现媒
体跟风炒作及其他有损上市公司形象的负面新闻报道；四是积极组织董高人员参
加国机集团联合上交所举办的资本运营暨市值管理专题培训，通过前往上交所学
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习交流进一步加深对监管理念及政策规则的理解，提升公司价值传递能力；五是
坚持“以投资者为本”理念，持续强化与投资者、行业分析师、媒体等的沟通交
流，2025 年公司积极参与安徽辖区上市公司投资者集体接待日活动，常态化组
织召开业绩说明会 3 场，认真回复 e 互动平台提问 60 条，回复率 100%，接待现
场调研多场次，多渠道向市场准确传递公司价值；六是公司始终牢固树立投资者
回报意识，秉持“共享发展成果”理念，执行积极稳定的利润分配政策，已连续
多年实施分红，报告期内经董事会及 2024 年度股东大会审议通过，向全体股东
每股派发现金红利 0.11 元，现金分红比例提升至 40.11%，并于 2025 年 7 月 23
日完成全部派发，以实际行动回馈股东，持续增强投资者获得感。
（六）专门委员会有效运转，促进公司稳健发展
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略决策委
员会四个专门委员会，权责清晰、运作规范有效。各委员会积极开展工作，对财
务报告、审计机构聘任、高管薪酬、董事候选人提名等事项进行了专业审核，为
董事会决策提供了有力支持。2025 年审计委员会召开审计委员会会议 4 次，与
年审会计师沟通会 2 次，参与公司定期报告的审计工作等事项审议，切实履行相
关职责；提名委员会对董事会换届期间董事、高管人选选聘事项结合监管部门规
定对候选人是否存在市场进入、专业能力、职业素养等方面进行严格审查后，经
过慎重研究提交董事会审议，保障公司相关决策流程的合法、合规；薪酬与考核
委员会参与对公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定，审查了公司董事、高级
管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评确认其薪酬情况，并同意提交
董事会审议。各专门委员会始终以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履职，为完善
公司治理结构、促进公司持续健康发展提供了有力保障。
三、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
流体机械既是装备制造业的重要组成部分，更是许多工艺流程中的"心脏装
备"，当前我国流体机械行业正处于快速发展和结构调整的重要时期，流体机械
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行业呈现以下特点：一是行业市场稳步扩容。随着新型工业化的推进，流体机械
行业加速壮大，产业结构更加优化，新兴产业加速壮大，大批新业态、新模式加
快涌现，产业链韧性增强。二是技术创新推动产业升级加速。技术创新已成为流
体机械行业从中低端向高端转化的核心驱动力，数字化、智能化与机械装备制造
的深度融合；环保政策的推进，刺激了机械设备更新迭代的需求。三是多元化竞
争激发创新活力。流体机械行业已形成多元化竞争格局，国内企业通过差异化技
术创新抢占市场份额，不断激发创新活力，但也进一步加剧资源整合压力，挤压
利润空间。
我国流体机械行业正处在从规模扩张、价格竞争到注重质量引领、价值创造
转变的关键时期，行业内部结构迎来深刻调整。未来，流体机械行业在“双碳”
目标及多元化需求的双重驱动下，正向“高端化”、“智能化”、“绿色化”、
“融合化”方向深度转型，从单一设备制造向系统解决方案服务升级，伴随国产
替代在关键领域加速推进，能效标准持续提升，产品结构加速优化，应用领域不
断向高端场景延伸，未来发展空间广阔，行业整体迈入高质量发展阶段。
工程领域方面：环保工程领域进入深刻转型期，行业格局深度重塑、从“增
量扩张”向“存量优化”转变、从单一治理向资源化与智慧化进化，市场竞争白
热化。环境控制工程领域面临行业需求动能转换、绿色合规等多重挑战交织的不
利形势，在我国制冷空调行业全面贯彻国家碳达峰碳中和战略，发展重心从单纯
追求规模转向绿色高效与节能环保。
装备制造领域方面：分离机械市场层面，国内市场稳步扩容，工业离心分离
装备与精密过滤需求显著增长。下游应用多元化，传统化工、石油化工的设备更
新与生物医药、新能源等新兴领域的新增需求形成双重支撑。阀门行业呈现技术
密集化与市场集中化并行的竞争格局。产业发展紧扣智能化与高质量主线，重心
从单一设备制造向系统集成、全生命周期服务跃升。煤化工产业加速向绿色、高
端化转型，为耐蚀、耐压特种阀门开辟战略性增量空间。科普装备是科普场馆常
设展览的重要资源，是体现科普展教功能的核心载体，当前科普装备呈现出技术
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壁垒薄弱、区域发展失调、竞争态势无序等格局，伴随技术不断进步，呈现出技
术创新融合、标准建设加快、产品服务并重的发展趋势。
技术服务领域方面：公司在该领域依托各类科研平台和多年工程项目难题解
决方案，具有较强的研发能力与技术优势。未来，公司将利用在流体机械领域的
数据积累，结合人工智能技术，开发远程监控、故障诊断等智能化服务，向高附
加值的价值链上游延伸。
（二）公司发展战略
集团公司、控股股东“十五五”发展规划，坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，坚持党的全面领导，深度融入国家战略，贯彻新发展理念，聚焦
高质量发展，践行“锻造国机所长，服务国家所需”使命，坚持创新引领，锚定
智能化、绿色化、融合化发展方向，围绕公司在工程承包及设备成套、装备制造、
技术服务三大业务板块的既有布局及业务优势和特点，积极把握国家“十五五”
期间相关领域重点工程项目机遇，助力现代化基础设施建设和绿色低碳转型；把
握设备更新与国产替代机遇，加快向智能化绿色化方向发展；以科技创新引领产
业创新，瞄准关键核心技术攻关，突破“卡脖子”技术，解决国家层面技术难题。
加快战略性新兴产业布局，推动业务提质增效与转型升级，构建“以装备制造为
基石、以工程集成为带动、以技术服务创价值”的融合发展新格局，不断增强核
心功能、提高核心竞争力，奋力谱写“十五五”高质量发展新篇章。
（三）可能面对的风险
公司未来受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争等诸多因素的影响，
可能面对以下风险。
一是市场竞争加剧与转型升级的风险。面对内外部复杂环境，全球经济与行
业周期调整叠加结构性转型，受全球经济不确定性及国内部分传统行业产能调整
影响，技术迭代加速推高创新成本，企业利润空间受到挤压，市场竞争日趋激烈，
面临城镇水务需求趋于饱和、智慧化、绿色化转型、行业需求动能转换等多重挑
战，将对部分专业的发展产生一定影响。
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未来公司将在激烈竞争中紧跟国家设备更新等相关政策机遇，从增量建设转
向存量改造、智慧水务及人工智能运维，推动环保工程数字化、低碳化升级；同
时在“双碳”战略指引下，围绕国家和行业重大需求，深耕制冷空调制造业、大
科学装置、工业节能等领域，以创新和数字赋能，打造人机环境与节能低碳解决
方案的行业领跑者，积极挖掘新的利润增长点。
二是各业务板块发展不平衡，发展潜力有待挖掘。由于部分业务领域受行业
变化和市场竞争的影响，导致各业务部门对公司收入和利润的贡献差异较大，各
业务板块间存在发展不均衡问题。
未来公司将聚焦“补短板、锻长板、强能力”提升体系化创新能力，围绕创
新、产业、人才三大核心要素，开辟新赛道、培育新模式。
三是技术储备与供应链风险。全球原材料、零部件价格波动，配套设备供给
方面存在供应链波动风险；随着行业向高端化、智能化、绿色化、融合化方向深
度转型发展，数智化转型升级基础仍需夯实，需要推动产品结构优化升级，持续
加强技术创新与技术储备，支撑产品迭代与市场延伸需求，加强采购管理和供应
链优化以降低成本，提高价格竞争力。
未来公司将深刻把握传统行业的设备更新与新兴产业需求增长的双重机遇，
在工程、装备制造、技术服务等业务板块要积极开拓新的领域、开发新的产品、
提供新的服务，持续推进产品技术创新，加大高端分离机械、绿色节能产品、智
能化产品的研发与生产投入，提升高端产品占比，助力流体机械重点产业链高质
量发展，以确保企业的稳健发展和持续竞争力。
四、2026年度董事会工作计划
水平，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。
一是聚焦战略目标，提升管理质效。围绕“十五五”战略规划及公司经营计
划，充分把握外部环境变化带来的市场机遇，加强前瞻性布局和系统谋划，董事
会将推动公司全面提升企业管理水平，持续优化运营流程，强化成本与风险控制，
着力提高经营质效。通过统筹资源配置与目标管理，深化内部资源整合，加强内
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部协同，确保各项重点任务高效落地，为公司高质量发展奠定坚实管理基础。
二是提升治理体系，深化投资者回报。公司董事会将持续完善治理体系，着
力提升规范运作水平与治理效能。深入落实“提质增效重回报”行动方案，通过
提升信息披露质量、深化投资者关系管理，强化投资者沟通，精准传递公司价值。
同时，坚持稳健可持续的分红政策，争取进一步提高分红比例，切实保障投资者
回报，以务实举措巩固股东信任与市场认同。
三是强化创新驱动，增强核心竞争力。将加强科技创新和研发力度，进一步
拓展产品应用领域，积极推进新项目、新技术的前瞻性研究，聚力关键核心技术
攻关，以自主创新助力实现高水平科技自立自强，不断增强企业核心竞争力，为
长远发展积蓄强劲动能。
四是优化市场布局，推动高质量发展。将进一步加强各专业间的协同，加大
市场开拓力度，优化市场布局，提升品牌影响力和市场份额。同时，加强对市场、
财务、合规等风险的监测与应对，确保公司稳健运行，以更优异的业绩回报广大
投资者的关心与支持，坚定不移推动公司高质量发展迈上新台阶。
以上报告，请各位股东审议。
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董事会
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议案之二
关于 2025 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第九董事会第二会议审议通过，现将公司《关于 2025 年度
利润分配的预案》提交本次股东会审议。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 5833.14 万元。根据公司经审计的 2025 年度财务情况，
综合考虑公司未来发展及股东利益，在依法计提法定盈余公积后，公司拟进行
按总股本 146,421,932 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 1.6 元（含税），派发现金红利总额为人民币 2342.75 万元（含税），占本年
度归属于上市公司股东的净利润比例为 40.16%。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
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议案之三
关于申请 2026 年度综合授信的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！为了贯彻落实公司 2026 年度的生产经营计划和目标，满足开展业
务和扩大生产投入的资金需求，公司 2026 年计划在总额度为 7 亿元人民币之内
为公司向有关银行及国机财务有限责任公司申请综合授信。包括项目资金贷款、
流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形式的融资。
具体明细如下:
单位名称 授信额度(亿元)
有关商业银行 5.00
国机财务有限责任公司 2.00
合 计 7.00
公司董事会授权董事长、总经理签署申请授信所需要所有文书，超过以上授
权范围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要，同意公司提供资产抵押
等措施。
本授权有效期为公司 2025 年度股东会批准之日起至 2026 年度股东会作出
新的决议之日止。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议案之四
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将公司《关于续聘
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，为保持工
作的连续性，公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度的财务审计机构和内控审计机构，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具体
情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，
注册地址为杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室，首席合伙人为高
峰，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务
业务。
截至 2025 年 12 月 31 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量
为 117 人，注册会计师人数为 688 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数为 312 人。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度经审计的收入总额为 100,457
万元，其中审计业务收入 87,229 万元，证券业务收入 47,291 万元。2024 年度，
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上市公司年报审计项目 205 家，收费总额
制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业、（3）信息传输、软件和信息技术
服务业-软件和信息技术服务业、（4）制造业-专用设备制造业、（5）制造业-
医药制造业等。2024 年度公司同行业上市公司审计客户家数为 17 家。
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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）未计提职业风险基金，购买的职业保险
累计赔偿限额为 30,000 万元，职业保险购买符合法律法规的相关规定。中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均
无需承担民事责任赔付。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚 1 次，
监督管理措施 7 次、自律监管措施 8 次、纪律处分 1 次，未受到刑事处罚。46 名
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 7
次、自律监管措施 12 次和纪律处分 2 次。
（二）项目信息
项目合伙人：陈先丹先生，2005 年起从事上市公司审计业务，2007 年取得
中国注册会计师资格，2023 年至今在中汇执业；2025 年起为本公司提供审计服
务；近三年签署或复核上市公司 5 家，具备相应的专业胜任能力。
项目签字注册会计师：赵超方先生，2021 年起从事上市公司审计业务，2020
年取得中国注册会计师资格，2024 年至今在中汇执业；2025 年起为本公司提供
审计服务，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：李会英女士，2004 年成为中国注册会计师，2003 年
开始从事上市公司审计业务，2017 年开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执业，2025 年开始为公司提供审计服务；近三年复核过 15 家上市公司审计报告。
项目合伙人陈先丹、签字注册会计师赵超方、项目质量控制复核人李会英近
三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、
纪律处分。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司拟支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年度财务审计费用为
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支付的审计费用一致。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务
规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确
定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
公司于 2026 年 4 月 9 日召开第九届董事会审计委员会 2026 年第二次会议
审议通过了《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会通过
对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状
况以及独立性等方面的综合考量，认为其具备为上市公司提供审计服务的专业能
力和资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2026 年
度审计需要。董事会审计委员会一致同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交
公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2026 年 4 月 9 日召开第九届董事会第二次会议，以“11 票同意、
继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计机
构和内控审计机构。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项，自公司股东会审议通过之日起生效，聘期一年。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议案之五
关于公司 2025 年度董事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将《关于公司 2025 年
度董事薪酬的议案》提交本次股东会审议。
根据公司第八届董事会第十七次会议、公司 2024 年度股东大会审议通过的
《关于 2025 年度董事、监事薪酬方案的议案》规定，劳动关系在公司、担任具
体职务的董事，其工资标准按其所任职务根据考核情况核定；控股股东委派到本
公司的兼职董事不在公司领取津贴；其他股东委派到本公司的兼职董事、独立董
事实行年度津贴。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核确定了公司 2025 度董事薪酬，已提交
董事会审议，具体如下：
一、 公司董事长兼总经理吴顺勇先生根据薪酬方案并结合公司的经营业
绩情况及年度目标完成情况，确定 2025 年度在公司领取薪酬部分为 129.42 万
元。
二、其他董事薪酬如下表所示。
序 号 姓 名 职 务 薪酬金额（万元/税后）
注：董事王斯琛女士本人要求不领取 2025 年度董事津贴。
公司 2025 年度董事、高管薪酬情况详见 2026 年 4 月 11 日在上海证券交易
所网站披露的公司《2025 年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议案之六
关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！为了规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全激励约束对
等的薪酬机制，充分调动董事及高级管理人员履职积极性，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《国有企业领导人员廉洁从业规定》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《国机通用机械科技股份有限公司
章程》
《国机通用机械科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结
合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司
《2026 年度董事及高级管理人员薪酬预案》（预案内容见附件）。
本议案经公司第九届董事会第四次会议审议，现提交公司本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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国机通用机械科技股份有限公司
一、总则
为规范国机通用机械科技股份有限公司（以下简称：公司）董事、高级管理
人员薪酬管理，建立健全激励约束对等的薪酬机制，充分调动董事及高级管理人
员履职积极性，保障公司持续稳健发展，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治
理准则》
《国有企业领导人员廉洁从业规定》
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《国机通用机械科技股份有限公司章程》《国机通用机
械科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司实际情况，
制定本方案。
二、时效性
三、适用对象：
（一）董事：包括独立董事、国有股东委派外部董事、内部董事、职工董事。
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
四、薪酬发放基本原则
（一）分类核定原则：劳动关系在公司的内部董事、高级管理人员实行年薪
制；国有股东委派的外部董事、职工董事不在公司领取津贴；独立董事实行固定
年度津贴。
（二）业绩挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）合规透明原则：薪酬决策、核定及发放流程合规，相关信息按监管要
求履行披露义务。
（四）不重复领薪原则：在公司兼任多个职务的人员，按实际履职情况统一
核定薪酬，仅在一处领薪，不得重复领取。
五、董事薪酬细则
（一）内部董事薪酬（不含职工董事）
内部董事薪酬采用基本年薪、年度绩效、任期激励相结合的模式，总薪酬=
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基本年薪+年度绩效+任期激励年度提取额，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬
总额的比例原则上不低于 50%。薪酬核定结合岗位责任、履职风险、任职年限，
综合考虑公司营业收入、净利润、所有者权益、经济增加值、职工人均收入等指
标，确定不同岗位的总薪酬水平。
（1）考核周期
年度业绩考核以每自然年度为一个考核期,任期业绩考核以董事的任期为一
个考核期。
（2）考核指标体系
考核内容由经营业绩指标、专项指标和约束指标构成。
经营业绩指标：含共性指标（主营业务收入、净利润等，以经审计年度财务
报告数据为准）、岗位业绩指标构成。岗位业绩指标是按照分工设置的差异化考
核指标。
专项指标：围绕公司战略、重点工作设定，实行加减分制；
约束指标：涵盖风险防控、重大责任、合规履职等，未达标予以扣分，情节
严重的取消绩效资格。
（3）考核计分规则
董事业绩考核结果根据考核指标完成情况和计分规则计算得出。经营业绩指
标基本得分合计为 100 分，根据指标完成情况、指标权重和计分规则予以计分。
各项指标实际得分=（实际完成值/目标值）×100
经营业绩指标得分=Σ（各项指标实际得分×指标权重）
专项指标根据专项任务完成情况进行相应加减分，约束指标根据约束事项未
完成情况进行相应减分，具体以经营业绩责任书下达为准。
年度业绩考核得分=经营业绩考核指标得分（基准分 100）＋专项指标得分
＋约束指标得分。
（4）薪酬核定流程
董事会薪酬与考核委员会根据董事年度业绩考核得分，扣除已发放基本年薪，
核定年度绩效、任期激励年度提取额，形成年度总薪酬方案，报董事会审议审批。
公司与内部董事签订年度和任期履职责任书，明确考核周期、指标、目标值、
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计分规则及责任条款，作为考核依据。
（1）基本年薪：按月均额发放；
（2）年度绩效：可按照一定比例预发，在年度董事会审议确认后结算，绩
效薪酬实行递延支付（递延期限及比例按公司薪酬管理制度执行）；
（3）任期激励：任期届满考核合格后一次性结算发放。任期内因个人原因
离职、履职不力或违规违纪的，不予发放任期激励；
（4）离职核算：年度内因换届、改选、辞职、解聘、退休等原因离职的，
按实际任职月数及考核结果核定薪酬。
（二）独立董事津贴
等合理费用由公司承担，除此之外不享受其他薪酬福利。
（三）其他董事薪酬
六、高级管理人员薪酬细则
（一）薪酬结构
高级管理人员实行年薪制，由基本年薪、年度绩效、任期激励年度提取额三
部分构成，总薪酬 =基本年薪+年度绩效+任期激励年度提取额。绩效薪酬占基本
年薪与年度绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%；由董事兼任高级管理人员的，
按董事薪酬方案执行，不重复领取高管薪酬；薪酬核定结合岗位职责、职级、履
职年限、经营业绩及行业水平确定。
（二）年度绩效与任期激励考核
考核周期、指标体系、计分规则、核定流程与内部董事一致；公司与高级管
理人员签订年度及任期经营业绩责任书。
（三）薪酬兑现方式
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力或违规违纪的，不予发放；
月数及考核结果核定薪酬。
（四）特殊奖惩
高级管理人员履职期间发生重大失误、造成公司损失的，或业绩突出、作出
重大贡献的，经薪酬与考核委员会审核，董事会批准后，可酌情扣减绩效薪酬或
给予专项奖励。
七、代扣代缴及其他规定
司依法代扣代缴，个人承担部分从薪酬中扣除；
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款执行；
八、附则
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议案之七
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！为落实公司董事、高级管理人员激励约束机制相关安排，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》有关规定，结合公司实际，制定了《国机通用机械科技股份有限
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件。公司已于2026年
案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
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（何承厚）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2025 年度，作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)独立董事,本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定,本着对公司及
全体股东负责的态度，认真、勤勉、独立地履行独立董事职责,积极出席相关会
议，对公司重大事项发表客观、公正的意见，充分发挥独立董事及各个专业委
员会委员的作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就本人 2025 年度履行独立董事职责的情况汇报报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
何承厚，1965 年 11 月出生，汉族，本科学历，教授级高级工程师。1986 年
至 1991 年在中国石化燕山石油化工公司工程师；1991 年至今中国石油化工股份
有限公司工程师、处长、集团公司高级专家。2022 年 12 月 23 日经公司 2022 年
第一次临时股东会选举，当选公司第八届董事会独立董事；2025 年 12 月 22 日
经公司 2025 年第一次临时股东会选举，当选公司第九届董事会独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
报告期内，本人任公司第八届、第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
提名委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会战略决策委员会委员。
（三）独立性说明
任职期内，作为公司独立董事，经自查，本人具备独立董事任职资格和法律
法规所要求的独立性，不持有公司股票，本人及本人直系亲属均不在公司或其附
属企业担任除独立董事之外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直
接或间接利害关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
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席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会会议，会前主动了解会议情况和资
料，认真审议各项议案并做出独立客观判断，审慎行使表决权。公司董事会、股
东会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关审批程序，议案符合全
体股东利益，本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞
成票，没有出现反对票和弃权票。
（一）出席董事会、股东会情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
事姓名 缺席 出席股东
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
何承厚 8 8 6 0 0 否 2
（二）董事会专门委员会履职情况
员会委员、提名委员会委员、战略决策委员会委员，报告期内组织召开 1 次薪酬
与考核委员会委员会议，出席了 6 次审计委员会会议、3 次提名委员会委员会议，
未有缺席的情况，均严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会工作细则的相
关规定认真履行职责，对公司定期报告、关联交易、聘任会计师事务所、董高薪
酬等重要事项进行审核，为董事会决策提供了专业意见和依据。本人认为，公司
董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体
股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
立董事专门会议 3 次，本着勤勉尽责的态度，认真阅读关联交易事项相关资料，
就关联交易等重要事项充分发表意见，公司关联交易不存在损害中小股东利益的
情况，程序合法合规。我主动与公司管理层沟通，了解公司生产经营情况，听取
公司在规范运作和经营状况方面的汇报。凭借自身专业知识和管理方面的经验，
在公司经营活动、治理架构及内控建设方面提供独立、合理的建议，积极维护公
司及股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
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（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，在公司财务报告审计和年度报告编制前，与公司管理层、审计部
门、财务部门及会计师事务所就公司财务、业务状况及其他情况进行有效探讨，
对公司财务核算的规范性进行监督，并持续跟进审计工作进度，督促外部审计机
构按时保质完成年度审计工作，维护审计结果的客观、公正，确保财务报告及相
关信息披露真实、准确、完整。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
视频、邮件等多种途径，与公司管理层及相关人员保持长效沟通；同时，多次利
用现场开会时间、公司年度报告审计期间及其他工作时间，到公司开展现场工作，
与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营情况和相
关重大事项进行沟通和了解，充分保证了独立董事的知情权，全面掌握公司的日
常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司
董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，促进公司管理水平提升。在本
人履职期间，公司董事长及董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重视与
本人的沟通交流，及时向本人传递相关会议文件并汇报公司经营及重大事项进展
情况，使本人能够及时了解公司日常经营、内部管理及其它重大事项的进展动态，
为本人的工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，本人与其他独立董事认真审议了公司的关联交易事项，对关联交
易进行了认可并发表独立意见。公司的关联交易为公司开展正常经营管理所需，
属于正常的商业行为，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独
立性构成不利影响；公司的关联交易均按照关联交易管理制度的规定履行了必要
的决策程序，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，在决策过程中关联董
事、关联股东进行了回避表决，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，本人对公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行监督
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和审查，认为公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实
际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效
执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计，编制并披露了《2025 年度内部
控制评价报告》。公司内控评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和
运营情况。
（四）聘任会计师事务所情况
我作为董事会审计委员会委员，参加了审计委员会 2025 年第四次会议，对
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、
过往审计工作情况及其执业质量等进行了检查和评估，认为其具备为公司提供审
计工作的资质和专业能力，能够满足公司 2025 年度审计工作的要求，同意聘任
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制
审计机构。审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，并同意提交董
事会审议。公司于 2025 年 10 月 17 日召开第八届董事会第二十二次会议，以 11
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》，
并经公司股东会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公
司章程》的相关规定，公司已连续多年实施现金分红，兼顾了股东合理回报，充
分考虑了广大投资者的合理诉求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续
健康发展。因此同意公司 2024 年度利润分配预案并同意提交 2024 年度股东大会
审议。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定。经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体
股东每股派现金红利 0.11 元，并于 2025 年 7 月 23 日全部派发完成，公司顺利
完成 2024 年度利润分配工作。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信
息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及
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时、公平地披露公司信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映
公司经营状况，充分保障了投资者的知情权。
（七）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，我作为公司独立董事及提名委员会委员，对公司补选董事、董事
会换届选举及聘任高级管理人员的事项进行了审核，认为上述候选人员具备担任
上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，公司选举董事、聘任高管
的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审阅并作出独立明确
的判断，薪酬审议的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，薪酬结
构科学、合理、公平，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
我作为公司独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态
度，忠实、勤勉、审慎履行独立董事职责，主动了解公司经营情况，积极出席董
事会及相关会议，认真审议各项会议资料，客观地做出专业判断，审慎表决，为
公司持续稳健发展建言献策，促进董事会科学高效决策，维护公司整体利益，保
障全体股东的合法权益，为提高公司治理水平作出了应有贡献。
工作原则，增加现场工作时间，多方位进行实地调研，利用专业知识和经验为公
司发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，助力公司规范运作，董事会科学决
策，维护广大投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事: 何承厚
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
（王金娥）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！本人王金娥，作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)独立董事,在 2025 年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定,勤勉尽责、
恪尽职守，积极出席公司董事会和股东会，参与公司重大决策，充分利用自身专
业优势，审慎行使独立董事职权，发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实
维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现就本人 2025 年度履职情况报告如
下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王金娥，1957 年 8 月出生，汉族，本科学历，中共党员，教授级高级工程
师。1982 年 1 月至 2013 年 12 月任中石油大庆石化分公司工程师、副总经理；
月至 2020 年 12 月任辽宁宝来企业集团工程总指挥；2020 年 8 月至 2024 年 12
月任辽宁金发科技有限公司副总经理。2024 年 12 月至 2025 年 6 月任辽宁金发
科技有限公司首席设备专家。2025 年 7 月至今任璞烯晶新能源材料(上海）有限
公司顾问咨询与战略决策委员会主任。2022 年 12 月 23 日经公司 2022 年第一次
临时股东会选举，当选公司第八届董事会独立董事；2025 年 12 月 22 日经公司
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人任公司第八届、第九届董事会提名委员会委员主任委员、薪酬与考核委
员会委员、董事会战略决策委员会委员。
（三）独立性说明
任职期内，作为公司独立董事，经自查，本人具备独立董事任职资格和法律
法规所要求的独立性，不持有公司股票，本人及本人直系亲属均不在公司或其附
属企业担任除独立董事之外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
接或间接利害关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
员会会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，与公司管理层
进行充分沟通，了解公司的经营目标与规划，积极参与各项议案的讨论，充分运
用自身专业知识与从业经验，提出合理化意见和建议，谨慎、独立地行使了表决
权，对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
（一）出席董事会、股东会情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董 本年应 是否连续
亲自 以通讯 委托
事姓名 参加董 缺席 两次未亲 出席股东会
出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加会 的次数
次数 加次数 次数
数 议
王金娥 8 8 6 0 0 否 2
（二）董事会专门委员会履职情况
员会委员、战略决策委员会委员，组织召集 3 次提名委员会委员会议，1 次薪酬
与考核委员会委员会议，均严格按照《公司章程》及董事会专门委员会工作细则
的相关规定履行职责，本人认真履行了独立董事及董事会各专门委员会委员职责，
对公司董事补选、董事会换届选举、高管聘任等拟提名董事及高级管理人员的任
职资格及履职能力进行了审查，并将合格人选提报至公司董事会审议。本人认为，
公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人持续关注公司的日常经营状况、有关公司的各类报道及重大事件和政策
变化对公司的影响。2025 年度，共参加独立董事专门会议 3 次，就公司关联交
易预计、财务公司风险持续评估报告、聘任会计师事务所等事项进行了专门审议，
认为公司各项决议合规合法，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形。报告期内，本人与管理层保持充分沟通，主动了解公
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
司经营运作情况，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项
进行认真审查，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，保障独立董事所
做决策的科学性和客观性。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
实地考察和调研；并通过电话、邮件、视频等通讯方式，与公司董事、高级管理
人员及相关人员保持密切联系，对公司股东会决议、董事会决议执行情况、生产
经营情况以及财务状况等方面进行检查，及时获悉公司重大事项的进展情况。报
告期内，前往环保工程事业部合肥五水厂项目现场调研，并就生产经营情况及未
来业务发展情况进行了座谈交流，充分利用专业知识和管理经验，为公司经营运
作提供建设性的建议，有效履行独立董事职责。在我履行职责过程中，公司董事
会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，为本人履行职责提供
便利的会务、通讯、人员安排等条件，及时、详细提供相关资料，使我能够及时
了解公司生产经营动态，对我提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充
的信息及时进行了补充或解释，保证本人职权的发挥。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，作为独立董事，认真审议了公司关联交易情况并发表独立意见，
认为公司的关联交易属于正常生产经营所必需，严格遵循公平、公正、自愿、诚
信的原则，符合相关法律法规的规定，履行的相关决策审批程序合法合规，决策
过程中关联董事、关联股东进行了回避表决，不会对公司的独立性造成影响，不
存在损害中小股东利益的情况。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规及规范性文件对定期报告中财务信息、
内部控制评价报告进行重点关注和监督，认为财务数据真实、准确、完整，符合
会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已建立健全内部控
制制度体系并得到有效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。内部控
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
制评价报告符合相关法律法规和公司相关制度的规定，真实、客观地反映了公司
内控体系的建立和运营情况。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于 2025 年 10 月 17 日召开第八届董事会第二十二次会议，以 11 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》，并
经公司股东会审议通过。本人对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任
能力、投资者保护能力、诚信状况等进行了充分审查，认为其具备证券、期货相
关业务资质和为公司提供审计服务的经验和能力，同意聘任中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。审议程
序符合《公司法》
《证券法》
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公
司章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理
诉求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司
上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定。经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利 0.11
元，并于 2025 年 7 月 23 日全部派发完成，公司顺利完成 2024 年度利润分配工
作。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注、监督公司信息披露情况，对披露信息的及时、真
实、准确及完整性进行有效监督和检查。公司能够按照《上海证券交易所股票上
市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，公司相
关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，充分及时履行了公司
信息披露义务。
（七）提名董事、聘任高级管理人员情况
作为公司独立董事及提名委员会主任委员，对公司增补董事、董事会换届选
举及高管聘任涉及的候选人任职资格及提名程序进行审核，认为各位候选人的个
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
人履历、专业背景及任职条件均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不
存在不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况，公司补选董事的提名、审议、表决、聘任等程序合规合
法、真实有效。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬议案进行认真审议，认为其
薪酬和有关考核激励与公司规模、实际经营情况相匹配，有利于公司发展，不存
在损害公司股东利益的情形，审议发放程序符合法律法规的有关规定。
四、总体评价和建议
我作为公司独立董事，积极参加相关履职培训，严格遵守相关法律法规及监
管要求，主动了解公司经营状况，积极出席各项会议，审议各项议案，勤勉尽责、
独立、客观、公正地履行独立董事职责，审慎行使表决权，充分运用专业知识和
经验，持续推动公司规范运作、完善治理结构，维护公司和中小股东的合法权益。
发挥自身专业知识与经验，独立、客观、公正地履行独立董事职责，为公司的健
康发展建言献策，推动公司提高质量和投资价值，切实维护公司及股东的合法权
益。
特此报告。
独立董事: 王金娥
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
（金维亚）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2025 年度，作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)独立董事,本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规和《公司章程》相关规定,积极参加公司股东会、董事会及各专
门委员会，认真审议各项议案，积极参与公司的重大决策，促进公司规范运
作，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责，切实维护公司及股东尤其是
中小股东合法权益。现将本人 2025 年度履行职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
金维亚，1955 年 12 月出生，汉族，本科学历，中共党员，教授级高级工程
师。1982 年合肥通用机械研究院助理工程师、工程师；1993 年合肥通用机械研
究院高级工程师；2000 年－2007 年，合肥通用机械研究院教授级高工、任科研
处处长、科研经营部部长；2008 年，任合肥通用机械研究院压力容器与管道技术
基础研究部部长；2009 年国务院国资委机关党委挂职调研员；2010-2012 年，任
合肥通用机械研究院综合管理部部长、院长助理、院党委委员；2010－2014 年兼
任合肥通用特种材料设备有限公司董事长；2012－2014 年，任合肥通用机械研
究院北京办事处主任、院党委委员，兼任合肥通用无损检测技术有限公司董事长
和国机通用机械科技股有限公司董事；2014－2015 年，任合肥通用机械研究院
工会主席。2015 年 12 月退休。2019 年 9 月 27 日经公司 2019 年第一次临时股东
会选举，当选公司第七届董事会独立董事；2022 年 12 月 23 日经公司 2022 年第
一次临时股东会选举，当选公司第八届董事会独立董事，2025 年 9 月 26 日因任
期届满离任。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人任公司第八届董事会提名委员会委员，董事会审计委员会委员、董事会
薪酬与考核委员会委员、董事会战略决策委员会委员。
（三）独立性说明
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
任职期内，作为公司独立董事，经自查，本人具备独立董事任职资格和法律
法规所要求的独立性，不持有公司股票，本人及本人直系亲属均不在公司或其附
属企业担任除独立董事之外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直
接或间接利害关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
门委员会会议，会前认真查阅各项文件资料，审议各项议案，对公司相关事项做
出独立判断、发表客观意见，勤勉尽责，力求对所有股东负责。本人对提交董事
会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权
票。
（一）出席董事会、股东会情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董 本年应
亲自 以通讯 委托 是否连续两
事姓名 参加董 缺席 出席股东
出席 方式参 出席 次未亲自参
事会次 次数 会的次数
次数 加次数 次数 加会议
数
金维亚 7 7 6 0 0 否 2
（二）董事会专门委员会履职情况
会薪酬与考核委员会委员、董事会战略决策委员会委员，亲自出席了 6 次审计委
员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，2 次提名委员会会议，均严格按照《公
司章程》及董事会各专门委员会工作细则的相关规定认真履行职责，认真审议各
项报告、议案，并提供独立、专业的意见及建议。本人认为，公司董事会及本人
任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中
小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
告期内参加独立董事专门会议 3 次，就公司关联交易等事项进行事前研究讨论，
确保相关决策符合关联交易制度，不存在违反公司利益和中小股东权益的情况。
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
主动了解公司日常经营情况，听取管理层对公司规范运作和运营情况的汇报，并
以自身在专业、管理上的经验和优势，就公司日常经营活动、组织架构及内控建
设情况，为公司提供独立的建议，积极维护公司股东、特别是中小股东利益，有
效促进了董事会决策的科学性。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，在公司财务报告审计和年报编制前，与公司管理层、审计部门、
财务部门及会计师事务所就公司财务、业务状况及其他情况进行有效沟通交流，
对公司财务核算的规范性进行监督，并持续跟进审计工作进度，及时了解审计过
程中发现的问题，确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
视频、邮件等多种途径，与公司管理层及相关人员保持长效沟通；同时，多次利
用现场开会时间、公司年度报告审计期间及其他工作时间，到公司开展现场工作，
与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营情况和相
关重大事项进行沟通和了解，为公司业务发展提供专业性建议，充分发挥了指导
和监督的作用，有力保障公司的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。
为保证本人有效地行使职权，公司为本人履职提供了必要的条件和支持，董事会、
管理层和相关人员与本人保持充分沟通，及时、详细的提供相关资料，在本人想
公司管理层询问情况时，均得到了及时、详尽的答复和说明，管理层也十分重视
本人提出的意见和建议，保证本人职权的发挥，有效配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
本年度任职期内，我与其他独立董事认真审议了公司的关联交易事项，对关
联交易进行了认可并发表独立意见，公司日常关联交易均基于公司业务需要而开
展，具有商业必要性和合理性，且关联交易均按照关联交易管理制度的规定履行
了必要的决策程序，遵循“公正、公平、公开”的原则，不存在通过关联交易向
关联方输送利益的情形，也不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
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（三）定期报告披露及内部控制执行情况
本人任职期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定，编制并披露了各期财务会计报告及定期报告中的财务信息，
财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并
得到有效执行，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计，编制并披露了《2024
年度内部控制评价报告》。公司内控评价报告真实、客观地反映了公司内控体系
的建立和运营情况。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于 2025 年 10 月 17 日召开第八届董事会第二十二次会议，以 11 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》，并
经公司股东会审议通过。经核查，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备
为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，能够满足公司 2025 年度审计需要，同意聘任中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。审议程序符
合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公
司章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理
诉求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司
上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定。经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利 0.11
元，并于 2025 年 7 月 23 日全部派发完成，公司顺利完成 2024 年度利润分配工
作。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露管理制度》的有关规定规范信息披露行为，披露信息真实、准确、完整、及时、
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司生产经营情
况，充分保障了投资者的知情权。
（七）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，我作为公司独立董事及提名委员会委员，针对公司补选董事及董
事会换届选举事项进行认真审核并发表独立意见，认为董事候选人具备担任上市
公司董事的资格和条件，具备履行相关职责的专业知识能力，未发现有《公司法》
规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况，相关审议决策程序充分恰当，符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定。
（八）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审阅，符合公
司的实际经营状况和行业水平，薪酬审议的发放程序符合有关法律、法规及公司
章程等的规定，薪酬结构科学、合理、公平，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我严格按照有关法律法规的要求，本着对公司和全体股
东负责的态度， 秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司
经营和运作情况，利用专业知识为公司的稳健发展建言献策，对重大事项做出独
立、公正、客观的结论,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，有效提升了董事会
和各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司的整体
利益尤其是中小股东的合法权益。
本人因任期届满已正式离任，不再担任公司独立董事，在此，对公司及董事
会在本人任职期间给予的积极配合与支持表示衷心感谢，祝愿公司持续、健康、
稳定地发展。
特此报告。
独立董事: 金维亚
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
（赵惠芳）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2025 年度，作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公
司”)独立董事,本人在任职期间严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》相关规定,本着对公司本着
客观、公正、独立的原则，恪尽职守、忠实勤勉的履行职责，积极出席公司董事
会、股东会及董事会各专门委员会会议，参与公司的重大决策并独立、客观发表
意见，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现就
本人 2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵惠芳，1952 年出生，合肥工业大学管理学院教授，退休前担任管理学院会
计学科负责人，长期从事会计教学和理论研究。历任合肥工业大学管理学院副院
长、院长、院党委书记，合肥工业大学财务管理研究所所长；曾兼任教育部高等
学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员、中国会计学会会计教育专业委员
会委员，现兼任中国会计学会高等工科院校分会名誉会长。她主编的《企业会计
学》教材，由高等教育出版社出版，先后被评为普通高等学校“九五”、“十五”、
“十一五”国家级规划教材，该教材曾获得安徽省社会科学优秀成果（著作）一
等奖，主持和参与了多项国家级与省级科研项目，在国内外著名期刊发表多篇文
章，曾获多项省、部级奖励。现任讯飞医疗科技股份有限公司独立董事（香港联
交所上市），同时担任安徽交通建设股份有限公司、安徽安利材料科技股份有限
公司独立董事，2019 年 9 月 27 日经公司 2019 年第一次临时股东会选举，当选
公司第七届董事会独立董事；2022 年 12 月 23 日经公司 2022 年第一次临时股东
会选举，当选公司第八届董事会独立董事，2025 年 9 月 26 日因任期届满离任。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
本人任公司第八届董事会审计委员会主任委员。
（三）独立性说明
任职期内，作为公司独立董事，经自查，本人具备独立董事任职资格和法律
法规所要求的独立性，不持有公司股票，本人及本人直系亲属均不在公司或其附
属企业担任除独立董事之外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直
接或间接利害关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。因此，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
开前，主动与管理层沟通，了解生产经营、内控管理等情况，对所有议案材料和
相关介绍认真审议，独立、客观、审慎地做出判断，积极参与讨论并提出合理建
议。经审慎评估，本人对提交董事会的全部议案投出赞成票，没有出现反对票和
弃权票。
（一）出席董事会、股东会情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董 本年应
亲自 以通讯 委托 是否连续两
事姓名 参加董 缺席 出席股东会
出席 方式参 出席 次未亲自参
事会次 次数 的次数
次数 加次数 次数 加会议
数
赵惠芳 7 7 6 0 0 否 2
（二）董事会专门委员会履职情况
席了 5 次审计委员会会议，在财务报告审计和年报编制过程中，事前与管理层、
内部审计部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围和覆盖程度进行充分沟通，
及时跟进审计进度，保证财务数据真实、准确、完整。报告期内，我严格遵守《公
司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关要求，认真履行职责，充分发挥审
计委员会主任委员的工作职能，推动董事会高效决策，切实维护全体股东，特别
是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
认真审议公司关联交易事项等重要事项，并发表独立意见，认为公司关联交易事
项为正常经营活动所需，且决策审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。我主动与公司管理层沟通，了解公司生产经营、治理架构及内控建
设情况，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。利用自身专业
知识和工作经验，对公司定期报告、董高薪酬、聘任审计机构、关联交易等事项
提供重要的意见和建议；促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东
的利益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，与公司内部审计部门及会计师事
务所就公司财务报告审计和年报编制等事项积极沟通，确定审计人员组成、审计
计划、审计重点及时间安排节点，及时跟进审计进度。定期查阅公司审计工作总
结，听取审计工作汇报，加强合规监管，维护公司全体股东的利益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
各专门委员会和其他现场工作的机会到公司进行走访，与公司管理层、董事会秘
书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了
解，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，定期对公司董事会决议、
生产经营执行情况、信息披露事务及内控制度建设情况进行检查。同时，积极出
席公司业绩说明会，与公司股东进行有效沟通，认真回复投资者问题，充分发挥
独立董事的监督指导作用，切实有效维护公司董事会规范运作。在履职过程中，
公司管理层积极配合，与本人保持充分沟通，在股东会、董事会及各专门委员会
召开前，及时传递会议材料，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持，有效
配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，我认真审议公司关联交易事项，对关联交易发表独立意见。公司
日常关联交易为公司生产经营需要，严格遵循“公平、公正、公开”的原则，相
关决策程序符合关联交易管理制度的规定，关联董事、关联股东进行了回避表决。
报告期内，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的其他关联交易，不存在损
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害中小股东利益的情况。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，
按时编制并披露所有的定期报告，财务数据真实、准确、完整，准确地向投资者
反映了公司实际经营情况。公司内部控制体系完善，公司内控评价报告真实、客
观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于 2025 年 10 月 17 日召开第八届董事会第二十二次会议，以 11 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》，并
经公司股东会审议通过。本人对聘任事项进行认真核查，认为中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）拥有为上市公司提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验
和能力，具备独立性、专业性和投资者保护能力，能够满足公司审计的要求，同
意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内
部控制审计机构。审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定及《公
司章程》的相关规定，同时兼顾了股东合理回报，充分考虑了广大投资者的合理
诉求，增强股东对公司发展的信心，有利于公司持续健康发展。因此同意公司
上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定。经公司董事会及股东大会审议通过后，公司向全体股东每股派现金红利 0.11
元，并于 2025 年 7 月 23 日全部派发完成，公司顺利完成 2024 年度利润分配工
作。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，本人积极协助并检查公司信息披露情况，公司能够按照《上海证
券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
露义务，规范信息披露行为，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬进行了认真审阅，其薪酬方
案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，
程序合法、有效，符合公司实际发展的需要。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事及董事会审计委员会主任委员，始终坚持忠实、勤勉、
谨慎的原则，严格按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事职责，主
动获取做出决策所需要的各项资料,独立、客观、公正地审议各项议案并审慎行
使表决权，与公司董事会、管理层和年审会计师保持充分沟通，结合自身专业优
势和经验为公司发展建言献策，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
本人因任期届满将不再担任公司独立董事及各专门委员会相关职务。在此，
对公司及董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持，
表示衷心感谢。
特此报告。
独立董事: 赵惠芳
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
附件：
国机通用机械科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范国机通用机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
、高级管理人员的薪酬管理，建立健全长效激励约束机制，充分调动公司董
事和高级管理人员履职积极性，提升公司经营管理效能，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业领导人员廉洁从业规定》《
上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《国机通用机
械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合
公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列人员：
（一）董事，包括独立董事、外部董事、内部董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）依法合规原则：严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》
相关规定；
（二）业绩导向原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效挂钩；
（三）激励约束对等原则：建立薪酬递延、止付与追索机制，实现收
益与责任、风险匹配；
（四）公开透明原则：薪酬决策程序、核定标准及执行情况，按监管
要求履行信息披露义务。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，履行以下职责：
（一）每年度制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬核定依据
和具体构成；
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准，组织开展年度履职考核；
（三）制定并审查薪酬决定机制、支付规则、递延安排、止付及追索
方案，向董事会提交审议建议。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源、财务等相关职能部门，负责薪酬方案的具体执
行、数据核算及资料归档等配合工作。
第三章 薪酬标准与发放
第八条 独立董事
独立董事实行固定津贴制，不在公司领取其他薪酬。津贴标准结合行
业水平、区域经济、公司经营状况及监管要求，经股东会审议通过后确定；
按年度一次性发放，于年度股东会审议通过后执行。
独立董事履职产生的合理费用（如调研费、差旅费等）由公司承担，
除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
第九条 外部董事
外部董事分为国有股东委派和非国有股东委派董事两类。
（一）控股股东及其他国有股东委派的外部董事，不在公司领取津贴。
（二）非国有股东委派的外部董事领取津贴，经股东会审议通过后执行。
第十条 内部董事和高级管理人员
内部董事、高级管理人员薪酬按岗位职务、履职责任、工作绩效核定。高
级管理人员兼任内部董事的，不重复发放董事薪酬。
（一）内部董事、总经理、副总经理薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期
激励收入三部分构成；绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
于百分之五十，且实行递延支付。月度工资按薪酬基准值的一定比例预发，年
度报告披露、经审计财务数据确认和年度考核完成后，结算发放剩余薪酬及递
延绩效年薪。
（二）财务负责人、董事会秘书及其他《公司章程》规定的高级管
理人员薪酬，按公司内部薪酬细则核定发放。
第十一条 公司依法代扣代缴董事、高级管理人员个人所得税、社会保险
费、住房公积金及其他个人应缴费用，剩余薪酬足额发放至个人。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离职的，按实际任职时间及履职绩效据实核算薪酬，核算与发放流程遵循
本制度及公司相关规定。
第十三条 当公司经营环境、外部条件发生重大变化时，董事会薪酬与
考核委员会可以提议调整薪酬标准，报董事会审议后提交股东会批准。
影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营业绩大幅波动、考核体系优化、组织架构或
岗位职责重大调整；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预见的重大变化、因不
可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第十四条 薪酬止付与追索
（ 一 ）公 司 因 重 大 错 报 、财 务 造 假 追 溯 重 述财务报告的，立即对董
事、高级管理人员绩效年薪、中长期激励收入重新考核，并相应追回超额
发放部分。
（二）公司董事、高级管理人员在任职期间发生重大决策失误、重大安
全责任事故、重大违纪事件，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违
规行为负有过错的，给公司造成损失或不良影响的，根据情节轻重采取以下
措施：
国机通用 2025 年年度股东会 会议材料
入。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与后续颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并自股东会审议
通过之日后施行，追溯适用至 2026 年1月1日生效。
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