证券代码：920271 证券简称：邦德股份 公告编号：2026-038
威海邦德散热系统股份有限公司
（山东省威海市环翠区桥头镇兴达路5号（桥头医院东））
以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书
（草案）
二〇二六年六月
声 明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、董事会审计委员会成员、高级
管理人员承诺本募集说明书（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书
（草案）中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该
证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重要提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书（草案）相关章节。
会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第十一
次会议审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
的决定。
资者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按
照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商
确定。本次发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司
本次发行的股票。
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞
价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
价格确定，且不超过 13,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的
次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额低于一亿元且低于公司最近一年
末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
发行费用后将全部用于补充流动资金。
京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所
等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的
有关规定执行。
司股权分布不具备上市条件。
发行相关的风险因素”中的相关内容，注意投资风险。
目 录
八、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案
四、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的
三、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存
五、通过本次发行引入资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 .. 53
释 义
本募集说明书（草案）中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义
如下：
普通名词释义
发行人、公司、本公司、
指 威海邦德散热系统股份有限公司
邦德股份
控股股东、实际控制人 指 吴国良
威海邦德散热系统股份有限公司 2026 年度以简易程序向特
本募集说明书（草案） 指
定对象发行股票募集说明书（草案）
威海邦德散热系统股份有限公司 2026 年度以简易程序向特
本次发行 指
定对象发行股票
尚威咨询 指 威海尚威商务咨询有限公司，系公司员工持股平台
兴尚咨询 指 威海兴尚商务咨询有限公司，系公司员工持股平台
邦德科技 指 邦德散热科技（苏州）有限公司，系公司子公司
邦德国际 指 威海邦德国际贸易有限公司，系公司子公司
邦德（香港） 指 邦德国际（香港）有限公司，系公司孙公司
Nederlandse Radiateuren Fabriek B.V.(总部位于荷兰，在法
荷兰 NRF 公司 指
国、西班牙、意大利等主要欧洲国家设有分支机构)
美国 LKQ 公司 指 LKQ CORPORATION
美国 Reach 公司 指 REACH INTERNATIONAL,INC.
美国 IMPAC 公司 指 IMPAC Industries LLC
报告期 指 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
股东会 指 威海邦德散热系统股份有限公司股东会
董事会 指 威海邦德散热系统股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《威海邦德散热系统股份有限公司章程》
专业名词释义
Original Equipment Manufacture 的缩写，原厂设备生产。生
OEM 指 产商完全根据客户的设计和质量要求进行产品生产，产品
以客户的品牌进行销售
Original Design Manufacture 的缩写，自主设计制造。产品由
ODM 指 生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产
品以客户的品牌进行销售
Original Brand Manufacture 的缩写，自主品牌制造。产品由
OBM 指 生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产
品以自主品牌进行销售
Free On Board 的缩写，船上交货，卖方在指定的装运港将
FOB 指
货物交至买方指定的船上，即离岸价
汽车后市场、汽车后装 汽车销售之后的市场，围绕汽车售后使用环节中各种后继需
指
市场 要和服务而产生的一系列交易活动的总称。
汽车前市场、汽车前装
新车销售及之前业务的市场，为汽车制造企业整车装配供应
市场、整车销售市场、整 指
汽车零部件及配件的市场
车市场
是由微通道扁管、波纹型百叶窗翅片及集流管等部件组成的
冷凝器、平行流式冷凝
指
热交换器，具备换热高效、结构紧凑的优势，主要应用于汽
器
车空调换热系统，实现制冷剂的散热冷凝
是用于加速机油散热、控制机油工作温度的专用热交换器，
常装配于发动机散热器出水室或下水室内，也有风冷结构安
油冷器 指
装在散热器前侧，对变速器机油进行冷却，以防止机油过热
影响变速器性能或造成损坏
是汽车发动机冷却系统的核心热交换部件，一般由散热芯
散热器 指 体、上下水室等结构组成，通过空气对流带走冷却液热量，
维持发动机正常工作温度，保障动力系统稳定运行
又称“平行流铝扁管”，是一种采用精炼铝棒、通过热挤压、
扁管、微通道扁管 指 经表面喷锌防腐处理、薄壁多孔的扁形管状材料。作为承载
制冷剂的管道零部件，是热交换器的重要组成部分
一种形状呈现波浪式弯折的铝箔片，是热交换器的重要组成
翅片、百叶窗翅片 指 部分。通过其表面的开窗设计，可以有效加速热交换器的散
热效果
注：本募集说明书（草案）若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 威海邦德散热系统股份有限公司
证券简称 邦德股份
证券代码 920271
制造业-汽车制造业-汽车零部件及配件制造-汽车零部件及配件制
上市公司行业分类
造（C3670）
主营业务 热交换器的研发、生产及销售
发行前总股本（股） 130,823,000
董事会秘书或信息
盛红春
披露负责人
注册地址 山东省威海市环翠区桥头镇兴达路 5 号（桥头医院东）
办公地址 山东省威海市环翠区桥头镇兴达路 5 号（桥头医院东）
联系方式 0631-5528111
上市日 2022 年 6 月 2 日
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前的股权结构情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 130,823,000 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 57,890,431 44.25%
有限售条件流通股 72,932,569 55.75%
合计 130,823,000 100.00%
截至 2026 年 3 月 31 日，公司的股权结构图如下：
注：截至 2026 年 3 月 31 日，除控股股东吴国良外，公司不存在其他持股 5%以上的
股东。
（二）本次发行前控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书（草案）签署日，公司控股股东及实际控制人为吴国良。
吴国良直接持有 94,360,090 股公司股份，占总股本的 72.13%；通过尚威咨询控
制公司 1.68%股份；通过兴尚咨询控制公司 0.30%股份，合计控制公司 74.11%的
股份。此外，吴国良担任公司董事长兼总经理，实际控制公司的生产经营决策，
因此认定吴国良为公司的控股股东、实际控制人。
控股股东、实际控制人吴国良简历如下：
吴国良，男，1968 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
高技术产业开发区日丰进口汽车修配厂负责人；1999 年 7 月至 2004 年 7 月，任
威海市区日丰进口汽车修配厂负责人；2002 年 11 月至 2003 年 12 月，任上海海
川房地产经纪有限公司执行董事；2004 年 7 月至 2019 年 8 月，任上海邈鹏贸易
有限公司执行董事兼总经理；2008 年 9 月至 2016 年 2 月，任威海友邦汽车零部
件制造有限公司执行董事兼总经理；2016 年 2 月至今，任尚威咨询执行董事；
兼总经理；2022 年 10 月至今，任邦德国际执行董事兼总经理；2023 年 5 月至
今，任邦德科技执行董事兼总经理；2025 年 7 月至今，任邦德（香港）董事。
（三）本次发行前前十名股东情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
持股数量 股权比例 限售情况
序号 股东姓名/名称 股份性质
（万股） （%） （万股）
境内非国有
法人
西部证券股份有限公司客户 境内非国有
信用交易担保证券账户 法人
中国银河证券股份有限公司 境内非国有
客户信用交易担保证券账户 法人
境内非国有
法人
合计 10,261.0782 78.4348 - 7,271.7542
注：公司控股股东吴国良持有公司法人股东尚威咨询 96.76%股权，并担任执行董事，
实际控制尚威咨询；吴国良持有公司法人股东兴尚咨询 91.40%股权，并担任执行董事，实
际控制兴尚咨询；除上述情况之外，公司前 10 名股东之间无其他关联关系。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业特点
公司主要产品为平行流式冷凝器和平行流式油冷器、散热器，根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36 汽车
制造业”的子行业“汽车零部件及配件制造（3670）”。报告期内，按照公司的主要
产品划分，公司所属的细分行业为汽车零部件及配件制造行业下的热交换器制造
行业；按照公司面向市场划分，公司产品主要面向汽车产业链的汽车售后维修市
场。
（1）行业主管部门及监管体制
公司所属行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。
国家发展和改革委员会主要负责制定产业政策和产业发展规划，推进产业结构战
略调整，促进行业体制改革，促进行业技术发展和进步等工作。工业和信息化部
主要负责制定行业发展战略、拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，
监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等工作。
中国汽车工业协会为行业自律组织，主要负责产业及市场研究，国家及行业
技术标准的起草和制定、产品质量监督、信息咨询服务及行业自律管理、专业培
训等。
（2）主要法律法规及行业政策
公司所属行业涉及的主要法律法规及行业政策如下：
序 颁布部 颁布时
文件名称 相关内容
号 门 间
对报废符合条件旧车并购买新能源乘用车的，
按新车销售价格的 12%给予补贴，补贴金额最
高 2 万元；对报废符合条件燃油乘用车并购买
《2026 年汽车 商务部 2.0 升及以下排量燃油乘用车的，按新车销售
实施细则》 门 对换购符合条件新能源乘用车的，按新车销售
价格的 8%给予补贴，补贴金额最高 1.5 万元；
对换购符合条件燃油乘用车的，按新车销售价
格的 6%给予补贴，补贴金额最高 1.3 万元
到 2027 年，整车标杆企业智能制造能力成熟
度等级提升一档，零部件企业数字化水平显著
工业和
《汽车行业数 提升，研发设计工具普及率超 95%，关键工序
信息化
部等四
方案》 年提升 10%，产品研发周期及交付周期缩短
部门
通过持续健全充电网络、提升充电效能、优化
《电动汽车充
国家发 服务品质、创新产业生态，进一步提振消费信
电设施服务能
展和改 心，促进电动汽车更大范围内购置使用。到
力“三年倍增”
行动方案
会等六 设施，提供超 3 亿千瓦的公共充电容量，满足
（2025-2027
部门 超过 8000 万辆电动汽车充电需求，实现充电
年）》
服务能力的翻倍增长
《汽车行业稳 工业和 右，同比增长约 3%，其中新能源汽车销量 1,550
增长工作方案 信息化 万辆左右，同比增长约 20%；汽车出口保持稳
（2025-2026 部等八 定增长；汽车制造业增加值同比增长 6%左右。
年）》 部门 2026 年，行业运行保持稳中向好发展态势，产
业规模和质量效益进一步提升
《关于支持国
开展汽车流通消费改革试点，因地制宜发展汽
际消费中心城
市培育建设的
市场消费
若干措施》
中共中
加大消费品以旧换新支持力度。用好超长期特
央办公
《提振消费专 别国债资金，支持地方加力扩围实施消费品以
项行动方案》 旧换新，推动汽车、家电、家装等大宗耐用消
务院办
费品绿色化、智能化升级
公厅
力争到 2025 年，汽车后市场规模稳步增长，
市场结构不断优化，规范化水平明显提升，后
《关于推动汽 市场在汽车产业链、价值链、创新链中的作用
商务部
车后市场高质 更加突出，新产品、新技术应用更加普及，新
量发展的指导 业态、新模式发展更加成熟，行业管理制度更
门
意见》 加完善，汽车使用环境持续优化，更好满足消
费者多样化汽车消费需求，有效推动汽车后市
场高质量发展
国家鼓励发展汽车关键零部件、轻量化材料应
《产业结构调 国家发
用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽
（2024 年 革委员
键零部件、高效车用内燃机研发能力建设、智
本）》 会
能汽车关键零部件及技术等相关产业
汽车工业是国民经济支柱性产业，对国民经济的发展具有重要的推动作用，
汽车零部件制造行业作为汽车工业的基础，亦是国家长期重点鼓励发展的产业。
近年来，国家陆续出台了一系列积极利好的产业政策，为公司经营发展营造了良
好的政策和市场环境，有利于促进公司的进一步发展。
（1）行业特有的经营模式
①产品以多型号、小批量为主，管理能力要求高
受社会在用车型繁多、更新迭代速度快等因素影响，汽车后市场的产品需求
呈现更新换代速度快、批量小、型号多等特点，进而对汽车后市场制造企业的生
产组织能力、成本管控能力和质量控制体系提出了更高的要求。
以公司为例，仅冷凝器产品一项，已开发和生产的产品型号多达两千多种，
不同产品型号间的细节生产工艺、物料需求、质量标准均存在少量差异。这就需
要汽车后市场制造企业在生产过程中，提升全产品生命周期的管理能力和紧跟市
场的产品开发能力，以做到对人工成本、物料成本变动高度敏感，对产品品质稳
定控制，对下游需求高效响应。
②以 ODM 为主的客户合作模式
目前，我国汽车售后市场汽车零部件制造行业已形成三种主要客户合作模式，
包括原始品牌制造商（OBM）、原始设计制造商（ODM）与原始设备制造商（OEM）。
由于我国汽车行业起步较晚，在汽车零部件的品牌市场中，仍以欧美、日本
等发达国家地区制造企业为主，而现阶段国内汽车零部件制造企业的客户合作模
式还是以 OEM 和 ODM 为主。其中，OEM 模式主要在整车市场（汽车前端市
场）中广泛运用，由于不同汽车的技术规格不同，需要根据不同车型设计与之配
套的零部件，因而汽车前市场生产企业往往需要根据客户的销售合同和订单的要
求安排和组织生产，具有品种相对单一、大批量的特点。
区别于整车市场，汽车后市场的产品需求具备小批量、多品种的特点，这就
要求供应商具备独特的自主设计能力、创新能力和快速响应能力。汽车后市场的
零部件制造企业通常采用 ODM 的客户合作模式，基于市场需求趋势和企业发展
策略，在匹配市场车型的前提下进行自主研发和设计改良，来形成自身产品竞争
力。
③流通环节较多，大型汽车零部件分销商具有较大影响力
在发展成熟的汽车后市场，以美国为例，市场流通模式主要由配套、零售和
分销三种渠道组成。其中，配套渠道包括一级零部件分销商、整车厂商零部件配
送中心和经销商网络。零售渠道包括汽车零部件专卖连锁店、大型折扣店、会员
制大卖场、五金行、超级市场和 DIY 商店等。分销渠道包括有专卖店的仓储分
销商、重型车分销商、批发商、汽配经销商、仓储分销商、二级仓储分销商、油
漆和车身部件分销商。由于汽车后市场的流通环节较多，大型汽车零部件分销商
通常具有较大影响力。
（2）周期性、区域性和季节性
汽车行业与宏观经济的发展息息相关，其消费情况与宏观经济的周期性波动、
区域性经济发展程度具有明显的相关性。当宏观经济快速发展，居民购买力提升
后，汽车产销量将迅速增长，进而带动汽车后市场产品及汽车零部件的销售；反
之，当宏观经济发展处于停滞或下降阶段，居民购买力和购买欲低下，整车消费
的低迷将直接影响汽车后市场产品及汽车零部件的销售。因此，公司所处行业受
汽车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性，并且在经济较为发达
的国家地区、汽车工业新兴市场区域呈现行业布局相对集中的特点。
公司的产品结构以冷凝器为主，其作用于汽车空调制冷系统。由于消费者在
夏季使用汽车空调制冷的频率较高，损坏后维修替换的意愿较强，汽车后市场的
冷凝器销售量在夏季呈现明显的上升趋势，而冬季则为冷凝器的销售淡季。
我国汽车热交换器的技术水平、质量状况已基本能够满足国内汽车市场的需
求，汽车热交换器产品已达到或接近国际水平。由于热交换器的细分品类众多，
各细分产品基于用途的差异在技术特点上略有不同，以公司的主要产品冷凝器为
例，其主要技术特点如下：
（1）冷凝器扁管的微通道设计
微通道铝扁管（又称“平行流式铝扁管”）是一种采用精炼铝棒、通过热挤压、
经表面喷锌防腐处理，薄壁多孔扁形管状材料，是冷凝器结构中的核心部件。微
通道铝管成型工艺难度大，例如最小品种的微通道铝扁管宽度为 12mm，厚度仅
原材料高纯度等方面。
此外，微通道铝扁管作为承载冷凝液流通的管道零部件，其管型设计、内部
微通道结构设计、微通道数量设计等都是影响冷凝器热交换效率的重要因素。
（2）冷凝器翅片设计
翅片是冷凝器芯体的重要组成，主要作用是辅助扩散扁管内流通冷凝液所携
带的热量，从而达到散热的目的。为了提高热量交换率，市场衍生出了多样化的
翅片形式，冲缝百叶窗翅片是目前汽车空调冷凝器中广泛运用的一种结构。通过
设计调整百叶窗的开缝角度、长度、间距等，均会对翅片及冷凝器整体的散热性
能产生影响。
（3）较高的防腐、抗高压要求
由于冷凝器布置在车头部，在汽车驾驶的过程中，容易接触到尘土、泥浆、
沙石的飞溅，酸性物质容易对换热器产生腐蚀并影响冷凝器的扁管气密性或直接
造成腐蚀损坏，从而影响冷却效果。此外，由于进入冷凝器槽口的气态制冷剂处
于高温、高压的状态，会对承载气态制冷剂的扁管产生强压，同时冷凝器在使用
过程中还承受车辆行驶的周期性振动，若扁管通道的抗压能力不达标，容易导致
制冷剂的泄露问题。
因此，冷凝器的外部防腐蚀设计和抗压能力测试至关重要，是衡量冷凝器质
量、性能的重要标准之一。随着汽车行业标准不断提升，下游市场需求对冷凝器
的耐腐蚀性能要求也越来越高，扁管作为冷凝器的主要部件，采用不同成型方法
和表面涂层的扁管对冷凝器本身的耐腐蚀性能有重要影响。
（1）汽车后市场发展概况
①全球汽车后市场概况
汽车工业市场包括汽车前市场和汽车后市场。汽车前市场是为汽车制造企业
整车装配供应汽车零部件及配件的市场；而汽车后市场是指汽车销售以后，围绕
汽车售后使用环节中各种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称，包括
汽车养护、汽车保险、汽车 IT、汽车金融、汽车维修及配件、汽车租赁、二手车
服务在内的行业。
汽车后市场的终端客户是已拥有汽车的消费者，其市场容量主要取决于两个
因素：汽车保有量的数量，即汽车保有量越高，需要采购汽车后市场服务的基数
越大；汽车平均车龄，即在同等的市场汽车保有量下，单个车辆的使用寿命越长，
采购汽车售后服务的概率、频率越大。
随着汽车销量的不断增加，叠加汽车耐用性的提高、老车文化的盛行，全球
汽车保有量也保持逐年上升趋势。根据 ACEA（欧洲汽车制造商协会）及灼识咨
询数据，2024 年，全球汽车保有量为 15.35 亿辆，预计至 2029 年，全球汽车保
有量将达 17.50 亿辆。
数据来源：ACEA
从全球汽车后市场规模来看，美国、欧洲等主要发达国家的汽车后市场已经
非常成熟，发展较为稳定；相较而言，中国的汽车后市场具有起步晚、增速高、
车龄平均偏小的特点，随着人均保有量的持续提升，未来国内汽车后市场体量将
呈现更强劲的增长。据 Statista 数据，2024 年全球汽车后市场规模已突破 1.9 万
亿美元，预计至 2033 年将增长至约 3.3 万亿美元。
②全球两大成熟汽车后市场概况
全球汽车市场中，美国的汽车市场发展历史较长，相对更成熟稳定，市场汽
车保有量大且渗透率高，因而催生了更发达的汽车售后维修市场，是全球最大、
最成熟的单体汽车市场之一。2024 年美国汽车保有量攀升至 2.9 亿辆，每千人汽
车保有量达 860 辆。美国车辆平均车龄在近十年一直处于上升状态，根据美国交
通部数据，所有轻型车辆平均车龄从 1995 年的 8.4 年增长至 2025 年的 14.5 年。
据 Auto Care Association 统计，2024 年美国汽车后市场总销售额同比增长 5.9%，
达到 4,140 亿美元，预计在 2025 至 2027 年间将以年均 4.5%的复合增速增长至
数据来源：statista
欧洲汽车后市场的发展阶段与结构特征与美国市场较为相近，根据欧洲汽车
制造商协会统计，2024 年欧洲汽车保有量约 2.56 亿辆，平均车龄已达到 12.7 年。
随着欧洲汽车保有量的稳定增长、平均车龄的提高，欧洲汽车后市场未来将保持
稳步增长。
数据来源：ACEA
③中国汽车后市场的发展概况
我国汽车后市场虽然发展历程较短，但经过 30 余年的快速发展，已经成为
全球最大的后市场之一。汽车保有量角度，根据中国汽车工业协会统计数据，2025
年中国汽车产业交出了历史性成绩单，2025 年汽车产销分别完成 3,453.1 万辆和
据，截止 2025 年 12 月底全国机动车保有量 4.69 亿辆，其中汽车保有量达 3.66
亿辆。汽车平均车龄角度，根据 F6 大数据研究院调研显示，2025 年我国乘用车
平均车龄已经提升至 7.3 年，其中车龄在 1-3 年的车占比约 25%，4-6 年的车占
比约 18%，合计占比约 43%，车龄超过 7 年的合计占比已超过 50%。
“车龄与保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，汽车后市场规模增长趋势强
劲。根据中研网数据，2024 年中国汽车后市场规模约为 1.5 万亿元人民币，预计
（2）汽车热交换器行业发展概况
汽车热交换器是一种将热量从热流体传递到冷流体的设备，在汽车的各运行
系统中广泛运用。汽车上使用的热交换器品种较多，有空调冷凝器、机油冷却器、
散热器、中冷器、蒸发器、暖风散热器、尾气再循环系统冷却器、液压油冷却器
等，在汽车上分别属于空调系统、发动机、变速箱、车身和液压系统。
全球汽车热交换器市场主要以日本电装（Denso）、德国马勒（MAHLE）、
法国法雷奥（Valeo）、韩国翰昂（Hanon）、德国贝洱（Behr）、日本康奈克
（CalsonicKansei）、美国德尔福（Delphi）等自有品牌公司为主，其产品主要以
散热器和乘用车空调为主，占据汽车热交换器市场的绝大部分份额。根据材想社
的数据，电装、翰昂、马勒、法雷奥四大巨头在 2023 年的全球汽车热交换器市
场份额超过 50%。
数据来源：材想社
中国换热器行业起步较晚，20 世纪 60 年代，国内国产第一台管壳式换热器、
第一台板式换热器、第一台螺旋板式换热器才出现。20 世纪 80 年代后，我国出
现了自主开发传热技术的新趋势，大量的强化传热元件被推向市场，国内传热技
术高潮时期的代表产品有折流杆换热器、新结构高效换热器、高效重沸器、高效
冷凝器、双壳程换热器、板壳式换热器、表面蒸发式空冷器等一批优良的高效换
热器。21 世纪后，大量强化传热技术得以应用，换热器行业在技术水平上迎来大
的飞跃，同时，中国汽车市场发展、人均汽车保有量的增加进一步带动换热器等
汽车零部件的售后市场规模增速。
据东莞证券数据预测，2025 年传统汽车热管理规模达 1,504 亿元，汽车热管
理总规模达 2,632 亿元。
数据来源：东莞证券研究所
（二）竞争情况
我国汽车热交换器行业总体的竞争态势表现为与大型汽车集团下属的热交
换器生产企业与专业性热交换器生产企业之间的竞争。隶属于汽车集团的热交换
器企业在整车市场的销售渠道中具备天然的竞争优势，能够从集团内部获取稳定
的订单；专业交换器生产企业，依靠企业自身的产品质量、技术实力、成本优势
和服务优势分别在前端整车市场和后端的售后维修市场竞争中均占据一定的市
场份额。
公司所处的热交换器行业是汽车零部件领域的基础行业，业内公司较多，各
公司均有不同的定位和资源，经营思路和发展路线亦不尽相同。选取同行业可比
公司，主要考虑其与公司产品的可比性、经营模式的可比性、比较数据的可获得
性等，具体情况如下：
公司名称 公司简介
公司成立于 1999 年，主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产
金麒麟（603586）
和销售，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）、汽车
刹车盘（也称制动盘）、轨道交通制动片及工业制动产品。公司产
品适用于全球主流乘用车车型和商用车车型。公司产品目前主要面
向国外市场，并以国外汽车售后服务市场的销售业务为主、国内汽
车售后服务市场的销售业务为辅，公司同时注重 OEM 市场。
公司成立于 2003 年，主要从事车用胶管及其总成的研发、生产和
销售，主要产品包括制动系统软管及总成、动力转向系统软管及总
成、汽车空调系统软管以及加油口管等。公司产品面向主机配套市
三祥科技（920195）
场、汽车后市场，其中，面向主机配套市场的客户以整车厂商及其
零部件配套供应商为主；面向售后市场的客户多为汽配连锁商超等
零售商和贸易商，且主要集中在北美地区。
公司成立于 2003 年，主要从事车侧承载装饰系统产品、车辆前后
防护系统产品、车载互联智能机电系统产品、车顶装载系统产品及
车辆其他系统产品的工业设计、研发、生产和销售。产品系列以汽
东箭科技（300978） 车后市场为主延伸至汽车前装市场领城，广泛应用于 SUV 轿车、
MPV 越野车、皮卡等各类车型，并适配众多豪华及中高档汽车品
牌。是国家高新技术企业、行业标准编撰单位、中国汽车产业出口
百强企业、中国大型的汽车后市场产品制造企业。
公司成立于 2002 年，公司成立于 2003 年，专业生产第一、二、三
代汽车轮毂轴承单元及各类精密轴承，产品广泛应用于各类中高级
兆丰股份（300695）
轿车及商务用车、卡车，是中国汽车轮毂轴承单元行业的龙头制造
企业，主要面向汽车售后市场。
公司成立于 2002 年，是一家专业的车辆空调制造商，产品广泛应
松芝股份（002454） 用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车和轨道车等各类车辆，
是中国大中型客车空调行业的龙头。
公司成立于 1999 年，致力于研发、制造和销售各种热管理和尾气
后处理产品，是国内汽车热管理行业的龙头企业，拥有国内顶尖的
银轮股份（002126）
热交换器批量化生产能力和国内顶尖的系统化的汽车热交换器技
术储备，是最大的商用及工程机械热管理供应商之一。
公司主导产品包括汽车空调管路、热交换系统连接硬管和热交换系
腾龙股份（603158） 统附件。产品不仅实现了进口替代，而且已进入国际主要汽车公司
的零部件全球采购体系。
公司自创立起一直专注于从事热交换器的研发、生产及销售，主要出口到北
美、欧洲、东南亚等地区。通过多年的行业积累和市场开拓，公司在研发创新、
产品质量、团队管理、客户资源等方面形成了自己的核心优势，已成长为全球汽
车后市场冷凝器领域的知名企业。
公司以稳定的产品质量、及时的客户响应、齐全的产品型号赢得了较高的声
誉和市场地位，打入美国 LKQ 公司、荷兰 NRF 公司、美国 Reach 公司、美国
IMPAC 公司等全球汽车后市场知名零部件分销商的采购体系，成为其冷凝器品
类的核心供应商。
（1）信息化驱动下的精益管理优势
公司应用现代化信息管理技术，通过对信息管理系统的二次开发，实现高效
匹配“多品种、小批量、定制化”运营管理模式的办公自动化系统，保证生产计划
准确、物料及时供应、物料质量稳定、生产排程准确。公司现有经深度再开发的
ERP 管理系统和 OA 行政办公系统，能够良好地匹配公司现有经营管理特点，预
先确定员工未来的工作计划、提供工序汇报，并实现无纸化审批管理，协助公司
以最小的资源投入满足客户需求。
得益于公司正确的战略决策和稳定高效的管理，经过多年的摸索，公司已逐
步建立起涵盖新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务
管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系。在新产品开发方面，公
司具有快速的市场反应能力，公司现有的研发团队能够在及时设计和生产出客户
需求的产品；在原材料采购方面，公司对原材料供应商进行评价、考核，储备充
足的合格供应商数据库，有效避免因原材料供应商不能及时交货而可能导致公司
生产线发生停产的可能；在生产环节，公司通过 ERP 系统及 OA 系统完成生产
任务的生成、审批及流转，有效管理公司长生产链中各环节间的人员配置、技术
协同，公司的生产任务按时完成率为 100%。
公司通过内部选拔与培养、外部引进优秀管理人才相结合的方式，形成了资
深且架构合理的经营管理团队，积累了汽车零部件行业的管理经验。公司经营管
理团队与公司形成了一致的发展目标，管理人员通过对研发、采购、生产、销售
等过程的持续优化，形成了完善有序、协调、高效的精益化管理体系。
（2）产业链延伸形成的品控、交期及成本控制优势
为了能够更好地配合客户的选型需求，把控产品成本、生产周期和品质的稳
定性，公司依托其健全的信息化管理体系打通了从模具制造、零部件加工、装配、
钎焊、气密、涂装、封氮等生产流程的各个环节，拥有从原材料采购、零部件加
工到产成品总成的完整产业链，实现了较高完整度的产品零部件全工序自制。
在冷凝器实现量产之前，模具等的设计及制作是耗时较久的环节之一，也是
决定产品质量和结构性能的重要环节。公司具备独立完成模具、模具开发设计和
制造能力，公司所开发的模具具有精密度高、稳定性强、成本低、寿命长、制品
成型速度快、制品不良率低等特点。此外，公司通过对全生产周期的生产过程巡
检、动态生产线改良等方式，不断加强从原材料入库至产品入库过程中的各个工
序品质控制，提高最终产成品良率。
公司通过向产业链上游的不断延伸，将原材料采购入库后的每道工序纳入公
司的生产管理体系及生产排单规划中，有效降低模具、零部件等前端工序外采或
外协带来原材料来源波动、交通运输不确定性等风险，对整体产品生命周期进行
全面把控，减少中转时间损耗，大幅提高交付速度的及时性和可控性。同时，公
司内置实验基地，能够自主完成防腐性能试验、材料力学强度试验、包装可靠性
试验、密闭性能试验等主要产品、样品检测工艺，克服委托第三方测试的长周期
问题，有效的提高产品可靠性和交期及时性。
得益于公司的长线的、趋于完整的生产工艺链条，一方面，公司可以从原材
料采购开始制定统一的、协同的产品质量标准，有效减少生产各环节间的衔接损
耗，并充分运用自身积累的行业经营和研发技术对全生产链条进行协同优化，有
效提高整体生产效率、降低成本；另一方面，公司通过产业链上下游一体化整合
的方式，有效留存更大的利润空间，增强公司盈利水平。
（3）市场需求同步化的产品开发和技术研发能力
公司生产的产品型号总数高达两千多种，其中汽车空调冷凝器有两千余种。
公司生产的产品覆盖一百多种品牌的多种车型，包括 DS、GMC、Jeep、Mini、
Ram、Smart、宝马、奥迪、特斯拉、现代等知名品牌，基本覆盖全球畅销车型。
在产品开发方面，公司多年来已经培育了一支具有扎实专业知识和丰富行业
经验的研发团队。汽车市场每年上新的车型众多，不同车型的散热系统使用的产
品也有一定的差异，公司的研发团队通过多年积累的经验，凭借高水准的模具设
计开发能力、门类齐全的技术工艺以及快速成型能力，能够确保新品开发与车型
上市的同步化，满足零部件分销商的一站式采购需求，有效提升公司产品的竞争
能力。在现有的研发水平上，公司不断加快产品开发速度，每个月向合作分销商
进行新品推送，显著增强客户粘性。
在技术研发方面，公司结合多年的生产经验和技术积累，在自身丰富设计分
析能力和实践经验的基础上，形成了自有核心技术，且相关核心技术已渗透至冷
凝器的全流程制造，覆盖产品结构设计、制造过程方案设计、模具设计开发、材
料开发与制备、钻孔、组件、焊接、喷漆、烘干等环节。公司现有核心技术包括
空调用多通道铝扁管生产加工技术、翅片增设双开肩结构优化设计技术、全自动
装配机优化设计技术、边板快速下料技术、汽车多冷一体式换热器生产加工技术、
隔片与管体连接可靠的生产加工技术、微通道式油冷器生产加工技术等技术。公
司不断进行技术的研发创新，能够提升产品性能及结构，将产品设计中可能存在
的问题提前进行识别，减少后期改进改善的投入，从而降低运营成本、提高生产
效率。
（4）多年积累的丰富优质客户资源优势
公司主要从事冷凝器、油冷器、散热器等热交换器产品的研发、生产、销售。
经过多年的积累，公司已具备优秀的技术实力、高效的生产工艺以及稳定的质量
控制水平。公司生产的冷凝器和油冷器主要销售到北美、欧洲、韩国、澳洲、南
亚等各个国家。目前，公司已与美国 LKQ 公司、荷兰 NRF 公司、美国 Reach 公
司、美国 IMPAC 公司等知名跨国汽车零部件分销商建立了稳定的合作关系。
汽车零部件尤其是汽车热管理器的研发和生产对企业的技术、设备、管理和
工艺都有着较高的要求。企业需要获得下游客户各项严格的第三方质量管理体系
认证，这一过程需要的周期较长，一旦双方确定合作关系后，双方未来的合作通
常不会发生变化。同时上述渠道客户对供应商有着较高的准入门槛，需求产品种
类多、适配车型繁杂，对供应商供货速度、产品质量、服务响应效率、企业信誉
均有较高要求，企业需要具备客户认可的技术研发能力、生产制造能力、成本控
制能力、质量控制能力等各方面的能力，才能获取客户长期稳定的订单，取得行
业发展优势。
公司通过与行业内知名汽车零部件分销商的密切合作，积累了大量丰富的研
发、管理和生产经验，有利于公司未来业务的持续发展。通过持续稳定地为优质
客户提供服务，公司可以优先获知行业新产品、新技术标准等前沿信息，优化提
升技术优势，保持在汽车热交换器领域的技术先进性。
（5）完善的质量控制体系优势
公司始终坚持“顾客满意、持续改进”的质量方针，制定了严格的质量管理目
标和完善的质量管理体系，通过提高员工素质、强化过程监督、提升检测手段等
持续改进的途径，完善公司的质量管理体系。公司编制了纲领性的《质量目标控
制程序》，于每年年底根据质量方针以及其他外界因素的变更，制定新的质量目
标，确保不断改进公司的质量管理体系。另外，公司还编制了《产品安全控制程
序》《APQP 控制程序》《PPAP 控制程序》《FMEA 控制程序》以及各类管理文
件，在整个生产经营过程中对产品的质量进行控制，从而有效保证了稳定的产品
质量。公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、IATF16949 质量体系认证。
公司拥有完整的产品验证标准，配备微通道扁管耐压爆破实验机、荧光光谱
仪、GV 系列光学影像坐标测量仪、数显洛氏硬度计等优质检测设备，产品试验
设备能力满足了国家和行业标准的要求，可以满足国内外客户日益提高的性能、
耐久性和可靠性实验要求，确保产品的质量。公司的产品经过严格的检测流程，
确保产品合格才能出厂，能够满足顾客的采购要求，具备明显的产品质量优势。
（三）未来发展趋势
轻量化一直是汽车行业及其零部件制造行业的主旋律。在采用相同动力系统
和传动系统的前提下，乘用车的整车质量每减少 10%，燃油消耗就可降低 6%～
革，轻量化是降低能耗、减少排放的最为有效的措施之一。
随着国家政策和法规对汽车环保的呼声越来越高以及汽车设计的轻量化、多
功能化发展，汽车的输出功率不断增加，留给热交换器的安装空间越来越小；未
来热交换器势必需要保证其基本的使用性能要求和其成本控制要求的前提下，从
结构、材料、工艺等方面，应用新设计、新材料、新技术来实现对汽车整体的减
重，向结构紧凑化、整体轻量化和性能高效化方向发展。
热交换器作为汽车常用零部件，尤其是位于汽车最前端的冷凝器等热交换器
品类，属于碰撞件，在汽车的日常使用或交通事故中极其容易损坏，因而其下游
需求不仅包括整车出厂时的生产需求，在汽车后市场也存在较大的需求量。随着
汽车保有量的不断增长，汽车后市场已成为汽车工业的黄金产业，整体盈利性表
现好于汽车前市场。
随着目前美国、德国、英国、日本等国家制造业正不断地加快向数字化、智
能化时代发展，智能制造对制造业竞争力的影响也越来越大，我国也将智能制造
作为《中国制造 2025》的主攻方向；在“中国制造 2025”规划中，指出智能制造
是未来制造业发展的重大趋势和核心内容，也是解决我国制造业由大变强的根本
路径。
热交换器作为汽车散热系统的核心组件，与车型的迭代速度匹配。汽车后市
场的产品具有更新换代速度快、批量小、个性化定制等特点，这与汽车前市场的
大批量生产相比，汽车后市场生产组织相对复杂、质量控制较高，生产过程中的
细微问题必须被迅速感知、及时处理。因此，实现设计过程、制造过程和执行决
策机制的产品全生命周期信息化管理是热交换器制造行业的必然趋势。
目前，国内热交换器生产企业众多，市场竞争较为激烈，但多数企业缺乏自
主设计能力。与此同时，部分企业通过培养人才、引进技术、增加研发投入等手
段提升自身的技术水平，并具备自主设计和开发能力。随着这些企业技术水平的
提高，其市场份额逐步扩大，规模效应逐步体现。我国热交换器行业将迎来新一
轮的行业整合，行业集中度将随之逐步提高。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务及主要产品
公司是一家专注于热交换器相关产品研发、生产及销售的高新技术企业，主
要产品包括平行流式冷凝器、平行流式油冷器系列，涵盖两千余类产品型号，并
正在积极拓展散热器等产品线，产品广泛应用于汽车冷却系统等热交换领域。
公司产品主要面向汽车后市场中的中高端用户，通过直接客户美国 LKQ 公
司、荷兰 NRF 公司、美国 Reach 公司、美国 IMPAC 公司等全球大型汽车零配件
分销商出口至北美、欧洲、韩国、澳洲、南亚及全球各地，最终应用于 DS、GMC、
Jeep、Mini、Ram、Smart、宝马、奥迪、特斯拉、现代等主要畅销车型，以品质
稳定、交期及时、型号丰富而享有行业美誉。
同时，公司高度重视研发创新，建立了完善的内部研发体系，并与哈尔滨工
业大学等高校开展技术合作。依托成熟的内部研发机制及多年的技术经验积累，
公司研发创新能力不断提升，先后被授予 2018 年威海市“专精特新”中小企业、
项冠军企业”
“山东省省级企业技术中心”
“威海市工程实验室（工程研究中心）”
“威海市市级工程技术研究中心”“威海市先进民营企业”“经济发展突出贡献
企业”“自主创新先进单位”等十余项荣誉资质。
公司的主要产品包括平行流式冷凝器、平行流式油冷器和散热器，均属于
汽车车头位置的前端冷却系统模块，具体情况如下：
（1）平行流式冷凝器
平行流式冷凝器是公司目前的主要产品，公司拥有 2,000 多个型号的平行流
式冷凝器，基本覆盖全球主要畅销车型。
平行流式冷凝器是一种由微通道扁管和波纹型百叶窗翅片构成的换热系统，
主要部件包括芯体（由扁管、翅片构成）、集流管等，具有换热高效、结构紧凑
的特点，广泛应用于汽车空调换热系统。其工作原理主要系通过扁管的结构化设
计对进入管道的高温、高压气态制冷剂产生阻力，并通过翅片的百叶窗开窗设计，
加速扁管内流动的制冷剂与周边空气之间的热量交换，使制冷剂加速完成液化的
物理形态转变，通过液化散热达到制冷的目的。
公司生产的平行流式冷凝器采用铝及铝合金为主材，微通道扁管通过表面喷
锌工艺显著增加产品抗腐蚀性及使用寿命。报告期内，公司不断通过减薄扁管厚
度、增加扁管内肋片、改变翅片形状及开口角度等结构设计优化和产品工艺改良，
有效增加翅片散热面积、减少风阻，实现冷凝器内制冷剂温度及流量的均匀分配，
大幅提高了气侧和液侧的热交换效率。此外，公司所有产品均通过气密性能检测，
具备较好的密闭性和耐压性能。
（2）平行流式油冷器
油冷器是一种加速机油散热使其保持较低温度的装置，通常安装在发动机散
热器的下水室内或变速箱壳外侧，以减少其热负荷、提高运转性能；根据热交换
的介质不同主要分为风冷式油冷器和水冷式油冷器，其中，风冷式油冷器根据结
构和工作原理的不同又分为板翅式和管片式。
公司生产的平行流式油冷器属于板翅式的风冷式油冷器，采用空气作为介质
和油进行热交换，具有不局限使用环境且环保的特点。公司生产的油冷器主要由
铝合金构成，主体材料经过焊接或装配后，通过具备导热性能的机油在其内部循
环，与周围的冷空气进行高效热量交换，进而达到稳定变速箱温度、维持其正常
运转的目的。
（3）散热器
汽车散热器是发动机冷却系统的“温控中枢”，其基于热交换原理，通过冷却
液与空气之间的热量传递，将发动机产生的多余热量散发到外界环境中，确保其
始终运行于最佳温度区间。发动机运转时，水泵将发动机水套内的高温冷却液抽
出，经上水管输送至散热器。冷却液流经散热器芯体，通过扁管与散热片向外界
空气传导热量。车辆行驶过程中，迎面而来的空气穿过散热器的散热片间隙，带
走冷却液中的热量，同时，散热器风扇在车辆低速或怠速时启动，强制加速空气
流动，进一步提升散热效果。高温冷却液在散热器内释放热量后温度降低，低温
冷却液通过下水管回流至发动机，继续吸收发动机产生的热量，形成散热闭环系
统。
公司生产的汽车散热器由 B 型打点高性能扁管、翅片、边板、冲压主板、塑
料水室、密封条、油冷器等部件组成。扁管的两端均各自与相邻的冲压主板钎焊
连接，通过密封条与塑料水室组成封闭腔体。扁平铝制结构扁管，减少空气阻力，
内部通过模具成型产生的凹凸结构增加扰动与湍流，提高温度均匀性，增强结构
强度，外部与翅片紧密焊接，实现高效热传导。翅片由铝箔滚压成型，表面开窗
采用 15°-30°可变攻角阵列设计，以增强空气扰动，提升换热效率。
（二）公司主要业务模式
公司主要采购的原材料包括铝箔、铝杆、铝管、铝棒等。基于公司产品定制
化特点及行业经营惯例，公司通常根据客户订单及生产经营总计划采用持续分批
量的形式向供应商采购。长期以来，公司建立了较为完善的供应链体系，设置了
《采购控制程序》和《供应商管理控制程序》等制度，由资材部、品质部及研发
部协调配合，实现对采购成本、质量及原材料稳定供应的有效控制。
（1）采购流程管理
资材部是公司采购管理的归口部门，下设计划科、采购科和物流科，其中，
计划科负责跟踪和维护 ERP 系统的物料运算，并审核投放采购申请；采购科负
责供应商的调查评审、询价报价，并根据采购申请实施具体采购工作。品质部负
责供应商质量审核、品质沟通及相关索赔。研发部负责提供采购材料标准、供应
商样品评审等技术支持。
在营销部于 ERP 系统内录入销售产品信息后，资材部计划科通过 ERP 系统
进行物料需求运算，并结合库存情况投放采购申请单；采购科根据系统推送的采
购申请执行具体采购，通过报价及询价的方式，在公司 ERP 系统中已录入的合
格供应商名单中选定具体采购对象，定价方式主要以上海有色网公示铝价加上合
理加工费用计算；在签订采购合同后，公司录入 ERP 系统并形成采购合同台账
对历史采购信息进行有效管理；来料时，由独立于资材部的品质部对采购的原材
料进行验收，并出具来料检验单；物流科仓库管理员根据品质部对来料物资的合
格检测结论，办理物料入库手续。
公司采购的流程图例如下：
（2）原材料分类及质量控制
公司将采购物资分为四大类，根据其在随后的产品实现过程及其输出的影响，
实施不同的供应商评审及质量检验程序：A 类是原材料，主要包括铝板、铝杆、
铝棒等，是对产品的质量有直接影响的物资；B 类为外购件、外协件、包装材料
等对产品质量具有间接影响的物资，包括外挂式储液器壳体、塑料支架、O 形密
封圈、螺纹接头、纸箱等；C 类为紧固标准件和辅料等；D 类为气体类。
对于 A、B 类物料，新增供应商或已建立合作的供应商提供新产品的，在公
司规模采购前，该等供应商需提供样品和出厂检验报告，交由品质部完成样件的
材质、性能、尺寸、外观质量、ROHS 等方面的检验或验证，技术研发部提供评
审支持；已开展长期合作的，由资材部会同品质部、研发部按照《QPA 检查表》
对供应商进行过程控制和定期考核。对于 C 类产品，直接由品质部进行来料检
验。对于 D 类气体，由资材部计划科依据安全库存情况投放采购申请单，采购科
根据系统推送的采购申请执行具体采购需求。
（3）供应商分级管理
公司设置了《供应商管理控制程序》，执行严格的供应商开发和供应商定期
考核程序，以控制公司产品的质量水平及供货能力的稳定性。
对于新开发的供应商，公司按照业务量大小以及所供应产品对公司的重要性
将其划分为四个等级，一级供应商需在样品试验前，由采购科、品质部、制造部、
研发部共同对其进行工厂监察，监察合格后方可进行样品试制、供货；二级、三
级、四级供应商需索取公司合法经营所需证照后方可进行样品试制、供货。
对于已建立合作关系的供应商，公司每年定期对其产品的质量水平、交货能
力、技术能力、合作状况、价格等服务进行考核，具体评级标准为：90 分以上为
A 级；75-90 分为 B 级；65-75 分为 C 级；65 分以下为 D 级。基于每年的供应商
考核结果，公司对 A 级供应商进行优先采购，B 级为一般采购，C 级为减量采购
并进行供应商辅导或在必要时寻找新的供应商，D 级取消合格供应商资格。
（1）生产流程管理
公司采取“以销定产”为主、策略性备货为辅的生产模式。公司的生产管理由
制造部总负责，制造部下设技术科、工程科以及按工艺流程划分的一至七科室。
其中，技术科负责工艺规程、产品工艺标准、作业标准的提供；工程科负责设备
操作规程、保养维护的提供；制造一科负责工装夹具、模具制造，制造二至四科
负责零部件加工，制造五科负责定制包材的印刷生产，制造六科负责组件生产，
制造七科负责组装总成。研发部、品质部作为生产辅助部门，分别负责产品标准
的提供和生产制造过程的质量管控。
公司的产品生产周期在两到三周时间，涉及到常规工序三十余道，具体工序
的工作量以每日为单位计划排单。通常情况下，营销部接到订单后，会通过 ERP
系统进行订单报批，将审核后的订单下达给资材部；资材部接到订单后在 ERP 系
统内进行生产计划制定、采购业务、物料管控等生产准备工作。当生产所需物料
入库后，资材部通过 ERP 系统关联生产产品所需的工艺流程节点，生成对应生
产任务单，派发至各流程节点对应的制造部一至七科。生产任务单载明了具体的
计划开工及计划完工时间、实时单据状态、物料名称、BOM 编号等；ERP 系统
可以根据该流程节点需实现的部件物料代码，将生产任务单进一步拆解成工序计
划单。依据工序计划单的具体指令要求，制造各科室进行领料、派单生产；单个
工序完成后需在 ERP 系统内提交工序汇报方可进入下一道工序，最终成品由品
质部检验合格后方可入成品库。
此外，公司基于对销售季节性、下游订单需求的综合判断，结合 ERP 系统
对库存数量的实时数据监控情况，对常规件进行少量备货生产，有利于客户需求
的快速响应，从而降低了中间费用，缩短交付周期。
公司的生产流程图具体如下：
（2）生产质量控制
为进一步确保公司产品质量的稳定性、减少不良率，公司制定了《生产过程
控制程序》《平行流泠凝器焊接参数作业指导书》《炉前拍平通用作业指导书》
《炉后整形作业标准书》等制度，对生产各环节的工序操作进行标准化指导，对
生产过程中影响产品质量的相关因素进行控制。公司品质部门采取入库常规检验
及不定期巡检的方式，对产品生产过程中的质量问题进行监督，不断提高生产效
率，保证产品质量。
（1）ODM 为主的客户合作模式
公司产品销售均采用直销模式，并以出口为主、内销为辅，海外销售区域主
要集中在北美洲和欧洲地区。公司主攻汽车售后市场，下游客户类型主要为大型
汽车零配件分销商，ODM 是公司和境内外客户之间的主要合作模式。根据客户
要求的产品型号、规格等需求，公司进行自主设计、开发、试装和产品生产，经
客户对产品检验通过并贴上客户指定品牌，将产品以卖断的方式销售给客户，客
户再通过其自身的销售网络提供给终端用户。在 ODM 模式下，公司充分发挥技
术研发优势，自主优化产品设计，形成核心竞争优势，同时，每个月会推出新型
产品供客户选择，增强客户粘性。
（2）销售流程管理
公司着重采用老客户口碑营销、展会营销等方式进行客户开发。总经理负责
年度业务计划的制定，营销部负责客户开发、维护及具体销售执行工作，财务部
门负责报价单审核、合同审核等工作，研发部门负责配合新产品开发及产品改良，
以较强的匹配客户需求。
在产品定价方面，公司采用目标利润率管理的定价模式。ERP 系统在历史生
产成本、账期财务成本、运费等成本费用的基础上，按照特定客户对应的目标利
润率生成系统指导价格。境内客户系统指导价格以人民币计量，境外客户系统指
导价格参考预期汇率折算成美元计价。营销经办人根据单笔订单的客户目标价格、
系统指导价格综合判断后，在 ERP 系统中填写销售报价单并发起审批程序，一
般情况由营销主管、财务部门审批，当报价低于系统参考价格 5%以上时，该笔
报价单需经总经理最终审批后方可实施。
在销售执行方面，公司的境外销售主要采用 FOB 模式，少量采用 CIF 模式，
由公司负责出厂至港口的货运，并聘请货运代理公司完成相关货物出口的海关报
批手续，在货物装船且取得报关单后作为收款依据，后续运输、装卸事宜由客户
负责；境内销售由公司负责运输相关事宜直至货到客户仓库并经客户签收后，该
笔销售视为完成。
（1）研发体系管理
公司技术研发体系贯穿销售、研发、采购、生产制造各个环节，以设计工艺
改良为侧重，紧跟客户及市场需求为导向，完成新产品开发、现有产品改进、生
产工艺优化、提供生产标准、产品 BOM 设计等任务。在部门设置上，研发部下
设研发一科、研发二科、研发保障一科，统筹公司研发体系。另外，公司在制造
部下设制造技术科，联动研发部对生产工艺进行优化、制定产品生产各工序的标
准；公司品质部配合研发部进行研发全过程的质量检验。
（2）研发流程管理
在研发过程中，营销部负责市场调研与分析，持续跟踪市场动态及新产品动
向，并承担客户需求的接收、沟通、协调、反馈与记录工作，经批准后交付给研
发部实施开发。研发部研发一科负责收集产品对应的车型信息、OEM 代码等产
品基础资料，编制《产品开发需求书》，并依据客户需求、产品安装及性能要求，
结合公司产品设计标准和工艺标准编写《设计方案书》，经总经理、研发部及制
造技术科共同评审通过后正式立项。项目立项后，研发部研发二科依据《设计方
案书》及客户对产品主要功能、性能参数、技术指标、材料规格的要求，绘制成
品、零部件及包装图纸，并编制 BOM、工装模具清单、产品及过程特殊特性等
技术资料，制造部制造技术科完成图纸及技术资料的工艺审核后，进入试制样件
阶段。样件试制完成后，营销部提交给客户进行试用与评审，若不合格则启动设
计变更流程，反复验证直至客户确认样件合格。样件合格后进入小批量试生产阶
段，在这一阶段如发现问题同样执行设计更改与再试制，直至小批量产品完全满
足客户要求。小批量验证通过后，研发部组织项目验收，验收内容包括技术指标
达成情况、文件资料完整性、批产可行性评估等，验收通过后申请专利形成知识
产权保护，并正式进入量产阶段。
公司研发流程图如下：
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的目的
（一）满足主业拓展资金需求，促进公司持续健康发展
公司历经十余年的汽车后市场热交换器行业经营管理积累和沉淀，已打通从
原材料采购、零部件加工到产成品总成的完整产业链，具备了信息化的生产管控
能力、成熟的技术工艺和管理经验、紧跟市场的研发能力、扎实的人才储备、丰
富且优质的客户资源积累，在汽车散热系统的零部件制造领域形成了一定的竞争
优势。报告期内，公司收入水平整体呈上升趋势，业务规模不断扩大。2024 年、
有产品的改进和新产品的开发，持续进行产品迭代、工艺革新和技术改造，以充
分发挥先发优势，把握市场发展机遇。
本次发行能够为公司持续发展提供资金支持，从而把握行业发展机遇，加快
主业发展，助力公司积极开拓市场、拓展产品类型，实现业务规模增长，进一步
巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。
（二）充实资本实力，优化资本结构，增强抗风险能力
公司产品销售以外销为主，报告期各期，公司境外销售收入占比均超过 70%。
该业务结构下，公司经营受宏观经济波动、市场需求调整、国际贸易摩擦、汇率
波动及核心原材料价格波动等多重因素影响，任何一项因素的波动都可能增加公
司经营的不确定性。尤其近年来，全球贸易环境复杂多变，国际贸易摩擦持续发
酵，行业外部环境的不确定性进一步提升，对公司的风险应对能力、资金实力提
出了更高要求。
本次发行能够有效充实公司资金储备，提升公司的抗风险能力和经营稳健性，
为公司应对各类不确定性因素提供资金支撑，保障公司业务持续、稳定、健康发
展。
（三）适配公司战略布局，提供营运资金保障
（筹）管理委员会、常熟市虞创科技产业发展有限公司签署《投资协议书》，投
资建设“新建年产 819 万件热交换器生产项目”，旨在依托长三角地区成熟的产
业集群优势与丰富的人才资源，优化公司产业区域布局，丰富产品品类、拓展产
品应用领域，持续强化核心竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础。
目前，该项目一期工程已进入建设后期，正处于设备采购安装、厂房装修收
尾、前期试生产筹备的关键阶段，属于资金投入密集期。此阶段需持续支付工程
进度款、设备购置款、安装调试费、人员筹备费及前期运营铺垫资金，现金流出
具有刚性、持续性特征，短期内将对公司流动资金形成持续分流。与此同时，公
司生产原材料采购、员工薪酬发放、日常运营管理费、各项税费缴纳等经营性固
定支出不间断发生，公司面临重点项目建设与日常经营的双重资金需求。
本次发行能够有效补充公司的营运资金，有利于公司在保障项目一期工程顺
利推进的同时支撑公司主营业务平稳运转，切实缓解短期资金压力，为公司业务
持续健康发展提供资金保障，助力公司长远战略规划稳步落地。
二、发行对象及现有股东的优先认购安排
（一）发行对象基本情况
截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象。具体
发行对象的基本情况将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
（二）现有股东的优先认购安排
截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而
无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告
书中披露发行对象与公司的关系。
三、本次发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会规
定的时间内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或
其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞
价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行股票数量
本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协
商确定，对应募集资金金额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产的百分之二
十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）募集资金用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资 金总额不超过人民币
（七）限售情况
本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管
理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后
的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司
四、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行对象尚未确定，最终是否存在
因发行对象认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书（草案）签署日，吴国良直接持有 94,360,090 股公司股份，
占总股本的 72.13%；通过尚威咨询控制公司 1.68%股份；通过兴尚咨询控制公司
若按照本次发行数量上限实施，本次发行完成后，公司总股本数量将由
占发行后公司总股本的 65.61%，通过尚威咨询控制公司 1.53%股份；通过兴尚咨
询控制公司 0.27%股份，合计控制公司 67.41%的股份，仍为公司控股股东、实际
控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、报告期内的募集资金使用情况
散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2022〕956 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次发行价格为 7.00 元/股，发行股数为 2,025.00 万股，募集资金总额为人
民币 141,750,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 17,908,326.66
元，实际募集资金净额为人民币 123,841,673.34 元。截至 2022 年 5 月 24 日，上
述募集资金已全部到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（大华核字[2022]000303 号）。
公司对募集资金采取了专户存储管理。截至 2026 年 3 月 31 日止，公司 2022
年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金已全部使用完毕并销户，上述具体
内容，请见公司同日披露的《威海邦德散热系统股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》。
七、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
八、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的
情况
公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外
资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果
最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，
公司将要求投资者严格按照相关要求执行。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
公司历经十余年的汽车后市场热交换器行业经营管理积累和沉淀，已打通从
原材料采购、零部件加工到产成品总成的完整产业链，具备了信息化的生产管控
能力、成熟的技术工艺和管理经验、紧跟市场的研发能力、扎实的人才储备、丰
富且优质的客户资源积累，在汽车散热系统的零部件制造领域形成了一定的竞争
优势。报告期内，公司收入水平整体呈上升趋势，业务规模不断扩大。2024 年、
有产品的改进和新产品的开发，持续进行产品迭代、工艺革新和技术改造，以充
分发挥先发优势，把握市场发展机遇。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，能
够为公司持续发展提供资金支持，从而把握行业发展机遇，加快主业发展，助力
公司积极开拓市场、拓展产品类型，实现业务规模增长，进一步巩固和提升公司
核心竞争力和市场地位，提高公司盈利能力。
公司主要从事热交换器的研发、生产与销售，聚焦汽车售后市场，产品主要
通过全球汽车大型零部件分销商出口至北美、欧洲、韩国、澳洲、南亚等全球多
个地区。受汽车零部件行业特性及外部环境影响，公司经营受宏观经济波动、市
场需求调整、国际贸易摩擦、汇率波动及核心原材料价格波动等多重因素影响，
任何一项因素的波动都可能增加公司经营的不确定性。尤其近年来，全球贸易环
境复杂多变，国际贸易摩擦持续发酵，行业外部环境的不确定性进一步提升，对
公司的风险应对能力、资金实力提出了更高要求。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，能
够有效充实公司资金储备，提升公司的抗风险能力和经营稳健性，为公司应对各
类不确定性因素提供资金支撑，保障公司业务持续、稳定、健康发展。
（筹）管理委员会、常熟市虞创科技产业发展有限公司签署《投资协议书》，投
资建设“新建年产 819 万件热交换器生产项目”，旨在依托长三角地区成熟的产
业集群优势与丰富的人才资源，优化公司产业区域布局，丰富产品品类、拓展产
品应用领域，持续强化核心竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础。
目前，该项目一期工程已进入建设后期，正处于设备采购安装、厂房装修收
尾、前期试生产筹备的关键阶段，属于资金投入密集期。此阶段需持续支付工程
进度款、设备购置款、安装调试费、人员筹备费及前期运营铺垫资金，现金流出
具有刚性、持续性特征，短期内将对公司流动资金形成持续分流。截至 2026 年
的现金消耗。另一方面，2026 年 5 月，公司支付 2025 年度现金分红款 2,616.46
万元，进一步压降公司可支配自有资金规模。与此同时，公司生产原材料采购、
员工薪酬发放、日常运营管理费、各项税费缴纳等经营性固定支出不间断发生，
公司面临重点项目建设与日常经营的双重资金需求。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，能
够有效补充公司的营运资金，有利于公司在保障项目一期工程顺利推进的同时支
撑公司主营业务平稳运转，切实缓解短期资金压力，为公司业务持续健康发展提
供资金保障，助力公司长远战略规划稳步落地。
（二）本次募集资金使用的可行性
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，符
合公司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，增强公司可持续发展
能力和抗风险能力，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
同时，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理
为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范有效的法人治理结
构和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金
使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理、监督等进行了明确规定，以
保证募集资金的规范、高效使用。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，切实防范
募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用可行性分析结论
经审慎分析，公司本次募集资金使用符合公司整体战略发展规划，符合相关
政策和法律法规要求，具备必要性和可行性。本次发行的募集资金到位后，有助
于提升公司资本实力，为公司业务持续、稳定、健康发展提供资金保障，同时有
利于优化公司财务结构，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司发展战
略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
四、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的
措施
公司已根据中国证监会及北交所的相关规定制定《募集资金使用管理制度》，
建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，该募集
资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，并在认购缴
款结束后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监
管协议》，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理制度》等相关规
定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、
配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监
督，切实履行相关决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。
第四节 财务会计信息
一、公司近两年及一期主要财务数据和指标
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
营业收入 8,805.81 38,017.20 34,719.36
毛利率（%） 36.05 38.64 41.98
归属于上市公司股东的净利润 1,627.92 10,007.95 8,871.00
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率（依据
归属于上市公司股东的净利润 2.53% 16.88% 16.78%
计算）
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率（依据归属于上
市公司股东的扣除非经常性损
后的净利润计算）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.76 0.75
应收账款周转率（次） 0.93 4.17 4.19
存货周转率（次） 1.22 5.24 4.94
经营活动产生的现金流量净额 97.72 11,841.28 8,775.95
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 75,125.03 79,570.64 61,089.52
总负债 10,039.27 16,112.68 5,260.91
归属于上市公司股东的净资产 65,085.76 63,457.95 55,828.61
货币资金 9,649.72 5,386.21 19,728.20
交易性金融资产 - 12,019.30 -
应收账款 8,956.43 9,115.79 8,217.97
在建工程 23,742.26 20,084.20 1,635.10
应付账款 4,086.19 10,475.08 2,558.85
长期借款 3,804.42 3,187.37 0.00
归属于上市公司股东的每股净
资产（元/股）
资产负债率（%） 13.36 20.25 8.61
流动比率（倍） 4.82 2.67 8.45
速动比率（倍） 3.89 2.29 7.32
各项财务指标的计算公式如下：
资产
公司 2024 年度、2025 年度的财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2026 年一季度财务报表未经审
计。
二、主要财务数据和指标变动分析说明
（一）资产负债表主要项目分析
报告期各期末，公司货币资金金额分别为 19,728.20 万元、5,386.21 万元和
货币资金余额较 2024 年末减少 14,341.98 万元，降幅 72.70%，主要系：（1）2025
年，公司开始使用闲置自有资金购买银行理财产品；（2）公司派发现金红利
目”建设投入增加。2026 年 3 月末，公司货币资金余额较 2025 年末增加 4,263.51
万元，增幅 79.16%，主要系公司本期将购买的银行理财产品全部赎回，同时子
公司“新建年产 819 万件热交换器生产项目”建设投入持续增加。
报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为 0 万元、12,019.30 万元和 0
万元，占资产总额的比例为 0%、15.11%和 0%。2025 年末，公司交易性金融资
产金额大幅增加，主要系公司 2025 年开始使用闲置自有资金购买银行理财产品。
银行理财产品全部赎回。
总体上，随着“新建年产 819 万件热交换器生产项目”的建设逐步投入和现
金分红的实施，公司可动用的资金（货币资金+交易性金融资产）逐年减少，从
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,217.97 万元、9,115.79 万元
和 8,956.43 万元，占资产总额的比例为 13.45%、11.46%和 11.92%，应收账款规
模相对稳定。
公司客户主要为全球大型汽车零配件分销商，公司与主要客户建立了稳定、
良好的合作关系，客户付款能力和信用情况较好，违约风险较低，同时，公司在
中信保投保，无法收回的风险较小。
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 1,635.10 万元、20,084.20 万
元和 23,742.26 万元，占资产总额的比例为 2.68%、25.24%和 31.60%。公司在建
工程金额呈现增长趋势，主要系子公司“新建年产 819 万件热交换器生产项目”
建设投入增加所致。
报告期各期末，公司应付账款金额分别为 2,558.85 万元、10,475.08 万元和
公司应付账款金额较 2024 年末增加 7,916.23 万元，增幅 309.37%，主要系随着
子公司“新建年产 819 万件热交换器生产项目”持续推进，应付工程款、设备款
增加所致。2026 年 3 月末，公司应付账款金额较 2025 年末减少 6,388.89 万元，
降幅 60.99%，主要系公司本期支付工程款、设备款和材料款所致。
报告期各期末，公司长期借款余额分别为 0 万元、3,187.37 万元和 3,804.42
万元，占总负债的比例分别为 0%、19.78%和 37.90%。公司长期借款规模呈现增
长趋势，主要系：2025 年，公司子公司基于项目建设需求，与招商银行苏州分行
签订固定资产借款授信合同，并根据项目建设进度分批向银行提取借款所致。
（二）利润表主要项目分析
报告期内，公司营业收入分别为 34,719.36 万元、38,017.20 万元和 8,805.81
万元。2025 年，公司营业收入较 2024 年增长 3,297.84 万元，增幅 9.50%，发展
保持良好势头，主要系：公司主导产品市场需求稳定，同时持续加大市场开拓力
度，叠加贸易摩擦背景下公司全产业链延伸形成的品控、交期及成本控制优势明
显，同时主动下调销美产品售价，进一步增强了与长期合作客户的粘性，订单需
求提升。
年一季度部分客户受关税影响前置备货，销售基数偏高，拉高本期同比对比基准；
（2）受美国加征关税影响，2025 年 3 月起，公司主动对销美产品售价下调 10%，
与客户共同分担新增关税成本，该价格调整在美国取消加征关税后暂未恢复至原
有水平，本期平均售价低于上年同期；（3）美元兑人民币汇率下行，美元计价
收入折算为人民币金额减少；（4）受中东地区地缘冲突等因素影响，原油价格
短期内出现巨幅波动，一定程度上对汽车后市场产品构成短期冲击，由此部分海
外市场订单因为短期预期变化出现阶段性下滑。
报告期内，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 8,871.00 万元、
期下降 43.99%，主要系本期营业收入同比下滑，同时原材料价格持续上涨，采
购成本增加，压缩了产品毛利率，此外美元兑人民币汇率下行，产生一定汇兑损
失，本期财务费用增加。
报告期内，公司毛利率分别为 41.98%、38.64%和 36.05%，有所下降，主要
系：（1）受美国加征关税影响，2025 年 3 月起，公司主动对销美产品售价下调
复至原有水平；（2）美元兑人民币汇率下行，美元计价收入折算为人民币金额
减少；（3）受多重供给与结构性需求的影响，公司主要原材料铝的市场价格持
续上升，采购成本增加。
（三）经营活动产生的现金流量净额变动分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,775.95 万元、
年增加 3,065.33 万元，增幅 34.93%，主要原因系：（1）本期公司持续加大市场
开拓力度，实现销售收入增长；（2）公司收到与经营相关的政府补助金额增加。
万元差异较大，主要原因系报告期内公司支付材料款较多，使经营性应付项目减
少 1,498.78 万元所致。
（四）财务指标变动分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为 8.61%、20.25%、13.36%，流动比率
分别为 8.45、2.67、4.82，速动比率分别为 7.32、2.29、3.89。
所下降，主要系随着子公司“新建年产 819 万件热交换器生产项目”持续推进建
设，应付款项大幅增加所致。2026 年 3 月末较 2025 年末，公司资产负债率有所
下降，流动比率和速动比率有所增长，主要系公司使用货币资金支付工程款、设
备款导致应付账款大幅减少所致。
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为 582.82 倍、490.13 倍和 78.10 倍，
公司利润对利息偿付的保障能力较强。2026 年一季度利息保障倍数大幅下降，
主要受本期利润总额下滑，叠加长期借款余额增加带来的利息费用增加所致。报
告期各期，公司未出现逾期不能偿还借款本金及利息的情形，资信较好。
总体来看，公司偿债能力指标较为稳健，财务风险较低，偿债能力较强。
报告期内，公司每股收益分别为 0.75 元/股、0.76 元/股、0.12 元/股，扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 16.58%、14.19%、2.41%；数据年
化后，2026 年每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
司每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率有所下降，主要受地
缘冲突与关税壁垒的不确定性、叠加汇率变化、铝价上涨等因素，公司盈利下降
所致。
总体来看，公司盈利能力仍然较强。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.19、4.17、0.93，存货周转率分别
为 4.94、5.24、1.22；数据年化后，2026 年应收账款周转率、存货周转率分别为
总体来看，公司营运能力较强。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司经营管理的影响
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，公
司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，有助于夯实公司
业务持续健康发展的基础，提升公司综合竞争力，为公司进一步做大做强提供资
金保障。
二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，本
次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提升公司的资本实力，
为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。本次发行不会对公
司的业务和资产产生重大影响，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
三、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同步增加，营运
资金将得到有效补充，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。同
时，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将进一步优化，抗风险能力和可持
续发展能力亦将得到显著增强。
（二）对公司持续经营能力的影响
本次发行完成后，公司总股本、净资产将有所增加，而短期内公司净利润有
可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收
益率等指标将被摊薄。但是，本次发行的募集资金到位后，有助于提升公司资本
实力，为公司业务持续、稳定、健康发展提供资金保障，助力公司发展战略得以
有效实施，增强公司可持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增
强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，
有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在
同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争或关联交易的情况，将在发
行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、通过本次发行引入资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票，本次发行不涉及引入
资产导致公司增加债务或者或有负债的情形。本次发行完成后，公司的资产负债
率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进
一步加强。
六、本次发行前后上市公司控制权变动情况
本次发行前，公司实际控制人为吴国良。本次向特定对象发行股票不会导致
公司控制权发生变化，具体情况参见本募集说明书（草案）第二节之“五、本次
发行是否将导致公司控制权发生变化”的有关内容。
七、本次发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正
常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展
带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，预计将对其他
股东权益有积极影响。
八、本次发行相关特有风险的说明
本次发行相关特有风险参见本募集说明书（草案）“第六节 与本次发行相关
的风险因素”的有关内容。
第六节 与本次发行相关的风险因素
一、经营风险
（一）宏观经济波动及市场需求波动风险
公司主要从事热交换器的研发、生产与销售，主要产品包括冷凝器、油冷器、
散热器等，面向市场以汽车后市场为主，其业务发展情况与汽车保有量和汽车车
龄紧密相关，而汽车保有量又取决于宏观经济发展、每年汽车增量、每年汽车报
废量、全球人口数量和汽车渗透率等多方面综合宏观因素影响。
在新兴汽车后市场中，当宏观经济处于快速发展，居民购买力达到一定水平，
汽车相关产品消费积极、汽车产销量增长，带动汽车保有量提升，进而保障汽车
后市场的汽车零配件产品销售增长；在成熟汽车后市场中，若宏观经济良好，虽
然汽车产销量放缓，但随着汽车保有量增加和汽车车龄自然增长，也会拉动汽车
后市场的汽车零配件产品销售增长。反之，若未来全球人口规模缩减导致汽车产
业总需求减少，或者宏观经济发生大幅动荡导致消费者的车辆使用和支出减少，
又或者因其他宏观不可抗力导致全球汽车增量放缓、汽车报废量急剧提升，将导
致汽车保有量出现下降，影响汽车后市场的发展规模，进而对公司的主要产品发
展空间和持续经营能力造成影响。
（二）原油价格短期内大幅波动的风险
公司产品主要面向全球汽车后市场，终端客户群体以燃油车车主为主，其消
费意愿与车辆使用成本高度相关。国际原油价格短期内大幅波动特别是近期受到
中东地区地缘冲突导致的突然大幅上涨，将直接抬高燃油车日常使用成本，挤压
家庭可支配收入中对大宗消费的预算，抑制消费者使用燃油车的频率和时长，燃
油车（尤其是大排量、高油耗车型）终端销量短期会出现一定下滑，进而相应的
汽车零部件的销售量会出现阶段性下滑。
若未来原油价格出现持续大幅波动，而公司未能通过优化客户结构、拓展高
景气度市场、调整产品布局等方式有效对冲相关影响，可能导致公司产品的市场
需求、销售规模出现阶段性波动，对公司的业绩产生不利影响。
（三）原材料价格上涨的风险
公司主要原材料为铝棒、铝杆、铝箔及铝管等铝制材料，主要原材料的定价
方式为上海有色金属网公示的 A00 铝价加上合理的加工费用，其采购单价主要
受 A00 铝价波动、材料型号、加工费用等因素影响而变动。当 A00 铝价在高位
时，公司主要原材料采购价格随之上涨，将导致公司生产成本增加；当 A00 铝价
呈下降趋势，公司生产成本将反之降低。根据上海有色金属网数据，2024 年 A00
铝价全年价格在 19,000-21,500 元/吨区间宽幅波动，2025 年下半年起进入上行通
道，因新能源、AI 算力等新质生产力领域的爆发对铝需求大增，而供应量没有增
加，2026 年一季度铝价延续高位运行态势。
若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能通过有效的措施合理控制生产
成本或未能将相关影响通过产业链传导至下游客户，可能导致公司毛利率大幅下
滑，对公司未来的盈利水平产生不利影响。
（四）贸易摩擦风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 76.88%、75.67%和
公司的主要出口地之一。中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，尤其近年来美国
政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。
若未来中美贸易摩擦加剧，美国进一步加征公司部分产品关税，公司无法及
时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，可
能导致公司毛利率下滑，将对公司业绩产生不利影响。
（五）产品类别相对集中的风险
公司主导产品为平行流式冷凝器，报告期各期，公司冷凝器实现销售收入分
别为 32,660.57 万元、34,986.98 万元和 8,057.92 万元，占各期主营业务收入的比
例分别为 97.75%、97.58%和 97.36%，是公司营业收入的主要来源。公司在现有
冷凝器、油冷器的技术基础上，已设立苏州子公司邦德科技生产散热器等新产品
线。
若未来公司平行流式冷凝器的生产、销售出现异常波动，且公司未能成功完
成散热器等新产品线的市场拓展，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（六）经营业绩下滑风险
公司产品销售以外销为主，报告期各期，公司境外销售收入占比均超过 70%。
该业务结构下，公司经营业绩受全球地缘政治局势变化、国际贸易政策调整及海
外市场需求波动等因素影响。2026 年以来，受部分地区地缘冲突升级、贸易政策
不确定性增强等外部因素扰动，叠加人民币兑美元汇率走高、主要原材料价格上
涨等因素影响，公司 2026 年一季度业绩出现一定程度的下滑。
若未来地缘冲突持续、贸易政策不确定性未能得到有效缓解，或美元兑人民
币汇率、原材料价格出现大幅波动，可能对公司海外订单稳定性、盈利水平及现
金流状况造成一定影响，公司经营业绩存在持续下滑的风险。
二、财务风险
（一）企业所得税优惠政策变动的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》
有关规定，公司于 2014 年通过高新技术企业认定，并于 2023 年通过高新技术企
业复审，有效期为三年。报告期内，公司的企业所得税税率按照 15%执行。若公
司未来期间不能通过高新技术企业复审，则无法享受所得税优惠，将恢复执行 25%
的企业所得税税率，对公司的税后利润产生不利影响。
（二）汇率变动的风险
公司产品销售以外销为主，报告期各期，公司境外销售收入占比均超过 70%。
公司出口销售主要以美元结算，在人民币升值且其他因素保持不变的情况下，公
司出口产品价格换算为人民币后价格将下降，进而减少公司外销产品销售收入，
反之，公司对应的销售收入以人民币结算时将有所提升。此外，公司持有的美元
应收账款及少量美元货币资金会受美元兑人民币汇率波动影响，影响当期财务费
用，进而影响公司净利润水平。根据中国人民银行数据，2024 年美元兑人民币汇
率整体呈震荡上行态势，2025 年上半年维持高位震荡，自 2025 年 4 月起逐步回
落，并于 2026 年一季度加速下行。
若未来人民币兑美元汇率持续上涨，将对公司毛利率产生不利影响，进而影
响公司经营业绩。
（三）出口退税政策变动的风险
公司出口销售产品享受增值税出口退税优惠政策，主营业务产品的退税率为
和 334.54 万元，占利润总额的比例分别为 8.61%、11.47%和 18.74%。
若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，
若不能及时转嫁给下游客户，则对公司经营业绩产生负面影响。
（四）应收账款坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别 8,650.49 万元、9,595.57 万元及
占流动资产的比例分别为 25.78%、30.42%和 37.76%。
尽管公司主要客户资信情况良好，报告期各期末应收账款账龄主要在 1 年以
内，但不排除未来主要客户生产经营发生不利变化的情形下，应收账款发生坏账
的可能性将大幅增加，从而对公司经营成果产生不利影响。
（五）存货跌价的风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 4,473.51 万元、4,437.46 万元及
期各期末的存货余额金额相对较大，若在未来经营中，出现因国际贸易形势恶化
等因素导致订单无法按约履行等情况，将存在存货跌价的可能，并将对公司盈利
能力产生不利影响。
（六）毛利率持续下降的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 41.98%、38.70%和 36.05%，毛利率呈
现下降趋势。公司产品销售以外销为主，产品毛利率主要受国际贸易形势、美元
兑人民币汇率波动、主要原材料价格波动、产品生产工艺优化等因素影响。报告
期内，受中美贸易战影响，公司自 2025 年 3 月起，对相关销美产品售价实施 10%
的价格下调，与客户共同分担新增关税成本，导致产品平均销售单价降低，叠加
美元兑人民币汇率下行、铝制原材料价格上涨等因素影响，公司毛利率呈下降趋
势。
若未来国际贸易形势恶化、美元兑人民币汇率持续下行、铝价持续上涨或其
他影响毛利率的因素发生不利变化，可能会导致公司毛利率进一步下降，公司存
在毛利率持续下降的风险。
三、技术风险
（一）技术迭代及产品开发风险
随着汽车行业的快速发展、汽车车型的快速推陈出新，汽车热交换器的产品
型号也日新月异。热交换器作为汽车散热系统的核心组件，与车型的迭代速度匹
配，产品具有更新换代速度快、批量小、个性化定制等特点。为紧跟市场需求特
点，公司需要不断升级产品工艺技术和提高型号开发能力，以满足零部件供应商
的一站式采购需求。
若未来公司的工艺技术迭代速度和产品开发速度未能与市场需求相匹配，研
发路线判断失误导致产品工艺不能紧跟行业主流，或在技术研发过程中出现研发
失败，则公司将面临技术落后、产品开发能力不足导致核心竞争力削弱，进而面
临被市场淘汰的风险。
（二）知识产权保护的风险
公司的专利、商标等知识产权是构成公司竞争优势及核心竞争力的重要要素。
公司已经制定了严格的制度并采取措施保护公司的知识产权，但未来仍然存在因
公司所拥有的知识产权受到侵犯而给公司技术研发、生产经营带来不利影响的风
险。
截至本募集说明书（草案）签署日，公司与第三方不存在知识产权方面的诉
讼或纠纷，但不排除未来竞争对手或第三方在利益驱动下为了阻滞公司发展采取
恶意诉讼等市场策略的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识
产权纠纷的可能性。
（三）中层管理人员及核心技术人员流失的风险
长期稳定的管理团队是公司快速发展和战略目标有效执行的人才基础和保
障，能否持续保持高素质的技术团队及中层管理人员的稳定性，对于公司的可持
续发展至关重要。若未来公司不能保持对中层业务骨干及技术人才的持续培养和
引进，不能及时实施有效的人才激励机制，则有可能面临管理人员以及核心技术
人员流失的风险，进而影响公司整体发展战略的实施以及损害公司的整体利益。
四、其他风险
（一）审批风险
公司本次发行尚需北京证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册
的决定。本次发行能否通过上述程序，以及最终取得相关审核通过和注册的时间
存在一定的不确定性。
（二）发行风险
本次发行结果将受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度及对公司投资价值的判断等多种内外部因素的影响。因此，本
次以简易程序向特定对象发行股票存在一定的发行风险。
（三）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本、净资产将有所增加，而短期内公司净利润有
可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存
在被摊薄的风险。
第七节 备查文件
一、《威海邦德散热系统股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
二、《威海邦德散热系统股份有限公司第四届董事会审计委员会第八次会议
决议》；
三、《威海邦德散热系统股份有限公司第四届董事会第五次独立董事专门会
议决议》；
四、与本次发行有关的其他重要文件。
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