证券代码：301228 证券简称：实朴检测
实朴检测技术（上海）股份有限公司
（草案）
实朴检测技术（上海）股份有限公司
二零二六年六月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排、归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件，以及
《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票。
股票来源为实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 1,289.7045 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 12,000.00 万股的 10.7475%，具体包括：（1）第
一类限制性股票 1,136.0645 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
总额的 7.5755%，占本次授予第一类限制性股票总额的 80.0187%；预留 227.0000
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.8917%，占本次授予第一类
限制性股票总额的 19.9813%；（2）第二类限制性股票 153.6400 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.2803%，其中：首次授予 140.6400 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.1720%，占本次授予第二类限制性股
票总额的 91.5387%；预留 13.0000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.1083%，占本次授予第二类限制性股票总额的 8.4613%。
截至本激励计划草案公告之日，公司无尚在有效期内的股权激励计划。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 40.00 元/股。在本激励计划
草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第一类限
制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。预留部分
第一类限制性股票的授予价格与首次授予的第一类限制性股票的授予价格相同。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 55.00 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第二类限制性股
票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。预留部分第二类
限制性股票的授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。
五、本激励计划首次授予部分的激励对象共计 70 人，占公司员工总数（截
至 2026 年 5 月末）的 6.78%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第
一类限制性股票全部解除限售或由公司回购注销之日与激励对象获授的第二类
限制性股票全部归属或作废失效之日孰晚止，最长不超过 60 个月。激励对象获
授的限制性股票将按约定比例分次解除限售或归属，激励对象持有的未满足解除
限售条件或归属条件的限制性股票及在各次解除限售期间内未申请解除限售、再
各次归属期间内未申请归属的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购注
销或作废失效。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、
指 实朴检测技术（上海）股份有限公司
上市公司、实朴检测
限制性股票激励计划、 实朴检测技术（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
本激励计划、本计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第二类限制性股票 指 数量的公司股票，在满足相应归属条件后，激励对象方可分次
获得并登记该等股票
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、技术和业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格，本激励计划中第
授予价格 指
一类限制性股票和第二类限制性股票的授予价格不同
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第一类限制
有效期 指 性股票全部解除限售或由公司回购注销之日与激励对象获授
的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日孰晚止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售日 指
类限制性股票解除限售并上市流通之日
本激励计划第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上
归属 指
市公司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划第二类限制性股票的激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
本激励计划第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属期 指
股票可归属的期间
本激励计划第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动
核心团队的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持
续监管办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
截至本草案公告之日，公司无尚在有效期内的限制性股票激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办
法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。
本计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 70 人，占公司员工总数（截
至 2026 年 5 月末）的 6.78%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、
高级管理人员、技术和业务骨干人员。
以上激励对象中，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动
关系。
本激励计划预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票，涉及
的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,289.7045 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 12,000.00 万股的 10.7475%，具体包括：（1）第一类
限 制性股 票 1,136.0645 万股， 约占本 激励计划草案公 告时公司股 本总额 的
总额的 7.5755%，占本次授予第一类限制性股票总额的 80.0187%；预留 227.0000
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.8917%，占本次授予第一类
限制性股票总额的 19.9813%；（2）第二类限制性股票 153.6400 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.2803%，其中：首次授予 140.6400 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.1720%，占本次授予第二类限制性股
票总额的 91.5387%；预留 13.0000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.1083%，占本次授予第二类限制性股票总额的 8.4613%。
截至本激励计划草案公告之日，公司无尚在有效期内的股权激励计划。本激
励计划所涉及的标的股票数量为 1,289.7045 万股，公司全部在有效期内的历史激
励计划及本激励计划所涉及的标的股票数量的总和为 1,289.7045 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10.7475%；任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审
议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
其中： 占本激励
获授限制 占授予限制
姓名/ 第一类限 第二类限 计划公告
国籍 职务/人数 性股票数 性股票总数
类别 制性股票 制性股票 日股本总
量（万股） 比例
（万股） （万股） 额比例
一、首次授予部分
董事、副
刘丽瑛 中国 50.0000 20.0000 30.0000 3.8769% 0.4167%
总经理
彭庭辉 中国 副总经理 10.0000 10.0000 - 0.7754% 0.0833%
财务负责
周慧清 中国 人、董事 10.0000 - 10.0000 0.7754% 0.0833%
会秘书
技术和
业务骨 / 67 人 979.7045 879.0645 100.6400 75.9635% 8.1642%
干人员
小计 70 人 1,049.7045 909.0645 140.6400 81.3911% 8.7475%
二、预留部分
预留部分 240.0000 227.0000 13.0000 18.6089% 2.0000%
合计 1,289.7045 1,136.0645 153.6400 100.0000% 10.7475%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案提交股
东会时公司股本总额的 20%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
薪酬与考核委员会发表明确意见，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归
属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第一
类限制性股票全部解除限售或由公司回购注销之日与激励对象获授的第二类限
制性股票全部归属或作废失效之日孰晚止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予部分的限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过
后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内对
首次授予部分的激励对象进行授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分的限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起 12 个月内
授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 1 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对
象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划第一类限制性股票的限售期
本激励计划第一类限制性股票的限售期分别为自激励对象获授第一类限制
性股票之日起 12 个月、24 个月和 36 个月，激励对象根据本激励计划获授的第
一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授
的第一类限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但
不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制
性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将
一并回购。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司按本计划规定
的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
四、本激励计划第一类限制性股票的解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后
将按约定比例分次解除限售。首次授予部分的第一类限制性股票各批次解除限售
的安排如下表所示：
解除第一类限制性
股票限售数量占首
解除限售安排 解除限售期
次授予第一类限制
性股票总量的比例
第一个 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
解除限售期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
解除限售期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
解除限售期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售安排如下表所
示：
解除第一类限制
性股票限售数量
解除限售安排 解除限售期 占预留部分第一
类限制性股票总
量的比例
第一个 自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
解除限售期 留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
解除限售期 留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
解除限售期 留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由于公司实施资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件
约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应的第
一类限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
五、本激励计划第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 1 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象
授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属第二类限制性股
票数量占首次授予第
归属安排 归属时间
二类限制性股票总量
的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属第二类限制
性股票数量占预
归属安排 归属时间 留部分第二类限
制性股票总量的
比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 30%
留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票按照本激励计划解除限售或归属后
其限制售出的时间段。激励对象获授的限制性股票解除限售或归属后，本激励计
划不再额外设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按
照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线
交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年转让公司股份不得超过所持公司股份总数的 25%；
在离职后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，
将所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，但属于《关于短线交易监管的若干规定》第六条规定的行为
除外。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、
高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》《公司章程》等规定
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 40.00 元/股，即满足
授予条件之后，激励对象可以每股 40.00 元的价格出资购买公司定向增发的 A 股
普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，第一类限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相
应的调整。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 55.00 元/股，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 55.00 元的价格购买公司定向增发的
A 股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，第二类限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的
调整。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得
低于下列价格较高者的 50%：
公司股票交易均价之一。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为每股 40.00 元。
本次第一类限制性股票的授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的
本 次 第 一 类限 制 性股 票 的 授予 价 格 为前 20 个交 易 日 公司 股 票 交易 均 价 的
本 次 第 一 类限 制 性股 票 的 授予 价 格 为前 60 个交 易 日 公司 股 票 交易 均 价 的
本次第一类限制性股票的授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股 55.00 元。
本次第二类限制性股票的授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的
本 次 第 二 类 限 制 性股 票 的授 予 价格 为前 20 个交 易 日 公司 股 票 交易 均 价 的
本 次 第 二 类 限 制 性股 票 的授 予 价格 为前 60 个交 易 日 公司 股 票 交易 均 价 的
本次第二类限制性股票的授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的
三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分的第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予价格分别与首
次授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予价格相同。预留授予部分
限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与解除限售、归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
二、第一类限制性股票的解除限售条件及第二类限制性股票的归属条件
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限制性股票
方可解除限售；各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第二类限制
性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格；该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失
效。
（三）激励对象满足任职期限要求
激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前，获授的第二类限制性股票
在归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2026 年至 2028 年度，共三个会计年
度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司
财务业绩考核目标作为激励对象对应年度获授的第一类限制性股票解除限售条
件之一，以及对应年度获授的第二类限制性股票归属条件之一。
本激励计划首次授予部分以 2025 年相应指标为基数，各年度公司层面业绩
考核目标安排如下表所示：
解除限售安排、 业绩考核目标
归属安排 考核年度 考核目标
第一个 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期、 2026 年 1、公司 2026 年营业收入增长率不低于 50%；
归属期 2、公司 2026 年净利润增长率不低于 140%。
第二个 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期、 2027 年 1、公司 2027 年营业收入增长率不低于 100%；
归属期 2、公司 2027 年净利润增长率不低于 240%。
第三个 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期、 2028 年 1、公司 2028 年营业收入增长率不低于 150%；
归属期 2、公司 2028 年净利润增长率不低于 390%。
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次激励计划及有效期内
其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。
若本激励计划预留授予部分的授予日早于公司 2026 年三季度报告披露日的，
考核年度为 2026 年至 2028 年度，共三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标
进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象
对应年度获授的第一类限制性股票解除限售条件之一，以及对应年度获授的第二
类限制性股票归属条件之一。
该情形下，本激励计划预留授予部分以 2025 年相应指标为基数，各年度公
司层面业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售安排、 业绩考核目标
归属安排 考核年度 考核目标
第一个 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期、 2026 年 1、公司 2026 年营业收入增长率不低于 50%；
归属期 2、公司 2026 年净利润增长率不低于 140%。
第二个 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期、 2027 年 1、公司 2027 年营业收入增长率不低于 100%；
归属期 2、公司 2027 年净利润增长率不低于 240%。
第三个 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期、 2028 年 1、公司 2028 年营业收入增长率不低于 150%；
归属期 2、公司 2028 年净利润增长率不低于 390%。
若本激励计划预留授予部分的授予日晚于公司 2026 年三季度报告披露日
（含当日）的，考核年度为 2027 年至 2029 年度，共三个会计年度，分年度对公
司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目
标作为激励对象对应年度获授的第一类限制性股票解除限售条件之一，以及对应
年度获授的第二类限制性股票归属条件之一。
该情形下，本激励计划预留授予部分以 2025 年相应指标为基数，各年度公
司层面业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售安排、 业绩考核目标
归属安排 考核年度 考核目标
第一个 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期、 2027 年 1、公司 2027 年营业收入增长率不低于 100%；
归属期 2、公司 2027 年净利润增长率不低于 240%。
第二个 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期、 2028 年 1、公司 2028 年营业收入增长率不低于 150%；
归属期 2、公司 2028 年净利润增长率不低于 390%。
第三个 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期、 2029 年 1、公司 2029 年营业收入增长率不低于 180%；
归属期 2、公司 2029 年净利润增长率不低于 430%。
（五）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定各解除限售期、归属期其实际的个人层面第一类限制性股票
的解除限售比例、第二类限制性股票的归属比例。
激励对象个人层面考核评价结果分为 O、E、M、I、U 五个考核等级，届时
根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核系数确定激励对象当年实际可解锁
的权益数量：
考核结果 O E M I U
个人绩效考核系数（P） 100% 100% 80% 0 0
首次授予部分各解除限售期、归属期使用的激励对象个人层面绩效考核所属
年度见下表：
解除限售安排、归属安排 个人层面绩效考核所属年度
第一个解除限售期、归属期 2026 年
第二个解除限售期、归属期 2027 年
第三个解除限售期、归属期 2028 年
预留部分各解除限售期使用的激励对象个人层面绩效考核所属年度见下表：
个人层面绩效考核所属年度
情形一：预留授予部分的授 情形二：预留授予部分的授
解除限售安排、归属安排
予日早于公司 2026 年三季度 予日晚于公司 2026 年三季度
报告披露日 报告披露日（含当日）
第一个解除限售期、归属期 2026 年 2027 年
第二个解除限售期、归属期 2027 年 2028 年
第三个解除限售期、归属期 2028 年 2029 年
在公司和激励对象满足前述（一）至（四）项条件的情况下，激励对象个人
当年实际解除限售、归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售、归属的数
量×个人绩效考核系数（P）。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司回购注销，不可递延至下一年度，回购价格为授
予价格。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《实朴检测技术（上
海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除
限售的某一批次/多个批次的第一类限制性股票予以回购注销、对尚未归属的某
一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属，或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真
实反映公司的经营情况，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观
经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩
考核目标，力争通过本激励计划使公司提高收入、减少亏损或扭亏为盈。本激励
计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象绩效考评结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售、归
属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的实施目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理
办法》，并报董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划和《考
核管理办法》时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划
提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、登记、解
除限售、归属、回购注销、作废失效等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；公司聘请律师对本激励
计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的授
予条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并公告，授予日必须为交易日。若公司未能在 60 日内完成授
予工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司办理第一类限制性股票授予登记事项的，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售、回购注销程序
（一）第一类限制性股票解除限售前，公司董事会应当就本激励计划设定的
解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，
律师事务所应当对本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见书。
（二）各解除限售期内，第一类限制性股票满足解除限售条件的，公司可按
规定办理解除限售事项；未满足解除限售条件的第一类限制性股票或满足解除限
售条件但激励对象未申请解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按
规定履行回购注销程序。
公司应当及时披露董事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会意见、法律意
见书及实施情况公告。
（三）公司办理第一类限制性股票解除限售、回购注销事项的，应当向证券
交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）第二类限制性股票归属前，公司董事会应当在就股权激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，变更议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变
更内容及董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
划另有规定的原因导致降低授予价格的情形除外）。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）公司聘请的律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》
等规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司股东会或公司董事会审议通过终止本激励计划，或公司股东会审
议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股
权激励计划。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
第一类限制性股票至完成第一类限制性股票股份登记期间、激励对象获授第二类
限制性股票至完成第二类限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的
调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
第一类限制性股票至完成第一类限制性股票股份登记期间、激励对象获授第二类
限制性股票至完成第二类限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股
票的授予价格。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1 元/股。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量或价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售、可归属的激励对象人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售、可归属的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，第一类限制性股
票的公允价值=授予日公司股票收盘价-第一类限制性股票授予价格。
以 2026 年 6 月 11 日作为基准日进行预测算，公司股票收盘价为 80.91 元/
股，首次授予部分第一类限制性股票公允价值=80.91-40.00=40.91 元/股。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2026 年 6 月 11 日用该模型对首次授予的第二类限制
性股票进行了预测算。具体参数选取如下：
限）；
数最近 12、24、36 个月的波动率）；
年、3 年期收益率（2026 年 6 月 10 日））；
二、预计限制性股票计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设本激励计划于 2026 年 6 月末授予，根据中国会计准则要求，本激励计
划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予 预计摊销
类别 限制性股票 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股） （万元）
第一类
限制性股票
第二类
限制性股票
合计 1,049.7045 41,419.89 12,037.89 17,929.34 8,672.06 2,780.60
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格、授予及解除限
售、归属的数量相关，激励对象在解除限售、归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应
标准的会相应减少实际解除限售、归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用，视授予时间、授予数量等对各年度的业绩产生影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第十二章 公司/激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划和《考核管
理办法》规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象获授的限制性股票未达到本
激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销，对激励对象已获授但尚未
归属的第二类限制性股票作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件、归属条件的
激励对象按规定进行限制性股票的解除限售、归属操作。但若因中国证监会、深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿对限制性股票解除限售、归属，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注
销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或用于偿还债务，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售、归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利与义务。
三、其他说明
本激励计划的实施不构成公司（含子公司）与激励对象之间的劳动/聘用关
系的任何承诺，双方劳动/聘用关系按已签署的劳动/聘用合同执行。
股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他
相关事项。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售、归属条件的，激励对象已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已解除限售、归
属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不
负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售、归属的限制性股票不做处理。
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；其已获授的
限制性股票已解除限售、已归属的，公司有权视情况要求激励对象返还所获利益；
公司（含子公司）可就因此遭受的损失进行追偿。
其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废
失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；其已获授的限制性
股票已解除限售的，公司有权视情况要求激励对象返还所获利益；公司（含子公
司）可就因此遭受的损失进行追偿。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售、归属的限制性股票
所涉及的代扣代缴的个人所得税（如有）。
（三）退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的，由公司决定激励对象已获授
但尚未解除限售、归属的限制性股票是否完全按照情形发生前的程序进行。
（四）丧失劳动能力而离职
归属的限制性股票不做处理，且个人层面考核不再纳入解除限售、归属条件。
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）身故
不做处理，可由相应继承人予以继承，且个人层面考核不再纳入解除限售、归属
条件。
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
三、其他说明
除有关规定明确由公司董事会决议事项外，其他事项可由公司董事长或其授
权的适当人士代表公司董事会行使，包括但不限于具体情形认定及相应处理方式。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格
为授予价格，如需对回购价格进行调整的，具体方法如下：
激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚
未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做出相应调整：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
二、回购价格的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述情形调整第一类限制性股票的回购
价格，并及时履行信息披露义务。
（二）因其他原因需要调整第一类限制性股票的回购价格的，应当经公司董
事会审议通过，并报公司股东会审议批准。
三、回购注销程序
（一）公司董事会审议通过回购注销议案，提交公司股东会审议批准之后，
按照《公司法》等规定实施，并及时履行信息披露义务。
（二）公司办理第一类限制性股票回购注销事项的，应当将先行支付相应回
购款项，再向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理。
第十五章 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十六章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存在冲
突，则以最新的法律、法规规定为准。本计划中未明确规定的，则按照国家有关
法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
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