兴业证券股份有限公司
关于
安徽中鼎密封件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二〇二六年六月
安徽中鼎密封件股份有限公司 发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受安徽中鼎密封件股份有限公司的委托，担任其本
次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，陈尧和张坤作为具体负责推荐
的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国
证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性。
安徽中鼎密封件股份有限公司 发行保荐书
目 录
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的说明.... 28
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
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释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
发行人、公司、中鼎股份、上市
指 安徽中鼎密封件股份有限公司
公司
《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行
预案 指
可转换公司债券预案》
《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行
募集说明书 指
可转换公司债券募集说明书》
安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可
本次发行 指
转换公司债券并在主板上市
《公司章程》 指 《安徽中鼎密封件股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年度
报告期各期末 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
发行人律师 指 安徽承义律师事务所
会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
德国 KACO 指 KACO GmbH + Co. KG
德国 WEGU 指 WEGU Holding GmbH
德国 AMK 指 AMK Holding GmbH & Co. KG
TFH 指 TriStone Flowtech Holding S.A.S
注：若本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
本报告释义未列示的术语、代称等，与《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》中相关内容具有同等含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈尧和张坤。其保荐业务执业情况如下：
陈尧先生：毕业于复旦大学，近 10 年投行工作经验，先后主持或参与的项
目包括正邦作保 IPO、安佑生物 IPO、国瓷材料 IPO、唐人神非公开发行股票、
唐人神公开发行可转债、唐人神控股可交债、正邦集团可交债、国瓷材料向特定
对象发行股票、鼎立股份发行股份购买资产、嘉麟杰发行股份购买资产、莎普爱
思控制权转让等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
张坤先生：毕业于对外经济贸易大学，8 年投行经验，先后主持或参与伟泰
科技 IPO、德源药业 IPO、正邦作保 IPO；天马精化收购倍升互联重大资产重组、
新宏泽收购联通纪元重大资产重组；宇德科技、昕艺程、新农人、常熟古建等推
荐挂牌及定向发行项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为陈宇琦，其保荐业务执业情况如下：
陈宇琦女士：先后主持或参与的项目包括德必集团 IPO 项目、森鹰窗业 IPO
项目、万邦医药 IPO 项目、信宇人 IPO 项目、创业黑马发行股票购买资产项目。
其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：沈一左、蒋一玮、张司卉、王金辉、叶
林烽、骆靖宇、王道申。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：安徽中鼎密封件股份有限公司
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（二）注册地址：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园
（三）设立日期：1998 年 10 月 23 日
（四）注册资本：131,648.97 万元人民币
（五）法定代表人：夏迎松
（六）联系方式：0563-4181887
（七）业务范围：一般项目：汽车零部件研发；新材料技术研发；汽车零部
件及配件制造；密封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；货物
进出口；技术进出口；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁；机械设备租
赁；信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2026 年 3 月 31 日收盘，本保荐机构自营业务账户持有发行人
荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理
制度，以上情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员不存在拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
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股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内
核审核。
投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备
后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项
标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及
修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委
员进行立项审议。
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明
确的验收意见。
问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主
办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负
责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行
股票并上市项目的问核。
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资
银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策
职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、
报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内
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核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方
面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息
披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责。
（二）内核意见
项目组于 2026 年 4 月 3 日提交了中鼎股份向不特定对象发行可转债项目内
核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于
次内核会议评审结果为：中鼎股份向不特定对象发行可转债项目内核获通过。兴
业证券同意推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发
行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所
规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
到董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等议
案。
到董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于调整向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》
《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）>的议案》等议案。
（二）本次发行的股东会审议程序
东代表持股总数 551,744,945 股，占发行人股本总额的 41.9103%，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司＜向不特定对象发行可转换公
司债券预案＞的议案》等议案。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》
《证券法》及中国证监会、
交易所规定的决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经核查，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人
治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会等按照《公司
法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义
务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后孰低）分别为 97,694.50 万元、107,524.99 万元和 108,111.33 万元，最近
三个会计年度实现的年均可分配利润为 104,443.60 万元。参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
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途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行可转换公司债券募集资金将建设“智能机器人关节总成制造测试项
目”、“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、“智能热管理系统总成项目”、
“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”，符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹
集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，
并报送交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
仍处于继续状态
经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实。
公司前次向不特定对象发行可转换公司债券存在变更募集资金用途的情形，
且公司均依法依规履行了审议程序。经核查，公司不存在违反本法规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形。
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四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件的说明
（一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人
治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会等按照《公司
法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义
务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后孰低）分别为 97,694.50 万元、107,524.99 万元和 108,111.33 万元，最近
三个会计年度实现的年均可分配利润为 104,443.60 万元。参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司合并资产负债率分别为 47.05%、
司经营活动产生的现金流量净额分别为 144,474.12 万元、172,626.90 万元和
金流量水平。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公司
债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过 192,000.00 万元，未超过最近一期
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末净资产的 50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
非经常性损益的净利润分别为 97,694.50 万元、107,524.99 万元和 108,111.33 万
元。公司 2023 年、2024 年和 2025 年加权平均净资产收益率分别为 9.76%、10.02%
和 11.62%，2023 年、2024 年和 2025 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率分别为 8.43%、8.60%和 7.90%；上述两者取低值进行平均，三年的均值
为 8.31%。
经核查，公司满足“最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的要求。
（二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条的规定
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、
机构、财务和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公
司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》和其他
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责
分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作
职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立
审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2023-2025 年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未
超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。公司符合《注册管理办法》
第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的
规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大
会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
根据发行人及现任董事、高级管理人员出具的核查文件、无违法犯罪证明、
合规证明并经公开网站查询，发行人及现任董事和高级管理人员最近三年未受到
过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在被
司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办
法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形
经核查，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形。
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
根据相关证明文件及公开网站查询，上市公司及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
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重大违法行为。
（三）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形
仍处于继续状态
经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实。
公司前次向不特定对象发行可转换公司债券存在变更募集资金用途的情形，
且公司均依法依规履行了审议程序。经核查，公司不存在违反本法规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形。
（四）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十
五条的规定
本次发行可转换公司债券募集资金将建设“智能机器人关节总成制造测试
项目”、“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、“智能热管理系统总成项
目”、“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”，
资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非
生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
发行人本次募集资金投资项目为“智能机器人关节总成制造测试项目”、
“智
能机器人关节核心部件生产制造项目”、
“智能热管理系统总成项目”、
“新能源汽
车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”，不属于限制类或淘
汰类行为，投资项目不存在严重污染，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人为非金融类企业，本次募集资金投资项目为“智能机器人关节总成制
造测试项目”、
“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、
“智能热管理系统总成
项目”、“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”，
未用于持有财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定
经核查，发行人本次证券发行董事会决议公告日为 2025 年 12 月 3 日，与首
次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》第十六
条第三款的规定。
（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性
融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 总投资额
（已扣除财务性投资）
智能机器人关节总成制造测试项
目
智能机器人关节核心部件生产制
造项目
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新能源汽车智能底盘系统研发结
算中心项目
合计 219,998.92 192,000.00
注：上述募集资金拟投入金额的调整已履行董事会审议程序，本次调减系扣除公司自本次发
行相关董事会决议日前六个月至今已实施及拟实施的财务性投资 58,000.00 万元。调整后，
原“智能机器人本体加工与制造项目”不再使用募集资金，改为以自有或自筹资金投入； “智
能机器人关节总成制造测试项目”减少的募集资金部分亦由自有或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投
资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事
会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、
法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相
关法律法规规定的程序予以置换。
本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充营运资金的比例
不超过募集资金总额的 30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定
公司本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。具体
情况如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币
人士在上述额度范围内确定。
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本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请
股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债
券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作
将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满
一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记
结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原
则精确到 0.01 元。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
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个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由
公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根
据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
；
②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）
赎回条款”的相关内容。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
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权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授
权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优
先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权
人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的
发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人
士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据《募集说明书》约定条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
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⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约
定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应
当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应
当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更《募集说明书》的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付可转换公司债券本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
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⑩公司提出重大债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转换公司债
券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
本次可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行预案中对初始转股价格的确定依据约定如下：
“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
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（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《注册管理办法》第六十五
条的规定。
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的说
明
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未
超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。公司符合《注册管理办法》
第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的
规定。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”的理解与适用
根据相关证明文件及公开网站查询，上市公司及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为。
（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司合并资产负债率分别为 47.05%、
司经营活动产生的现金流量净额分别为 144,474.12 万元、172,626.90 万元和
金流量水平。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公司
债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过 192,000.00 万元，未超过最近一期
末净资产的 50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
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（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
能机器人关节核心部件生产制造项目”、
“智能热管理系统总成项目”、
“新能源汽
车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”。本次发行证券为可
转债，不适用融资间隔期的相关规定。
（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
超过 30%。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发
行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次
发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
（一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
本次发行条款中约定“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行条款中约定“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市
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场状况与保荐人（主承销商）协商确定”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
（三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行条款约定了转股价格调整的原则及方式，具体见本次发行募集说明
书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）本次可转债
发行基本条款”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
本次发行条款约定了赎回条款、回售条款，具体见本次发行募集说明书“第
二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（四）本次可转债发
行基本条款”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券并在主板
上市摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可
行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相
关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
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（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，兴业证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请兴业证券担任保荐机构，聘请安
徽承义律师事务所担任法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任
审计机构，聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任资信评级机构外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
（1）经营规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司保持着较好的增长态势。2023 年末、2024 年末、2025 年末
和 2026 年 3 月末，公司资产总额分别为 2,284,419.15 万元、2,412,475.94 万元、
公司依靠现代化的管理理念，借助海外并购和扩张引入国际先进的设备和技
术工艺，致力于发展成为非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖企业。目前，公司
已具备科学的决策机制和规范透明的管理模式，但是，随着公司的资产规模、经
营规模的迅速扩大，公司的治理和内部管理也面对着巨大的挑战。如果公司无法
在人才、管理等诸多方面迅速适应扩张的需要，则可能面临因生产经营规模持续
扩大而导致的管理风险。
（2）技术进步和产品更新的风险
自从我国加入世界贸易组织以来，汽车市场的竞争日趋激烈，各整车制造商
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为提高自身产品的竞争力，对与之配套的零部件供应商提出了更高的要求，技术
更新与产品升级成为各零部件供应商保持和扩大市场份额，争取生存空间和发展
空间的必由之路。公司十分注重研发和技术创新，已经基本建立和形成了符合公
司发展需要的研发和技术创新体系。同时，公司在生产实践过程中积累了多项生
产工艺方面的专有技术，这些技术覆盖了生产过程的各个环节，形成了公司的技
术优势。但是，如果公司不能抓住机遇，与时俱进地提高技术研发水平及进行生
产工艺升级，不注意保持研发领域的相对优势地位，则存在不能适应行业技术进
步和产品更新需要的风险。
（3）海外经营与国际贸易环境变化的风险
为 910,341.60 万元、910,393.79 万元、852,940.09 万元和 199,328.76 万元，占营
业收入比例分别为 52.79%、48.29%、43.08%和 45.51%。公司国外收入占比较高，
主要来源于境外子公司的业务贡献。公司境外业务依托于海外并购子公司形成的
本地化生产布局，主要面向当地市场进行生产和销售。境外公司所在国的经济发
展状况、政策环境、政治局势等均会对子公司的经营业绩造成直接影响，进而使
公司面临一定的海外经营风险。
公司国外收入中存在少量国内直接出口收入。当前国际贸易环境波动加剧，
美国关税政策频繁调整，全球贸易体系面临较大不确定性。报告期内，美国对原
产于中国的汽车零部件加征关税，且加征税率呈多次调整态势。若未来美国等国
进一步上调相关产品关税或采取其他贸易限制措施，可能会对公司的出口业务产
生一定不利影响。
（4）产品质量控制风险
公司产品种类及型号众多，工艺流程较为复杂，且执行有关国际标准、国家
标准和行业标准。公司虽已建立较为完善的质量控制体系，但若未能持续有效执
行相关制度与措施，导致产品质量无法满足客户要求，将可能面临客户索赔甚至
终止合作的风险，进而对公司业务发展造成不利影响。
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（1）汇率波动风险
公司的主要经营地分布于中国、欧洲、北美等地；公司以人民币编制合并财
务报表并以美元、欧元等多种外币开展业务，因此面临由于汇率波动而产生的日
常经营收付汇、外币报表折算等环节的汇率风险。汇率市场受国内外政治、经济
等多重因素影响，未来人民币兑外币汇率仍可能出现较大幅度波动，从而对公司
的经营业绩产生一定影响。
（2）商誉减值风险
别为 244,590.07 万元、226,776.36 万元、214,421.27 万元和 207,146.26 万元。公
司商誉主要因收购德国 KACO、德国 WEGU、德国 AMK、TFH 等境外企业而形
成。在每年年度终了，公司对收购上述企业形成的商誉进行了减值测试。截至
比例为 19.24%。
公司收购的境外子公司主要为属地化经营，产品聚焦于汽车密封件、减震及
热管理系统。近年来，新能源汽车市场份额快速扩张，汽车行业竞争加剧，下游
整车厂商面临的销量及价格压力向产业链上游传导，导致境外子公司利润空间承
压。同时，其主要原材料橡胶等价格易受原油等基础能源价格波动影响，若未来
原油价格持续上涨推高原材料成本，将进一步侵蚀其盈利空间。若未来行业竞争
加剧及成本上涨等因素导致上述境外子公司盈利能力下降，其商誉存在进一步的
减值风险，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。
（3）存货跌价风险
别为 373,401.62 万元、399,840.16 万元、448,493.28 万元和 401,482.16 万元，占
总资产的比例分别为 16.35%、16.57%、16.38%和 14.98%。公司期末存货规模较
大，原材料、库存商品及发出商品系存货主要组成部分。
原材料主要包括橡胶、炭黑等大宗商品，其价格波动易受原油、煤炭等基础
能源价格及市场供需关系等因素影响，且此类原材料对存储环境要求较高。若未
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来市场环境发生重大变化导致原材料价格下行，使得公司所持有的原材料存货账
面成本高于其可变现净值，或因管理不善出现原材料变质、性能下降等情形，均
可能引发存货减值，进而对公司的正常生产经营及经营业绩造成不利影响。
发出商品与库存商品面临的减值风险主要受下游汽车行业竞争加剧、技术迭
代加速及结算模式等因素影响。公司库存商品、发出商品均可能因下游整车厂商
年降政策或市场竞争带来的降价压力而导致预期售价下降，可变现净值低于账面
成本；若客户变更技术规格或相关车型停产，部分库存商品无法满足变更后的技
术要求，可能面临折价销售甚至滞销风险；此外，若客户验收周期或公司库存周
转放缓，将导致资金占用增加、持有成本相应上升，期间市场价格波动亦会影响
存货可变现净值。上述因素均可能引发存货减值，进而对公司的经营业绩造成不
利影响。
（4）应收账款余额较大的风险
额分别为 442,189.49 万元、446,182.87 万元、470,062.31 万元和 415,637.18 万元，
占各期资产总额的比例分别为 19.36%、18.49%、17.17%和 15.50%。随着公司业
务规模持续扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将维持在较高水平。
若下游汽车主机厂客户因行业竞争加剧、汽车销量下滑或自身经营困境而出现财
务状况恶化或资金周转困难，导致公司未能按时收回应收账款，则公司将面临应
收账款坏账风险上升、信用减值损失增加的风险，进而对公司资金流动性形成压
力，并对经营业绩产生不利影响。
（1）募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目涉及的产品主要包括谐波减速器、传感器、机器人关节总成等
机器人关节核心部件，以及新能源汽车热管理总成、储能热管理产品和数据中心
热管理产品等热管理系统总成产品。谐波减速器已实现小批量供货，传感器及关
节总成分别处于定点验证和战略合作阶段，相关产品均未形成规模化产能，拟通
过本次募投项目构建规模化生产能力。热管理业务方面，新能源汽车热管理总成
系对公司现有业务的产品升级及产能扩充。2023 年至 2026 年 1-3 月，公司现有
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热管理业务产能利用率分别为 84.33%、96.73%、90.38%和 88.20%，处于较高水
平。储能热管理产品和数据中心热管理产品属于热管理技术在新领域的应用，目
前储能热管理总成、数据中心热管理产品已进入小批量供货阶段，但均尚未形成
规模化产能，拟通过本次募投项目构建上述新产品的规模化生产能力。上述募投
项目建成并达产后，公司将新增谐波减速器年产能 15 万颗、传感器年产能 15 万
台、各类机器人关节年产能 28 万个、新能源汽车热管理产品年产能 1,500.40 万
件、储能热管理产品年产能 1.12 万件、数据中心热管理产品年产能 64.68 万件。
机器人产业尚处于发展初期，下游客户量产计划、市场需求及技术路线存在
较大不确定性；热管理下游行业竞争激烈，储能及数据中心市场开拓存在不确定
性。若公司无法在客户开拓、订单获取及成本控制等方面取得突破，或者下游客
户量产进度不及预期，新增的机器人关节核心部件及热管理系统总成产品产能将
面临无法消化的风险。
（2）本次募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不及预期的风险
本次募投项目的效益测算是基于当前行业发展趋势、产品市场价格、原材料
成本、预计产能爬坡节奏及客户订单释放计划等假设条件而得出。根据测算，本
次募投项目中的智能机器人关节核心部件生产制造项目、智能机器人关节总成制
造测试项目及智能热管理系统总成项目完全达产后，预计每年可新增营业收入及
净利润分别为 361,803 万元和 45,013.71 万元，占公司 2025 年度收入和净利润的
比例分别为 18.27%和 28.54%，其中机器人关节核心部件项目毛利率为 39.34%，
机器人关节总成项目毛利率为 33.81%，热管理系统总成项目毛利率为 24.04%。
在项目实施及后续运营过程中，若出现产品市场价格大幅波动、原材料成本持续
上涨、客户订单释放不及预期、产能爬坡慢于预计进度等情形，或者下游行业出
现激烈的价格竞争导致产品单价下降，可能导致本次募投项目实际效益不及预期。
此外，公司机器人相关业务开展时间总体较短，热管理业务亦面临下游行业
竞争加剧的风险。若未来公司未能持续保持技术和成本优势，或无法有效应对客
户降价压力，亦可能导致项目收益率下降。上述不确定性因素可能对本次募投项
目的效益实现产生不利影响。
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（3）机器人产品认证及销售不确定性风险
机器人产品进入下游客户供应链通常需依次通过送样验证、定点、小批量、
大批量等多个环节，整体认证周期较长，部分核心部件认证时间可达一年以上，
且各环节验证标准较高。
公司谐波减速器产品已部分通过部分客户认证并进入小批量供货阶段，传感
器及关节总成仍处于客户验证或样机测试阶段，尚未取得批量订单。公司存在部
分产品无法按预期通过客户认证、或认证通过后客户量产进度延迟、或产品性能
指标未达客户预期等风险。若上述情形发生，将导致公司机器人产品认证失败或
销售不及预期，前期投入的研发及市场开拓费用难以回收，并对公司整体业务发
展和市场竞争力造成不利影响。
（4）募投项目租赁场地的风险
本次募投项目中，智能机器人核心关节制造项目及智能热管理系统总成项目
系使用租赁厂房实施。就上述募投项目用地，发行人已与出租方签订了租赁合同，
权属清晰，符合规划用途。租赁期满后发行人计划正常续租，且续租不存在重大
障碍。
但租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募
投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施
产生不利影响。
（5）本次募投项目新增折旧摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司每年
固定资产折旧、无形资产摊销和长待摊费用摊销将在一定程度上增加。根据测算，
本次募投项目达产后，预计单个年度内最多将新增折旧摊销 12,197.09 万元，上
述新增折旧摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。
本次募投项目建设期为 2 年，若募投项目实施后，市场环境、下游客户需求、
技术路线等发生重大不利变化，导致募投项目不能产生预期收益或预期收益无法
覆盖相关折旧摊销，公司则存在因新增固定资产折旧、无形资产摊销和长待摊费
用摊销而导致利润下滑的风险。
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（6）前次募投项目终止及未达效益的相关因素对本募项目产生不利影响的
风险
公司前次募投项目中，“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”因下
游客户需求升级、产品方案需要优化等原因终止；“汽车底盘锻铝件生产项目”
因投产初期产能爬坡较慢、整车厂成本压力持续传导等因素，2025 年实现效益
为 1,205.44 万元，未达预期。若未来新能源汽车热管理行业技术路线再次发生重
大变化，或下游整车厂降价压力持续加大并向上游传导，导致公司产品方案无法
满足客户最新需求、产品毛利率进一步下降；或者本次募投项目实施过程中再次
出现产能爬坡慢于预期、客户订单释放延迟、市场竞争加剧等情形，则将对本次
智能热管理系统总成项目及其他募投项目的实施进度、产能消化及预期效益产生
不利影响。
（二）与行业相关的风险
橡胶零件制造业受宏观经济影响较大，行业景气度与宏观经济波动有明显的
相关性。公司产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、
化工、电力、铁路、航空航天等领域。下游行业的发展规模、发展速度如果发生
重大变化，公司的产品销售将会受到相应影响。因此，下游相关行业的周期性波
动影响到公司产品的市场需求和销售价格，从而影响公司的盈利水平。
我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入
汽车橡胶零件制造业。随着国内外新的竞争对手不断的加入，汽车橡胶零部件市
场的竞争也不断加剧。如果在激烈的市场竞争中不能及时进行新产品开发，提升
产品质量，提高产品市场竞争力，公司将面临产品市场份额下降的风险。
公司产品的主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、金属骨架及其他辅助原
材料等，其价格主要受橡胶、炭黑、铝等大宗商品的价格影响，且价格波动易受
原油、煤炭等基础能源价格及市场供需关系等因素影响。2026 年以来，国际原
油价格出现较大幅度波动。若未来原油等基础能源价格上涨推高原材料采购成本，
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而公司未能通过产品售价向下游传导、技术工艺创新、产品结构优化等方式有效
应对成本上涨压力，则将面临盈利水平下降的风险。
（三）其他风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者
可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营
业绩和财务状况发生不利变化，将可能使公司无法从预期还款来源获得充足资金，
进而影响公司按期足额兑付本次可转债部分或全部本金利息、按照约定足额回售
的能力。
可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利
率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者
心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长，在可转债上市交易的
过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常
波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损
失。
本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，具体如下：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
一方面，在可转债存续期内，公司股票触及可转债转股价格向下修正条件时，
公司董事会可能基于公司行业发展前景、实际经营情况、股票价格趋势等因素，
不提出向下修正转股价格的方案。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能
面临可转债转股价格向下条款不实施的风险。
另一方面，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，若公司董事会提
出转股价格向下修正方案并获股东会通过，转股价格向下修正幅度仍存在不确定
性风险。
本次可转债募集资金投资项目为智能机器人关节总成制造测试项目、智能机
器人关节核心部件生产制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底
盘系统研发结算以及补充流动资金。
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续
期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长
（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，
不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影
响。
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因此，本次可转债发行上市后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间
内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
本次可转债发行方案设置了有条件赎回条款，具体如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000
万元时。
可转债存续期内，在上述条件满足的情况下，若公司行使了有条件赎回条款，
可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧
失未来预期利息收入的风险。
东方金诚为本次可转债的发行事项进行了信用评级。根据东方金诚出具的评
级报告，公司主体信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+。在本次发行
的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报
告。若可转债存续期间，由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，
导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益
产生一定影响。
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保
债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的
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风险。
十、发行人发展前景评价
公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售。公司产品主要
应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、
航空航天等领域。自成立以来，公司积极借助内生式增长和外延式并购扩张发展
主业，目前公司的产品主要应用于汽车智能底盘系统、热管理系统、密封系统、
人形机器人等领域。我国经济快速发展、国民收入日益增加等因素，为我国汽车
工业的发展提供日益增长的需求动力。我国汽车工业的发展、汽车产量及保有量
的增加和产品结构的优化、新能源汽车渗透率的提高，对橡胶零件、智能底盘、
热管理产品的需求量大幅增加。随着我国汽车工业的高速发展，作为配套件的橡
胶零部件行业面临广阔的发展前景和稳定增长的市场基础。此外，随着技术进步、
政策支持以及汽车制造企业的投入增加，近年来新能源汽车市场呈现爆发式的增
长，中国一跃成为全球最大的新能源汽车增量市场，为我国汽车橡胶零部件行业
提供了新的发展机遇。综上所述，发行人具有广阔的市场前景，随着发行人本次
募集资金投资项目的实施，发行人未来发展前景将更加广阔。
经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查
及分析，本保荐机构认为：
市场份额，并通过内生和外延等多种方式，不断增加技术和产品研发投入，持续
开拓新产品、新业务和新市场，发行人的主营业务具有良好的发展前景。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向不特定对象发行可转换
公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行
了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》等相关文件规定，同意推荐安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
安徽中鼎密封件股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
陈宇琦
保荐代表人：
陈尧 张坤
保荐业务部门负责人：
徐孟静
内核负责人：
谢威
保荐业务负责人：
孔祥杰
保荐机构总经理：
刘志辉
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
苏军良
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
安徽中鼎密封件股份有限公司 发行保荐书
附件：
兴业证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐人作为
安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权
陈尧、张坤同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持
续督导等工作。
一、目前，陈尧、张坤同志无作为签字保荐代表人申报的主板、创业板和科
创板在审项目。
二、最近 3 年，陈尧、张坤同志作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过
监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问
题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，
并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）
安徽中鼎密封件股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
陈尧 张坤
保荐机构法定代表人：
苏军良
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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