浙江华海药业股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
浙江华海药业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年六月
浙江华海药业股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高
级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《江华海药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用的人员包括：
（一）董事包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及公
司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 工资总额决定机制与管理机构
第四条 董事会人力资源委员会（以下简称“人力资源委员会”）应当根据本
制度制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董
事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会人力资源委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对人力资源委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载人力资源委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司证券管理部、人力资源管理中心、财务管理中心等相关部门配合
人力资源委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬
的构成如下：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。
独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费
用，包括但不限于交通费、住宿费、会务费等由公司承担。
（二）非独立董事：公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职
务对应的薪资管理规定执行，非独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》
行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费、会务费等由公
司承担。
（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的
薪酬方案与绩效评价标准执行。
在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
第四章 绩效考核
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由人力资源委员会负责组织。董事会
或者人力资源委员会也可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
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董事会或者人力资源委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬发放
第十二条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付。
第十三条 公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和公司的相关规
定，从薪酬中扣除下列款项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不
限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际任
期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第六章 薪酬调整
第十五条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司
经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。董事会人力
资源委员会可以根据实际情况不定期调整薪酬标准。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
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第七章 薪酬止付与追索
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十八条 公司董事会授权人力资源委员会评估是否需要针对特定董事、高级
管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第八章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定执行。
第二十二条 本制度自公司股东会审议之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年六月十一日
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