航天信息股份有限公司
关于制定《航天信息股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理规
航天信息股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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根据航天信息股份有限公司《股东会议事规则》有关规定，为
维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，特制定
会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守：
一、本次股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确
保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东会的股东、股东代表或其他委托代理人（以
下简称“股东”）依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应遵守《股东会议事规则》
的有关规定。
四、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司
将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方
式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决
的，以第一次投票结果为准。
航天信息股份有限公司股东会秘书处
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时间：2026 年 6 月 18 日
地点：航天信息园
序号 会议内容
关于制定《航天信息股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管
理规定》的议案
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关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
航天信息股份有限公司 2025 年度董事会工作报告已经公司第九
届董事会第七次会议审议通过，相关决议公告已于 2026 年 4 月 18 日
在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所
网站进行了披露，现提交股东会审议。
请审议。
附件：航天信息股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
航天信息股份有限公司
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董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
《董事会议事规则》等规章制度，贯彻落实党中央关于深化国有企
业改革、提升上市公司质量的重大战略部署，紧紧围绕公司发展战
略与年度工作目标扎实开展各项工作，积极履行公司及股东赋予的
各项职责，全面履行“定战略、作决策、防风险”职责，推进公司
高质量发展，切实维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会
第一部分 2025 年度工作总结
一、董事会运作情况
（一）完善公司治理体系，提升公司治理水平
持续完善治理制度体系建设，不断提升公司治理水平。根据法
律法规及规范性文件等要求，结合公司实际情况，全面修订了《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列公司治
理制度及《治理主体权责事项清单》和《董事会授权事项清单》，
调整优化股东会、董事会各项职权边界，持续健全权力机构、决策
机构和经营层之间权责分明、运作规范的工作机制。根据新《公司
法》要求，完成监事会撤销，由董事会审计委员会承接原监事会职
权。高效完成董事会换届工作，新设职工董事，确保董事会成员的
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专业经验和能力结构互补。本年度组织召开 4 次股东会，审议通过
各类议案 18 项；召开 13 次董事会，审议通过各类议案 80 项；召开
会、2 次薪酬与考核委员会，审议通过各类议案 34 项；召开 3 次独
立董事专门会议，审议通过议案 4 项。
（二）强化战略引领，筑牢发展根基
公司董事会充分发挥“定战略”的统筹引领作用，经科学论证和
分析，进一步聚焦主责主业，明确公司战略发展方向：坚持战略驱
动、创新驱动，发挥航天信息作为“懂企业、善服务、有数据”的
“国家队”综合优势，以依托核心技术和关键产品，面向局端和企
业端提供集成式信息技术服务为发展定位，以“局端加持、企业端
盈利”为主要模式，收敛技术产品、统一市场营销，进一步全面深
化改革，优化调整组织架构和资源布局，全力打造航天科工信息技
术产业旗舰单位，成为世界一流的服务政府及企业管理的数智技术
专 业公 司。 结 合航 天科 工 “十 五五 ” 规 划总 体部 署 ，研 究 形成
《“十五五”综合发展规划纲要（草案）》，为公司高质量发展筑
牢战略根基。
（三）优化决策机制，提升科学决策水平
公司董事会切实履行“作决策”的法定职责，持续推进科学、
理性、高效决策能力建设，不断提升董事会科学决策水平。修订
《董事会专门委员会实施细则》《独立董事工作规则》，保障专门
委员会和独立董事履职履责，进一步发挥其在公司治理中的作用，
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为董事会决策提供有效支撑。健全外部董事提前参与重大复杂项目
研究论证机制，确保各位董事充分参与讨论和决策。对重大投资、
产权转让、关联交易等重大决策事项，依规执行前置法律合规审核、
风险评估程序，确保决策前风险得以充分识别评估并做好风险应对
措施，为董事全面了解项目风险情况及科学决策提供依据。健全董
事会决议事项执行情况跟踪机制，定期向董事会汇报议案落实情况，
便于董事及时掌握议案落实及相关风险应对措施执行情况，不断提
高董事会决策效率和水平。
（四）坚守合规底线，夯实风险防控能力
公司董事会全面强化“防风险”的关键职能，持续加强风险内
控合规体系建设。不断优化法律、合规、风控、审计协同运作机制，
深入落实数字化穿透式监管，不断提高风险预警和防控能力。进一
步强化规章制度体系建设，加强规章制度与业务管理、风险管理及
执行可行性的深入融合。本年度围绕“制度落地”与“风险可控”
双重目标，制定《风险管理与内部控制手册》，确保公司风险管控
从顶层设计到基层执行保持同频。持续深化风险评估工作机制，开
展公司年度重大风险评估，董事会听取并审议年度重大风险评估报
告，结合公司深化改革方案对风险指标适时调整，重大风险清单与
战略方向及经营实际更加契合，风险管控指向更加精准聚焦。持续
跟踪重点领域风险监测与预警，实现风险动态防控，本年度未发生
重大风险事项。强化法律合规风险管控，严格落实经济合同法律审
核，加强重大项目风险论证和法律合规审核把关。
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（五）完善信息披露管理，提升信息披露质量
公司董事会持续完善信息披露制度，不断提升信息披露质量。
年度报告后及时发布《关于进一步做好上市公司重大事项信息内部
报告工作的通知》，细化明确内部信息披露义务，强化合规意识，
切实防范信息披露违规风险。本年度累计发布各类公告及相关信息
披露材料 104 项，全面、清晰地展现公司经营成果及核心业务进展
等，确保披露信息真实、准确、完整、及时，实现信息披露“零违
规、零差错”，维持了信息披露 B 级评价，切实保障投资者知情权。
高度重视 ESG 工作，切实将 ESG 融入公司发展战略，在董事会层面
增设“战略与可持续发展（ESG）委员会”，披露公司《2024 年度
环境、社会和公司治理（ESG）报告》，通过多元化的信息披露，
为投资者提供更多决策信息。
（六）优化市值管理，增进市场认同
公司董事会高度重视市值管理，推动公司价值成长。本年度制
定并发布《市值管理规定》，建立健全常态化的市值管理机制，向
资本市场展现对公司长期发展的坚定信心与内在价值的高度认可，
强化投资者长期持股信心。根据上级单位的有关要求，组织制定了
升信披质量、加强投资者关系管理等 8 个方面 16 项具体工作任务并
顺利完成。始终秉持“尊重投资者、服务投资者”的投资者关系管
理理念，在常态化召开业绩说明会的基础上，充分利用分析师会议、
接待来访、座谈交流、上证 e 互动、投资者热线、电子邮件等多种
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方式，拓宽沟通渠道，帮助投资者更全面深入地了解公司经营状况
和新产品情况，不断增进市场认同。
二、公司经营情况
公司全年共实现营业收入 55.54 亿元，归属于上市公司股东净利
润-7.46 亿元，每股收益-0.40 元／股，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司资产总额 199.06 亿元，归属于上市公司股东的净资产 132.50 亿元。
（一）重塑组织架构，优化资源配置
实施本部经营管理实体化改革。新设立经营管理中心、财务运
行中心、人力资源中心、审计监督中心，推动本部从传统的职能管
理型向价值创造的经营管理型转变，强化对全体系业务发展的统筹、
支持与穿透式监管能力，推动航天信息本部真正成为战略中枢和赋
能中心。
实施专业资源重组整合。整合分散资源，撤销产业本部设置，
突出财税事业部在财税领域的总体地位，并逐步完善数据中心和线
上支持中心。智慧板块单位全面整合为一个经营实体，收敛资源、
集中发力具有相对竞争优势的口岸、出入境等核心业务线。统筹长
期经营与商誉治理的综合需要，推进信创板块相关资源改革调整，
稳妥退出处于下行行业的子企业。
实施部分区域公司“一企一策”改革。按照“清理退出一批、
整合重组一批、改善提高一批”的原则，实施部分区域公司“一企
一策”改革。对部分单位实施“一体化”运营，进一步压降管理成
本、统筹区域业务，相关单位费用及人工成本大幅下降。
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（二）重塑产品研发体系，聚合资源打造核心产品
统筹研发资源，组建研发中心，大力提升研发能力。聚焦财税
企业市场，全面对标主要竞品，在原有 100 多款财税产品的基础上，
统筹开发“智税”“云税”“微税”“易账”等 4 款核心产品，形
成 50 余个子系统的产品图谱并升级迭代。强化智慧业务赋能，打造
智能证件质检设备、边检潮汐查验通道等核心产品。开展数据交换
组织数据资产入表试点，“企业信用合规数据集”入表逾千万元。
发布人工智能、大模型、数据资产等相关国家标准 5 项、行业标准 2
项，取得信息系统建设和服务能力杰出级（CS5）资质。
（三）重构市场营销体系，全面助推业务发展
基于外部市场变化，打造“五维一体”的立体化营销体系。紧
盯大客户触达、小微用户激活、营销系统落地等核心任务，构建
“三类客户、四个场景”的营销核心框架，并全力推动乐企攻坚战、
SaaS 保卫战、重大项目突破战。
重大项目突破战取得标志性成果。“金税四期”工程两大核心
系统建设、电子凭证会计数据标准试点等重大专项建设和运维任务
顺利推进，第三次中标网络可信身份体系项目，强化核心卡位优势。
新中标智慧口岸领域国家新一代重点信息化系统建设，成为边防、
出入境两大核心系统开发服务商。中标香港新皇岗口岸等重点标志
性项目，实施新型“合作查验、一次放行”通关查验模式，有力巩
固了公司在相关领域的行业地位。
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乐企攻坚战达到预期成效。数字财税进一步向智能税务与合规
风控业务升级，数电票乐企全国市场占有率保持领先。参与国家档
案行业标准《会计档案案卷格式》修订，提升在财税信息化和档案
行业影响力，加强与有关部门、行业头部机构合作，为搭建优势资
源渠道奠定基础。
SaaS 保卫战实现重要突破。近 3 年有缴费及产品使用的用户，
二次触达率达 90%，已付费用户中产品交付率近 80%。成为 5 家省
级代记账协会副会长单位和 96 家地市级代账协会副会长单位或会员
单位。成为工信部“中国中小企业服务网”财税通板块独家基础服
务商，入选财政部、中国人民银行小微企业增信会计数据标准深化
试点名单以及北京市试点技术支撑单位，深度参与国家级数据标准
的制定与实践，融入社会信用体系与数字金融基础设施建设。
（四）多措并举，加大经营管控力度
鼓励开源创效，采用“现金+工资总额+荣誉”形式对符合条件、
表现突出的单位和个人给予综合性激励。强力压控成本费用，坚持
“零基预算”，在年初预算草案基础上组织夯实业务、精准核算、
全面压控。全力推动集中采购平台推广应用，实现非密采购业务
“应上尽上”。全面压实治亏工作责任，明确重点亏损企业治理范
围并逐户建档立卡，围绕提高业务质量、压降成本费用、强化工效
联动、盘活各类资产、分子公司清理等“一企一策”制定方案。统
筹全级次单位风险、合规、制度执行“三评合一”，固化“监督-评
估-整改-提升管理”闭环，深化责任追究和约谈提醒联动。
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第二部分 2026 年工作计划
关键一年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，全面学习贯彻落实党的二十大及二十届二中、三中全会精神，
全面执行党中央关于深化国有企业改革、提升上市公司质量的重大
战略部署，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚持规范运
作和科学决策，坚定不移深耕主业，围绕建设“科学、理性、高效”
董事会为目标，进一步厘清各治理主体权责边界，持续完善董事会
运行机制，不断提升董事会科学决策水平，助推公司高质量发展，
保障公司和全体股东利益。
一、深化战略执行，推动高质量发展
在前期研究论证基础上，形成公司《“十五五”综合发展规划》
和系列产业规划、业务专项规划，为未来发展明确战略指引。细化
“十五五”战略规划落地举措，将核心目标与关键举措纳入年度经营
业绩计划与考核体系，及时调整优化战略举措，确保战略规划有效
落地。持续锚定发展战略，全力推动主营业务企稳回升。深化全过
程管控与精细化管理，运用 AI 工具赋能提升经营管控动态分析的深
度与效用。纵深推进全面深化改革，落实重点任务实施台账管理，
推动改革举措制度化、长效化；聚焦增强核心功能、提高核心竞争
力，持续优化体制机制。着力推进组织优化与资源配置，确保重点
改革任务落地见效，激发高质量发展内生动力。
二、优化公司治理，提升治理效能
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不断完善公司治理制度体系建设，强化公司治理效能。进一步
梳理并修订《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作细则》
《关联交易管理制度》等公司治理制度，并结合最新要求重点优化
《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《治理主体权
责事项清单》《董事会授权事项清单》等核心制度，确保权责边界
清晰、履职规范。推动各专门委员会高质量专题调研，充分发挥其
专业优势及监督效能。健全外部董事和独立董事履职保障机制，建
立信息共享机制，持续拓宽信息获取渠道。优化培训与调研安排，
保障董事充分履职，提升董事会决策质量。
三、合规信息披露，加强投资者关系管理
秉持对全体股东高度负责的态度，严格遵守信息披露相关规定，
认真履行信息披露义务。加强内部审核管理，确保公司披露信息真
实、准确、完整、及时、公平，全方位提升信息披露质量，有效提
升信息披露透明度。加大自愿性信息披露力度，主动向市场传递公
司价值与发展理念，保障投资者特别是中小投资者的知情权。高质
量编制并披露年度 ESG 报告，展示公司在环境、社会及公司治理方
面的显著成效。坚持以维护广大投资者的切身利益为核心出发点，
加强投资者关系管理，及时召开业绩说明会，持续拓宽并优化沟通
渠道，保证沟通顺畅，让投资者更加便捷获取公司信息。通过深度
沟通与交流，增进投资者对公司战略规划、经营成果及发展前景的
了解，提升投资者对公司的认知度与信任度，巩固并促进良好稳定
的互动关系。加强与证券业协会、投资者保护机构合作，参与投资
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者普及活动，提升公司投资者关系管理的专业化水平。
四、加强市值管理，引领公司价值成长
结合公司“十五五”战略规划，制定 2026 年度市值管理实施方案，
有序推进各项工作。围绕公司财税以及非税领域中的优势业务，精
准发力、积极拓展，持续跟踪行业动态，努力培育新的利润增长点；
加强内部协同，整合优势资源，提升运营效率，助力公司业绩增长，
夯实市值提升的基本面。加强与主流券商、基金公司等机构投资者
的沟通合作，邀请多家机构投资者开展实地调研，积极参与公开市
场沟通活动，传递公司战略规划与发展信心，提升公司在资本市场
的知名度与影响力。切实维护企业形象和品牌声誉，及时收集和研
判可能影响公司形象和股价的舆情信息，制定舆情应对预案，通过
主动信息披露回应市场关切和投资者疑问。
五、深化风险防控，保障合规运营
坚持和加强党的全面领导，紧密围绕公司系统性重塑战略部署，
将合规风控融入改革全过程。推动内控制度体系建设与穿透式监管
要求有机融合，将穿透式监管要求内化为企业内部规章制度，确保
监管覆盖全级次、全链条、全过程、全要素，实现重点领域监管全
覆盖。围绕“制度落地”与“风险可控”更新内控手册，将合规要求内
化为管理标准与业务流程，为重点领域拓展与商业模式创新提供制
度化保障。通过风险、合规、制度执行“三评合一”，深化“监督-评
估-整改-提升”管理闭环。健全案件分类预警、重点督办与典型案例
复盘机制，扎实推进案件“归零”管理，深化“以案促管”。强化年度
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重大经营风险预测和重大经营决策风险评估，深化合规约束与风险
防控，确保经营活动在合法合规的轨道上运行，切实维护公司及广
大投资者的合法权益。
航天信息股份有限公司董事会
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附表：
序号 会议届次 召开日期 会议议题
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序号 会议届次 召开日期 会议议题
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序号 会议届次 召开日期 会议议题
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关于《公司 2025 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东、股东代表：
航天信息股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告已经公司第
九届董事会第七次会议审议通过，相关决议公告已于 2026 年 4 月 18
日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易
所网站进行了披露，现提交股东会审议。
请审议。
附件：航天信息股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
航天信息股份有限公司
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航天信息股份有限公司
（张玉杰先生）
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司
章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履
行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事在“定战略、作
决策、防风险”中的重要作用，切实维护了公司和公众股东的合法
权益。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张玉杰，男，1955年8月生，中国国籍，中国人民大学经济学博
士，清华大学经济管理学院博士后，“国企改革三年行动方案”及“世
界一流企业建设”项目论证专家。主要研究领域包括现代管理理论与
实践，现代区域经济理论与实践，现代企业成长、国有企业改革与
发展等，主要代表著作有《公司战略谋划与执行》《开放型经济》
《一带一路建设中中西部地区对外开放战略》《技术转移理论战略
实践》等。现任中共中央党校（国家行政学院）主讲教授。自2022
年8月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
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作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职
务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未为
公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等相关方面的服务。本人
具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作规
则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
报告期内，公司共计召开13次董事会会议（其中：现场结合通
讯会议7次、通讯会议6次）、4次股东会会议。本人均按时出席会
议，认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议
案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。
出席董事会情况 参加股东会情况
本年应参 是否连续两
亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
加董事会 次未亲自参 出席股东会次数
次数 参加次数 席次数 次数
次数 加会议
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员组织召开公司
薪酬与考核委员会会议2次，作为战略与可持续发展（ESG）委员会
委员出席公司战略与可持续发展（ESG）委员会会议1次，作为审计
委员会委员出席公司审计委员会会议8次，参加独立董事专门会议3
次。本人充分发挥专业职能作用，在会议召开前深入研读相关文件
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资料，并与公司及相关方保持密切沟通，对相关事项进行审议并发
表意见，针对重大项目风险防范提出建议，以谨慎的态度行使表决
权，为董事会的科学、高效决策提供有力支持。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人严格遵循相关法律法规、交易所业务规则及
《公司章程》等规范性文件，对提交董事会审议的各项议案均进行
了认真审核，并就定期报告、关联交易、经理层成员年度经营业绩
考核结果及薪酬兑现标准等事项客观、公正地发表自己的意见，谨
慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生独立聘请中介机构、向董
事会提议召开临时股东会或董事会会议、向股东征集股东权利等行
使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所列特别职权的情形。
经审查，本人认为公司2025年度董事会及各专门委员会的会议
召集、召开程序均符合相关法律法规要求，所有重大经营决策事项
均按规定程序进行了审议。作为独立董事，本人对报告期内董事会
及各专门委员会审议的所有议案进行了认真审核，本着审慎负责的
态度行使表决权，对所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情
况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，本人持续关注公司的内部审计工作，在
公司年度审计和年报编制过程中，对公司内部审计计划的制定、执
行流程及结果进行了全面审查，确保公司内部审计工作的独立性、
有效性和合理性得到充分保障。积极与内部审计机构及承办公司审
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计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公
司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作
用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计
师事务所召开了相关会议，沟通年度审计工作安排，并就审计过程
中发现的问题进行有效的探讨和交流，认真履行了监督职责。
（五）与中小股东沟通交流情况
作为独立董事，本人始终将中小股东的利益放在重要位置，与
他们保持开放和持续的沟通，及时解答他们的疑问和关注。报告期
内，本人通过参加公司股东会等方式，直接与中小股东进行互动交
流，听取中小股东诉求，向中小股东提供公司的最新发展动态、重
要决策影响以及面临的风险和挑战。本人认真对待股东的提问，并
利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，
有效维护公司整体利益和全体股东，尤其是广大中小股东的合法权
益。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人在公司现场工作时长为22日，公司管理层与独
立董事保持了良好的协作关系，确保本人与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，获得足够的资料与意见支持。
本人通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式关注公司运营发
展，特别是涉及财务报告、关联交易等重大事项，与公司管理层充
分沟通交流，全面掌握相关信息资料，运用专业知识和企业管理经
验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督
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和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享
有与其他董事同等的知情权，能对本人关注的问题予以妥帖的落实
和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。为加深对公司实
际运营状况的理解，本年度对公司所属涿州分公司及河北航信开展
实地调研，深入涿州分公司生产现场，核查生产运营及内控管理情
况；听取河北航信公司运营、业务发展、市场拓展及技术服务汇
报。调研围绕生产运营、成本管控、风险防范等事项深入交流，为
公司产业发展积极建言献策。此外，就可能会重大影响中小股东的
利益事项与中小股东进行了沟通，并就中小股东关心的问题向公司
予以核实，公司也积极配合进行披露说明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立
董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极
向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决
策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，结合自身专业知识，对
公司本年度发生的关联交易，包括协议转让航天科工财务有限责任
公司1.54%股权及放弃其优先购买权等事项的交易必要性、合理性、
公允性以及对中小股东权益的影响进行了审慎评估。本人认为公司
在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法
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律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程
序，决策程序合法有效，未损害公司及股东利益，特别是中小股东
的合法权益。相关的关联交易事项遵循了公允的市场价格、条件和
公平、公开、合理的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。基于上述分析，本人在独立董
事专门会议上发表了明确的同意意见。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格
按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司不存在此类情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所
包含的信息能够真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况，其
编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制
度的各项规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了《2024年
度内控体系工作报告》《2024年度内部控制评价报告》，认为公司
内部控制评价报告准确反映了公司内部控制的情况及未来规划。公
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司已建立的内部控制体系总体符合内部控制监管要求，并在经营活
动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要
求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司第九届董事会审计委员会第四次会议、第九
届董事会第四次会议和2025年第三次临时股东会审议通过了《关于
续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报表审计机
构及内部控制审计机构，期限一年。
本人作为审计委员会委员，认为中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中始终坚持独立、
客观、公正的职业准则，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意
识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内
控情况进行审计，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。
因此，同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年
度财务报表审计机构及内部控制审计机构并提请公司股东会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘
任公司副总经理、财务总监及总法律顾问的议案》，同意聘任高宇
明先生担任公司财务总监。本人作为审计委员会委员认真审查了财
务总监候选人的相关资质，确保符合《公司法》《上市公司治理准
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则》等法律、法规的要求，未发现存在《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》等规定的任职禁止情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了补选董事及董事会换届选举相关工作。
本人认真审议关于董事会换届和聘任高级管理人员等议案，认为候
选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，候
选人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司相
关职务的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定
的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对董事和高
级管理人员的履职情况进行了考评，认为董事、高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果
发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划。
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报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，以维护公司及全体股东权
益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。本
人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、管理层之间进行
了良好有效的沟通，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护
了公司及全体股东的合法权益。
法规及相关规定对独立董事的要求，进一步加强与公司董事会及公
司经营层的沟通和协作，切实维护公司的整体利益以及全体股东的
合法权益，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，
为公司的高质量发展作出应有贡献。
特此报告。
航天信息股份有限公司
独立董事：张玉杰
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航天信息股份有限公司
（陈钟先生）
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地
履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事在“定战略、
作决策、防风险”中的重要作用，切实维护了公司和公众股东的合
法权益。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈钟，男，1963 年 4 月生，中国国籍，北京大学计算机专业博
士。曾任北京大学软件与微电子学院院长、计算机科学技术系主任，
主持和参加我国金融电子化、商业自动化、公安信息化、发改委云
计算、大数据和智慧城市等重大项目的咨询、规划设计和工程实现
等工作，并发表多篇科技论文。现任北京大学计算机学院教授、博
士生导师、区块链研究中心主任、网络与信息安全实验室主任。自
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职
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务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未为
公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等相关方面的服务。本人
具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作
规则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
报告期内，公司共计召开 13 次董事会会议（其中：现场结合通
讯会议 7 次、通讯会议 6 次）、4 次股东会会议。本人均按时出席会
议，认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议
案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。
出席董事会情况 参加股东会情况
本年应参 是否连续两
亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
加董事会 次未亲自参 出席股东会次数
次数 参加次数 席次数 次数
次数 加会议
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员组织召开公司提名委
员会会议 3 次，作为战略与可持续发展（ESG）委员会委员出席公司
战略与可持续发展（ESG）委员会会议 1 次，作为薪酬与考核委员会
委员出席公司薪酬与考核委员会会议 2 次，参加独立董事专门会议 3
次。本人充分发挥专业职能作用，在会议召开前深入研读相关文件
资料，并与公司及相关方保持密切沟通，对相关事项进行审议并发
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表意见，针对重大项目风险防范提出建议，以谨慎的态度行使表决
权，为董事会的科学、高效决策提供有力支持。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人严格遵循相关法律法规、交易所业务规则及
《公司章程》等规范性文件，对提交董事会审议的各项议案均进行
了认真审核，并就定期报告、关联交易、经理层成员年度经营业绩
考核结果及薪酬兑现标准等事项客观、公正地发表自己的意见，谨
慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生独立聘请中介机构、向董
事会提议召开临时股东会或董事会会议、向股东征集股东权利等行
使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所列特别职权的情形。
经审查，本人认为公司 2025 年度董事会及各专门委员会的会议
召集、召开程序均符合相关法律法规要求，所有重大经营决策事项
均按规定程序进行了审议。作为独立董事，本人对报告期内董事会
及各专门委员会审议的所有议案进行了认真审核，本着审慎负责的
态度行使表决权，对所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情
况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司定期财务报告编制过程中，本人
积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选
聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
（五）与中小股东沟通交流情况
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作为独立董事，本人始终将中小股东的利益放在重要位置，与
他们保持开放和持续的沟通，及时解答他们的疑问和关注。报告期
内，本人通过参加公司股东会等方式，直接与中小股东进行互动交
流，听取中小股东诉求，向中小股东提供公司的最新发展动态，重
要决策影响以及面临的风险和挑战。本人认真对待股东的提问，并
利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，
有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人在公司现场工作时长为 16 日，公司管理层与独
立董事保持了良好的协作关系，确保本人与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，获得足够的资料与意见支持。
本人通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式关注公司运营发展，
特别是涉及财务报告、关联交易等重大事项，与公司管理层充分沟
通交流，全面掌握相关信息资料，运用专业知识和企业管理经验，
对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指
导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与
其他董事同等的知情权，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改
进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。此外，就可能会重大
影响中小股东的利益事项与中小股东进行了沟通，并就中小股东关
心的问题向公司予以核实，公司也积极配合进行披露说明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立
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董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极
向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决
策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，结合自身专业知识，对
公司本年度发生的关联交易，包括协议转让航天科工财务有限责任
公司 1.54%股权及放弃其优先购买权等事项的交易必要性、合理性、
公允性以及对中小股东权益的影响进行了审慎评估。本人认为公司
在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程
序，决策程序合法有效，未损害公司及股东利益，特别是中小股东
的合法权益。相关的关联交易事项遵循了公允的市场价格、条件和
公平、公开、合理的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。基于上述分析，本人在独立董
事专门会议上发表了明确的同意意见。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信，严
格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司不存在此类情况。
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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所
包含的信息能够真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况，其
编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制
度的各项规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了《2024 年
度内控体系工作报告》《2024 年度内部控制评价报告》，认为公司
内部控制评价报告准确反映了公司内部控制的情况及未来规划。公
司已建立的内部控制体系总体符合内部控制监管要求，并在经营活
动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；
不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司第九届董事会第四次会议、2025 年第三次临
时股东会审议通过了《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议
案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2025 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，期限一年。
本人认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养，在执业过程中始终坚持独立、客观、公正的职业准
则，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职
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能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满
足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。因此，同意中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表审计机构
及内部控制审计机构并提请公司股东会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议了《关于聘任公
司副总经理、财务总监及总法律顾问的议案》，同意聘任高宇明先
生担任公司财务总监。本人作为提名委员会主任委员，通过查阅财
务总监候选人简历、从业经历及监管合规记录，确保符合《上市公
司治理准则》要求，未发现存在《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》规定的任职禁止情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了补选董事及董事会换届选举相关工作。
本人作为提名委员会主任委员对各位董事候选人及高级管理人员的
教育背景、工作经历、专业素养等情况进行了充分调查和了解，认
真审议关于董事会换届和聘任高级管理人员等议案，认为候选人的
提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，候选人具
有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司相关职务
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的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得
担任上市公司高级管理人员、董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对董事和高级管
理人员的履职情况进行了考评，认为董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国
家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，以维护公司及全体股东权
益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。本
人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、管理层之间进行
了良好有效的沟通，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护
了公司及全体股东的合法权益。
法规及相关规定对独立董事的要求，进一步加强与公司董事会及公
航天信息股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
司经营层的沟通和协作，切实维护公司的整体利益以及全体股东的
合法权益，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，
为公司的高质量发展作出应有贡献。
特此报告。
航天信息股份有限公司
独立董事：陈钟
航天信息股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
航天信息股份有限公司
（韩菲女士）
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地
履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事在“定战略、
作决策、防风险”中的重要作用，切实维护了公司和公众股东的合
法权益。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
韩菲，女，1977 年 11 月生，中国国籍，美国康涅狄格大学管理
学（会计方向）博士，财政部国际化高端会计人才（第一期）。主
要研究领域为审计、内部控制与风险管理。先后在多家大型企事业
单位从事内部控制、风险管理、内部审计等方面的项目咨询活动。
现任北京国家会计学院审计系主任、副教授、硕士生导师，兼任北
京师大资产经营有限公司外部监事，渣打证券（中国）有限公司独
立董事兼审计委员会主席。自 2023 年 7 月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职
航天信息股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未为
公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等相关方面的服务。本人
具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作
规则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
报告期内，公司共计召开 13 次董事会会议（其中：现场结合通
讯会议 7 次、通讯会议 6 次）、4 次股东会会议。本人均按时出席会
议，认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议
案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。
出席董事会情况 参加股东会情况
本年应参 是否连续两
亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
加董事会 次未亲自参 出席股东会次数
次数 参加次数 席次数 次数
次数 加会议
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员组织召开公司审计委
员会会议 8 次，作为战略与可持续发展（ESG）委员会委员出席公司
战略与可持续发展（ESG）委员会会议 1 次，作为提名委员会委员出
席公司提名委员会会议 3 次，参加独立董事专门会议 3 次。本人充
分发挥专业职能作用，在会议召开前深入研读相关文件资料，并与
公司及相关方保持密切沟通，对相关事项进行审议并发表意见，针
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对重大项目风险防范提出建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事
会的科学、高效决策提供有力支持。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人严格遵循相关法律法规、交易所业务规则及
《公司章程》等规范性文件，对提交董事会审议的各项议案均进行
了认真审核，并就定期报告、关联交易、经理层成员年度经营业绩
考核结果及薪酬兑现标准等事项客观、公正地发表自己的意见，谨
慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生独立聘请中介机构、向董
事会提议召开临时股东会或董事会会议、向股东征集股东权利等行
使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所列特别职权的情形。
经审查，本人认为公司 2025 年度董事会及各专门委员会的会议
召集、召开程序均符合相关法律法规要求，所有重大经营决策事项
均按规定程序进行了审议。作为独立董事，本人对报告期内董事会
及各专门委员会审议的所有议案进行了认真审核，本着审慎负责的
态度行使表决权，对所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情
况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，本人持续关注公司的内部审计工作，在
公司年度审计和年报编制过程中，对公司内部审计计划的制定、执
行流程及结果进行了全面审查，确保公司内部审计工作的独立性、
有效性和合理性得到充分保障。积极与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公
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司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作
用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计
师事务所召开了相关会议，沟通年度审计工作安排，并就审计过程
中发现的问题进行有效的探讨和交流，认真履行了监督职责。
（五）与中小股东沟通交流情况
作为独立董事，本人始终将中小股东的利益放在重要位置，与
他们保持开放和持续的沟通，及时解答他们的疑问和关注。报告期
内，本人通过参加公司股东会和业绩说明会等方式，直接与中小股
东进行互动交流，听取中小股东诉求，向中小股东提供公司的最新
发展动态，重要决策影响以及面临的风险和挑战。本人认真对待股
东的提问，并利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建
设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人在公司现场工作时长为 20 日，公司管理层与独
立董事保持了良好的协作关系，确保本人与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，获得足够的资料与意见支持。
本人通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式关注公司运营发展，
特别是涉及财务报告、关联交易等重大事项，与公司管理层充分沟
通交流，全面掌握相关信息资料，运用专业知识和企业管理经验，
对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指
导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与
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其他董事同等的知情权，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改
进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。为加深对公司实际运
营状况的理解，本年度对公司所属涿州分公司及河北航信开展实地
调研，深入涿州分公司生产现场，核查生产运营及内控管理情况；
听取河北航信公司运营、业务发展、市场拓展及技术服务汇报。调
研围绕生产运营、成本管控、风险防范等事项深入交流，为公司产
业发展积极建言献策。此外，就可能会重大影响中小股东的利益事
项与中小股东进行了沟通，并就中小股东关心的问题向公司予以核
实，公司也积极配合进行披露说明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立
董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极
向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决
策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，结合自身专业知识，对
公司本年度发生的关联交易，包括协议转让航天科工财务有限责任
公司 1.54%股权及放弃其优先购买权等事项的交易必要性、合理性、
公允性以及对中小股东权益的影响进行了审慎评估。本人认为公司
在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程
航天信息股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
序，决策程序合法有效，未损害公司及股东利益，特别是中小股东
的合法权益。相关的关联交易事项遵循了公允的市场价格、条件和
公平、公开、合理的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。基于上述分析，本人在独立董
事专门会议上发表了明确的同意意见。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格
按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司不存在此类情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所
包含的信息能够真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况，其
编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制
度的各项规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了《2024 年
度内控体系工作报告》《2024 年度内部控制评价报告》，认为公司
内部控制评价报告准确反映了公司内部控制的情况及未来规划。公
司已建立的内部控制体系总体符合内部控制监管要求，并在经营活
航天信息股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；
不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司第九届董事会审计委员会第四次会议、第九
届董事会第四次会议和 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于
续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务报表审计机
构及内部控制审计机构，期限一年。
本人作为审计委员会主任委员，认为中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中始终坚持
独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的
服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状
况及内控情况进行审计，满足公司年度财务和内部控制审计工作的
要求。因此，同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘
任公司副总经理、财务总监及总法律顾问的议案》，同意聘任高宇
明先生担任公司财务总监。本人作为审计委员会主任委员，认真审
查了财务总监候选人的相关资质，确保符合《公司法》《上市公司
航天信息股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
治理准则》等法律、法规的要求，未发现存在《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》等规定的任职禁止情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了补选董事及董事会换届选举相关工作。
本人作为提名委员会委员对各位董事候选人及高级管理人员的教育
背景、工作经历、专业素养等情况进行了充分调查和了解，认真审
议关于董事会换届和聘任高级管理人员等议案，认为候选人的提名
程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，候选人具有较
高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司相关职务的资
格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任
上市公司董事、高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，
认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管
理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》等规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
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获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，以维护公司及全体股东权
益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。本
人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、管理层之间进行
了良好有效的沟通，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护
了公司及全体股东的合法权益。
法规及相关规定对独立董事的要求，进一步加强与公司董事会及公
司经营层的沟通和协作，切实维护公司的整体利益以及全体股东的
合法权益，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，
为公司的高质量发展作出应有贡献。
特此报告。
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独立董事：韩菲
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关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年
度归属于母公司净利润为-745,525,599.89 元，经营活动产生的现金
流量净额为-389,105,516.28 元，2025 年末归属于母公司股东可供分
配的利润为 9,416,973,424.92 元。
根据《公司章程》第一百六十五条 当公司遇到以下特殊情况
时，可以不进行利润分配：（三）公司年度经营性现金流量净额为
负数，或者公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还
时。第一百六十四条 公司利润分配政策：（四）现金分红的条件和
比例：除出现本章程第一百六十五条规定的特殊情况外，公司在当
年盈利且母公司报表中未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公
司净利润的百分之三十。
鉴于公司 2025 年度亏损且经营性现金流量净额为负数，建议
的分配。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，相关决议
公告已于 2026 年 4 月 18 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券
日报》和上海证券交易所网站进行了披露，现提交股东会审议。
请审议。
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航天信息股份有限公司
航天信息股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
关于《公司 2025 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据航天信息股份有限公司《公司章程》和上海证券交易所
《股票上市规则》的有关规定，公司第九届董事会第七次会议已经
审议通过了航天信息股份有限公司 2025 年年度报告及其摘要，并于
报告全文及其摘要，在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
上披露了公司 2025 年年度报告摘要，现提交股东会审议。
（公司 2025 年年度报告详见单行本）
请审议。
航天信息股份有限公司
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关于选举贝宇红女士为公司董事的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法规，经公司股东推荐，董事会提名，推荐贝宇红女
士担任公司第九届董事会董事，任期为自股东会选举通过之日起至
本届董事会期满。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，相关决议
公告已于 2026 年 4 月 30 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券
日报》和上海证券交易所网站进行了披露，现提交股东会审议。
请审议。
附件：贝宇红女士简历
航天信息股份有限公司
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贝宇红女士简历
贝宇红，女，1969 年 6 月生，中国国籍，工学硕士学位，研究
员。曾任航天三院一五九厂九分厂工艺员、副厂长、代理厂长，航
天三院总装总调部部长助理，航天三院一五九厂厂长助理、副总工
程师、副厂长，航天三院北京星航机电装备有限公司副总经理，董
事、总经理、党委委员，航天云网科技发展有限责任公司副总经
理、临时党委委员、党委委员，党委副书记、工会主席，职工董事
等职务，现任航天云网科技发展有限责任公司资深专务、工会主
席、职工董事。
截至目前，贝宇红女士未持有公司股份，与公司的控股股东、
实际控制人存在关联关系，与其他董事、高级管理人员不存在关联
关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的
条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，
符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
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关于制定《航天信息股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理规定》的议案
各位股东、股东代表：
中 国 证 监 会 于 2025 年 10 月 16 日 发 布 了 《 上 市 公 司 治 理 准
则》，自 2026 年 1 月 1 日实施，要求上市公司建立薪酬管理制度，
切实落实公司董事高管激励约束机制相关安排。上交所于 2026 年 2
月 26 日发布了《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通
知》，明确要求上市公司薪酬管理制度需提交公司股东会审议，并
及时披露。为有效落实以上要求，特制定本制度。
制度共分为 5 章 23 条，5 章分别是总则，薪酬管理机构，工资
总额、薪酬构成及发放，薪酬止付追索，附则。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，相关决议
公告已于 2026 年 5 月 21 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券
日报》和上海证券交易所网站进行了披露，现提交股东会审议。
请审议。
附件：航天信息股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理规
定
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航天信息股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理规定
第一章 总 则
第一条 为进一步规范航天信息股份有限公司（以下简称航天信
息）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、高级管
理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、《航天信
息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公
司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度适用范围：《公司章程》规定的公司董事、高级
管理人员，按照国家有关法律法规要求，不在公司领取薪酬的董事
除外。
第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
(一)坚持目标导向，薪酬水平与公司经营规模及经营业绩紧密
挂钩；
(二)坚持责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相
匹配；
(三)坚持激励与约束相统一，薪酬核发与考核结果、与奖惩挂
钩；
(四)坚持公平公开公正，标准公平，程序公开，分配公正。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理
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人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事和高级管理人员
的薪酬决定机制，决策流程，支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益，行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律法规，中国证监会，上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的其它事项。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会
提出，经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如公司亏损，在薪酬审议各环节，应特别说明董事、高级管理
人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会依据国务院国资委相关规
定、集团公司二级单位领导班子和领导人员综合考核评价相关规
定、集团公司所属企业推行经理层成员任期制和契约化管理相关指
导意见、航天信息股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理相
关规定等提出董事、高级管理人员考核评价方案。公司董事会负责
组织董事的履职评价，可采用自我评价、相互评价等方式进行；公
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司董事会负责组织高级管理人员的绩效评价。
第七条 公司综合管理部（董事会办公室）、人力资源部配合董
事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具
体实施。
第三章 工资总额、薪酬构成及发放
第八条 公司实行工资总额预算管理制。每年综合考虑经营及生
产任务、经济效益等因素，并参考劳动力市场价位，合理预测年度
工资总额需求，经公司董事会审定，形成公司工资总额年度预算方
案。
第九条 公司董事的津贴及薪酬按以下标准执行：
(一)在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，
按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度规定领取薪酬；无全职职
务、未兼任管理职务的，原则上不领取董事薪酬、津贴。
(二)公司独立董事实行固定津贴制度，依据股东会批准的标准
领取独立董事津贴，其不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不
再发放其他薪酬。
第十条 公司高级管理人员的薪酬包括基薪、绩效年薪、中长期
激励、津贴、社会保险及福利等。
第十一条 基薪是高级管理人员的年度基本收入，与职工平均工
资、净资产系数等因素挂钩，按月发放。
第十二条 绩效年薪是与高级管理人员年度经营业绩考核结果相
联系的收入，根据公司年度经营业绩考核结果并结合经营规模确
定。
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（一）绩效年薪单位标准根据职工平均工资、单位营业收入、
利润总额、净资产规模、人员规模、公司当年经营业绩考核结果等
综合核定。
（二）正职的绩效年薪原则上为绩效年薪单位标准。正职年度
个人综合考核结果为“优秀”的，绩效年薪在核定标准的基础上，上
浮10%。
（三）副职的绩效年薪=单位绩效年薪标准×副职绩效年薪倍
数。副职绩效年薪倍数依据航天信息股份有限公司经理层成员任期
制和契约化管理有关规定核定。
（四）绩效年薪80%当期兑现，20%延期兑现。延期绩效年薪一
个任期（一般三年）兑现一次，并根据公司任期经营业绩考核结
果、领导班子任期综合考核结果、个人任期综合考核结果进行奖
惩。各项考核评价均依据经审计的财务数据开展。
第十三条 中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票
期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营
业绩相挂钩，具体方案根据国家法律法规等另行确定。
第十四条 社会保险及福利、津贴等按国家法律法规、公司薪酬
管理相关制度落实。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬中，绩效薪酬占比原
则上不低于基薪与绩效薪酬总额的50%。国有资产监督管理委员会
对国有上市公司董事、高级管理人员的绩效薪酬占比另有要求的，
按其要求执行。
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第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公
司按照国家和公司的相关规定，代扣代缴由个人承担的各项社会保
险费用、住房公积金、个人所得税、企业年金等费用。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事
项设立专项奖励或惩戒，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。
第四章 薪酬止付追索
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，给公司造成重
大经济损失或重大不良影响的，公司有权减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 公司出现以下情况，应当对董事、高管除基薪之外的
绩效薪酬及中长期激励收入采取停止支付、重新考核后进行全部或
者部分追回薪酬的措施:
(一)公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述；
(二)公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失；
(三)公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担
保等违法违规行为负有过错的。
第二十条 对同一事件、同一责任人的薪酬扣减，按照党纪处
分、政务处分、以及其它责任追究等薪酬扣减的最高标准执行，不
合并使用。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件
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和《公司章程》等规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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