杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度
杭州天目山药业股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，加强和规范公司董
事和高级管理人员的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评
价公司董事和高级管理人员的工作业绩，建立与现代企业制度相适
应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管
理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标
和发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等有关法律法规和《杭州天目山药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由公司董事会聘任
的高级管理人员。具体包括以下人员：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或
者其他工作职务并负责管理有关事务的董事，包括董事长等。
（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除
董事外其他职务的非独立董事。
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（四）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，具体
包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司业绩与分管工作目标相挂钩，成果共享、
责任共担原则；
（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；
（四）有奖有罚、奖罚对等、激励和约束并重的原则；
（五）薪酬水平与市场同等职位、区域收入水平相比具有竞争
力。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是
对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监督的专门机构。公司
运营管理中心、财务管理中心配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬
方案的具体实施。
第五条 薪酬与考核委员会拟定董事津贴标准、内部董事的薪酬
与绩效考核方案，董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；薪酬与
考核委员会拟定高级管理人员的薪酬与绩效考核方案，经董事会审批
后，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评
价标准和程序。
（一）独立董事、外部董事的履职评价采取自我评价、相互评价等
方式进行。
（二）在公司任职的内部董事、高级管理人员绩效与履职评价根据
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其岗位职责按相应管理制度执行。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限依据为《杭州天目山药业股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 独立董事、外部董事在公司领取津贴，津贴标准经股东会
审议通过后按季度发放。津贴标准如下：
职 务 津贴标准（税前）
独立董事 10 万元/年
外部董事 4 万元/年
董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使
职权时所需的其他费用，实报实销，由公司承担。
第九条 在公司担任职务的内部董事、高级管理人员实行年薪制，
原则上主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。具体由
公司薪酬与考核委员会考核确定。
第十条 薪酬构成
（一）基本薪酬是年度基本收入，主要根据所任职位、责任、能
力、风险、同行薪资等因素确定，按实际工作月份发放。
（二）绩效薪酬是年度浮动收入，与公司经营业绩和个人绩效相
挂钩，根据季度和年度等考核周期分阶段发放，其中一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
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（三）中长期激励收入是对公司中长期经营目标及个人累积贡献
的奖励，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划或任期
奖金等，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。
第十一条 工资总额决定机制
（一）工资总额以上年度工资总额为基数，综合参考地区、行业
市场价位、公司经营业绩、公司发展战略、个人考核结果、市场对标
水平、公司可持续发展、工资支付能力等因素综合予以确定。
（二）董事、高级管理人员薪酬水平原则上应与公司年度经营业
绩相匹配。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司将按照相关规定披露
原因。
（三）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理
确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配
向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进
提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬管理
第十二条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动，
离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬；或因换
届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪
酬并予以发放。
第十三条 董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，依法交纳的个
人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金，由公司在
发放薪酬时代扣代缴。
第十四条 在公司任职的内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和
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中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司实行
绩效薪酬递延支付机制，预留绩效薪酬的一定比例作为风险金，待年
度报告披露后根据评价结果一并发放。
第十五条 薪酬的止付追索
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十六条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司发展战略服
务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进
一步发展需要。经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调
整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪酬标准以通过后的金额为
准。
第十七条 薪酬调整依据包括：
（一）同行业薪酬水平：每年通过公开的薪酬数据，收集同行业
薪酬数据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公司
薪酬调整前水平作为参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）个人业绩或能力突出，以及岗位发生变动的个别调整。
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第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜， 按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性
文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关
规定为准。
第十九条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的
解释权归属于公司董事会。
第二十条 本制度由公司董事会审议通过以后，并经公司股东会
审议通过之日起生效实施。
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