成都国光电气股份有限公司 2025年年度股东会
证券代码：688776 证券简称：国光电气
成都国光电气股份有限公司
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议案5：关于确认2025年度审计费用及续聘2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《
中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以
及《成都国光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都国光
电气股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定成都国光电气股份有
限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票
表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再
进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止
。
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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股
东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人共同负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，
请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，
与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待
所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年
成都国光电气股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：
的公告》（公告编号：2026-015）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 18 日至 2026 年 6 月 18 日；
（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
二、会议议程：
有的表决权数量；
序号 议案名称
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《关于确认2025年度审计费用及续聘2026年度财务审计机构和内部控
制审计机构的议案》
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议案1：关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经
营状况、经营目标、公司董事会2025年度的工作情况，公司董事会根据实际情
况编制了《公司2025年度董事会工作报告》，具体详见附件1。
以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，
敬请审议。
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附件1：《公司2025年度董事会工作报告》
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议案2：关于2025年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关制度，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司截至2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果进行了审计，并
出具了相应的审计报告。公司据此编制了《2025年度财务决算报告》，具体内容
详见附件2。
以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，
敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
附件2：《公司2025年度财务决算报告》
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议案3：关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年
度财务报告的审计结果：公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《成都国光电
气股份有限公司章程》的相关规定，公司从实际经营情况出发，结合行业近年来
发展情况、公司盈利状况与现金流情况，综合考虑未来战略发展规划与持续性日
常经营所需，公司拟定2025年年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不以公
积金转增股份、不送红股。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）披露的《成都国光电气股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（
公告编号：2026-008）。
以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，
敬请审议。
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议案4：关于2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章
制度，严格按照2025年年度报告的格式要求，编制了2025年年度报告和摘要，公
允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存
在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，
敬请审议。
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议案5：关于确认2025年度审计费用及续聘2026年度财务审计机构和内部控制审
计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2024年年度股东会决议，公司已聘任中汇会计师事务所（普通合
伙）（以下简称“中汇”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。
中汇在公司2025年度财务审计和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的
审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽
的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经确认公司2025年度财务
审计费用55万元、内部控制审计费用15万元，共计70万元。
鉴于中汇具备证券期货执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职
业素养，为公司年度审计工作提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持
独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会审核
提议，公司拟续聘中汇为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自
公司审计的具体工作量及市场价格水平决定，由公司股东会授权管理层与中汇
签订的业务约定书约定的条款支付。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《成都国光电气股份有限公司关于确认2025年度审计费用及续聘2026年度
财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。
以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，
敬请审议。
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议案6：关于2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》
等相关法律法规及制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公
司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定了2026年公司董事薪酬方案，具体内容详
见附件3。
以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，
敬请审议。
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附件3：《公司董事薪酬方案》
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议案7：关于制定公司《薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为积极响应新《公司法》《上市公司治理准则》等改革，进一步完善公司治
理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激
励与约束机制，促进公司的持续健康发展，根据有关法律法规和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）披露的《成都国光电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，
敬请审议。
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议案8：关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》关于上市公司独立董事连续任职年限
的有关规定，李中华先生、冯开明先生自2020年6月起担任公司独立董事，连续
任职时间即将满6年，公司董事会于近日收到公司独立董事李中华先生、冯开明
先生提交的《辞职报告》，李中华先生、冯开明先生提出辞去其所担任的独立
董事和董事会各专门委员会委员、主任等职务。李中华先生、冯开明先生辞去
上述职务后，将不在公司及其控股子公司担任任何职务。截至目前，李中华先
生、冯开明先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司
董事会对李中华先生、冯开明先生担任独立董事期间为公司发展做出的卓越贡
献表示衷心感谢！
为确保公司董事会的平稳、有序运行，经公司符合资格的股东提名，拟聘
任潘传红先生、杨晓波先生（简历详见附件）担任公司独立董事，任期自本次
股东会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
董事候选人的简历详见公司2026年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于变更独立董事的公告》（公告
编号：2026-014）。
以上议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东会，
敬请审议。
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独立董事2025年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据相关规定，公司的独立董事冯开明先生、杨建强先生和李中华先生分
别撰写了《独立董事2025年度述职报告》，具体内容详见公司于2026年4月30日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《成都国光电气股份有
限公司九届董事会独立董事2025年度述职报告》。现将第九届董事会独立董事
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附件1：《公司2025年度董事会工作报告》
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共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求，认真贯彻执行股东会的各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项
职责，按照公司的战略发展规划，积极推动各项工作的顺利开展，不断强化内控
管理，建立健全现代化管理体系，加快技术创新和管理创新，恪尽职守，维护公
司及股东权益。现将2025年度公司董事会工作报告如下：
一、公司主要指标完成情况（经审计数据，单位：元，货币：人民币）
总资产：2,353,387,439.68
归母净资产：1,747,156,883.18
营业收入： 276,445,249.58
营业成本： 224,011,758.98
利润总额： -117,338,573.29
归母净利润： -98,761,358.22
扣非后归母净利润：-105,410,981.63
二、董事会的日常工作情况
公司董事会全体董事勤勉、尽责，认真审议各项议案，积极关注公司的生产
、经营情况和行业相关信息，为公司的健康发展提出了大量建设性意见，切实维
护了股东利益。
（一）2025年度内，公司董事会共召开了7次会议，共审议38项议案，审议议
案均全部通过。具体内容如下：
召开时 审议
会议届次 审议事项
间 结果
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第八届董事 1. 《关于聘任高级管理人员的议案》
会第十六次 2. 《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现 通过
月15日
会议 金管理的议案》
专项报告的议案》
务审计机构和内部控制审计机构的议案》
议案》
第八届董事 12. 《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案
会第十七次 》 通过
月24日
会议 13. 《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案
》
》
职情况评估报告的议案》
普通合伙）的履职情况报告议案》
立董事候选人的议案》
董事候选人的议案》
议案》
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》
议案》
第九届董事
会第一次会 2. 《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议 通过
月23日
议 案》
第九届董事
会第二次会 1.《关于推举董事长代为履行总经理等职责的议案》 通过
月22日
议
第九届董事 2.《关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与实
会第三次会 际使用情况的专项报告的议案》 通过
月28日
议 3.《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案
半年度执行情况报告的议案》
第九届董事 2025年 3.《关于修订公司治理制度的议案》
会第四次会 10月30 4.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 通过
议 日 议案》
第九届董事 2025年 1.《关于变更募集资金投资项目的议案》
会第五次会 11月28 2.《关于确认召开2025年第一次临时股东大会时间的 通过
议 日 议案》
（二）2025年度内，经公司董事会提请并召开股东会共两次，其中于2025年5
月23日召开2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2024年度董事会工
作报告的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年年
度报告及摘要的议案》等共计11项议案，不存在议案被否决的情况；此外于2025
年12月19日召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于取消监事会
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及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理制度的议案》《关于变更募集资
金投资项目的议案》共3项议案，不存在议案被否决的情况。
上述会议的召开、表决均符合国家有关法律、法规的要求，对完善公司法人
治理结构、规范公司运作起到了积极的作用。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬考核委员
会。2025年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照
相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重
要事项进行研究和讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司三位独立董事均根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、
法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，认
真审阅相关议案资料并独立做出判断，对相关议案审慎研究并进行表决。任职期
间，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
具体情况详见公司2026年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）的《独立董事2025年述职报告》。
三、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相
关法律、法规、规范性文件的原则和要求，规范运作，不断健全和完善公司法人
治理结构，保证公司长期、稳定、健康发展。报告期内，公司根据《公司法》等
法律及证监会、交易所等相关规定要求，取消监事会，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止；公司积极响
应证监局《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》规定，通过职工代表大会
选举职工代表董事1名，完善了董事会内部制衡机制，拓宽了民主管理渠道，提升
公司决策科学性与透明度，助力公司实现规范运作；修订《公司章程》并经过股
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东会审议通过，不断完善与修订公司治理制度，对包括《信息披露管理制度》《
股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理制度》等25项制度进行了完善与修订。公司通
过制定相应的内部管理和控制制度，充分保证股东、董事和高级管理人员行使权
利和切实履行义务，并根据要求不断完善与修订公司治理制度，形成了权责明确
、互相协调的公司治理结构与机制。
公司积极组织董事、管理层等相关人员参与信息披露和投资者关系培训，认
真学习证监会、上交所等机构颁布的各项法律法规、条例、意见及通知，参加各
协会筹办的培训，参加多种形式的网络培训，持续加强公司董事、管理层及相关
业务部门在信息披露、募集资金管理等各方面的合规意识。
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规
定，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
公司在不违背信息披露规则的前提下保障所有投资者对公司重大事项的知情权，
为投资者公平获取公司信息创造良好途径。
报告期内，公司根据国家相关要求和规定，结合自身实际情况，持续完善公
司内部控制体系与管理流程，有效地提高了公司的风险防范能力和规范运作水
平。
报告期内，公司不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。上
述机构和人员能够按照国家法律法规和公司章程的规定，履行各自权利义务，公
司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策均能严格按照公司章
程规定程序和规则进行，能够切实保护中小股东利益，未出现重大违法违规行
为。公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
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附件2：《公司2025年度财务决算报告》
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一、 2025年度公司财务报表的审计情况：
公司2025年财务报表已经中汇审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2025年 2024年 本期比上年同期增
减(%)
营业收入 276,445,249.58 536,675,857.30 -48.49
扣除与主营业务无关的业 275,166,291.46 534,124,077.88 -48.48
务收入和不具备商业实质
的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净 -98,761,358.22 47,051,002.96 -309.90
利润
归属于上市公司股东的扣 -105,410,981.63 44,899,294.69 -334.77
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 -13,568,802.76 116,466,362.58 -111.65
净额
减(%)
归属于上市公司股东的净 1,747,156,883.18 1,848,823,317.11 -5.5
资产
总资产 2,353,387,439.68 2,448,248,133.23 -3.87
注：1. 上述所有数据均为合并报表数据。
三、 主要财务指标
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主要财务指标 2025年 2024年 本期比上年同
期增减(%)
基本每股收益（元／ -0.91 0.43 -311.63
股）
稀释每股收益（元／ -0.91 0.43 -311.63
股）
扣除非经常性损益后 -0.97 0.41 -336.59
的基本每股收益（元
／股）
加权平均净资产收益 -5.49 2.54 减少8.03个百分
率（%） 点
扣除非经常性损益后 -5.86 2.43 减少8.29个百分
的加权平均净资产收 点
益率（%）
研发投入占营业收入 11.86 6.82 增加5.04个百分
的比例（%） 点
注：1. 上述所有数据均为合并报表数据。
四、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
资产为1,889,398,063.21元，较期初下降9.39%，主要是应收账款和应收票据减少
所致；非流动资产为463,989,376.47元，较期初增加27.78%，主要系募投项目增
加在建工程所致；总资产中，货币资金占比36.63%，应收票据占比1.96%，应收账
款占比29.78%，整体资产结构健康。
负债为487,872,266.65元，较期初增长0.56%，主要系应付账款增加所致；非流动
负债为118,358,289.85元，较期初增加3.57%，公司资产负债率25.76%。
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年度收入下降，净利润为负数所致。
润-115,627,320.45元，同比降低323.94%，利润总额-117,338,573.29元，同比降
低328.09%；本期实现归属于母公司所有者的净利润-98,761,358.22元，同比降低
同期下降111.65%，主要系本期销售回款减少所致；投资活动产生的现金流量净额
为439,892,585.00元，较上年同期增加净额1,059,811,420.00元，主要系上期用
闲置募集资金购买银行大额存单，本期持有至到期所致；筹资活动产生的现金流
量净额为-20,863,659.43元，较上年同期增加净额773,381.01元，主要系本期支
付的股利减少。
特此报告。
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附件3：《公司董事薪酬方案》
成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结
合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考
核委员会制定了2026年度董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的董事
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
二、薪酬标准
（一）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为每年10.8万元人民币（税前）。
（二）非独立董事
公司除不在公司领取薪酬、津贴外的非独立董事，其基本薪酬结合行业薪
酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付；绩效薪酬根据公司当年度经营指标
实现情况、个人绩效考核结果确定，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，不再另行领取董事津贴。
三、其他规定
（一）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照相关规定代扣代缴个人所得
税、各类社会保险、住房公积金等费用。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际
任期计算并予以发放。
（三）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件和《公司章程》
及经股东会审议通过的《成都国光电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬
管理制度》执行。
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