赛诺医疗科学技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的
有关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行
机构，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定经营和管理公
司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，对股东会负责。
第二章 董事会的构成及职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工董事 1 名，独立董事中至少包
括一名会计专业人士。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
各专门委员会成员均由3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会的成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
第六条 董事会设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人
员，是公司与证券交易所之间的指定联络人，负责组织筹备股东会和董事会会议、保管董事会
印章、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露、公司治理、股权管理、投资者关系等
相关职责范围内的事务，对公司和董事会负责。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、上海证券交易所有关规定和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵
等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
第七条 公司设证券事务部，负责协助董事会秘书处理董事会日常事务，由董事会秘书负
责分管。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或者《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、
股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得
授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在公
司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会应
当及时审议：
审计总资产的10%以上；
计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
净利润的10%以上，且超过100万元。
上述交易包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让
研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；其他法律、法
规规定的交易类事项。
（二）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，董事会应当及时进行审议：
元；
万元；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会应当及时
审议：
且超过300万元。
（四）公司对外提供担保，且未达到《公司章程》第四十七条规定情形的，需经董事会审
议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
（五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的法定职权；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会审计委员会的主要职责包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权：
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
召集和主持股东会会议；
（六）董事会授权的其他事宜，以及有关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务
规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
董事会审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
公司制定《董事会审计委员会工作细则》，明确董事会审计委员会的人员构成、委员任期、
具体职责范围、议事规则和档案保管等相关事项。
第十三条 董事会对下列事项作出决议前，应当经审计委员会全体成员过半数同意：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 董事会战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司中、长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会和股东会批准的重大投资决策、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会和股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜及有关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他事项。
公司制定《董事会战略委员会工作细则》，明确董事会战略委员会的人员构成、委员任期、
职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。
第十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑
董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司制定《董事会提名委员会工作细则》，明确董事会战略委员会的人员构成、委员任期、
职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，明确董事会薪酬与考核委员会的人员构
成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。
第十七条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）负责办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作
以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公
司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议
审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；
在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提
出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编
制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和
报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，
按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券
交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建
议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会
议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程
的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易
所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，
提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协
调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联
络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股
百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；
发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易
所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易
所及《公司章程》规定履行的其他职责。
公司制定《董事会秘书工作细则》，明确董事会秘书的任职资格、选任、职责和工作条件等相关
事项。
第三章 董事会的召集、提案与通知
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 董事会定期会议由董事长召集，每年至少召开两次，在上下两个半年度至少各
召开一次。定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 按前款规定的提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书、证券事务
部或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
董事会秘书、证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或监管部门要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条 董事会召开临时会议的，应于会议召开五日以前书面通知全体董事；但是遇
有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先
通知所有董事，并提供充分的会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四章 董事会的召开
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过书面方式（包括以专人、
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）等电子
通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体
董事的过半数通过，但法律、行政法规或《公司章程》另有规定的除外。董事会决议的表决，
实行一人一票。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。涉及表决事项的，委
托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
公司独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或者盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得
接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期
间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身
利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等，并谨慎考虑相关事项
的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与科创公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议上提出。董
事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手或者电子通信方式表决，
否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取
书面表决的，与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由
会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第三十六条 除回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定董事应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配或以资本公积转增股本事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
第四十一条 超过二分之一的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限
不少于10年。
第四十三条 董事会秘书应当对会议所议事项认真组织记录和整理，安排工作人员对董
事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次以及会议召开的日期、地点、方式；
（二）出席、列席会议的人员姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议召集人和主持人；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，
视为完全同意会议记录或决议记录的内容。
第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第四十八条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得干预其他董事自主判断。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事会授权董事长在闭会期间行使董事会部分职
权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会
行使的职权授予董事长等个人行使。
第四十九条 董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应
由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。
董事长应当督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十条 高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相
关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执
行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取
应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存董事会会议档案。 董事会会议档案的保存期限不少于十
年。
第五章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、
“大于”、“超过”不含本数。
第五十三条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本规则与国家最新的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲
突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，公司应及时对本规则进行
修订。
第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定，报股东会批准后生效并施
行，修改时亦同。
第五十六条 本规则由董事会负责解释和修订。
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