证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2026-050
浙江天宇药业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励
计划。回购方案主要内容如下：
且不超过人民币 13,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的
资金总额为准。
该价格不高于公司董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的
额上下限测算，预计本次回购股份数量约为 265.08 万股至 430.75 万股，占公司
当前总股本的 0.76%至 1.24%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量
为准。
截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划。截至本公告披露日，公司未
收到合计持股 5%以上股东及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月的减持计划。
前述主体如未来有股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的
要求及时履行信息披露义务。
(1)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
(2)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
(3)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；
(4)本次回购股份方案将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员
工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会审议通过、员工持股计划
或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的
风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励
计划的风险；
（5）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资
金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
回购规则》
司章程》等相关规定，公司于 2026 年 6 月 10 日召开第六届董事会第二次会议，
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公
告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利
益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动员工的积极性和创造性，助力公司持续健康、快速发展。综合考虑公司
财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金回购公
司部分社会公众股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
行股份回购。
该价格不高于公司董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的
营情况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公
司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的
程序，未转让股份将予以注销。
不超过人民币 13,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资
金总额为准。
回购股份数量约为 265.08 万股至 430.75 万股，占公司当前总股本的 0.76%至
购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除
息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
月内。
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内
依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
/股进行测算，预计回购股份数量为 430.75 万股，约占公司目前已发行总股本的
购后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 137,567,168 39.53% 4,307,488 141,874,656 40.77%
二、无限售条件股份 210,409,991 60.47% -4,307,488 206,102,503 59.23%
合 计 347,977,159 100.00% - 347,977,159 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准
元/股进行测算，预计回购股份数量为 265.08 万股，约占公司目前已发行总股本
的 0.76%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，
回购后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 137,567,168 39.53% 2,650,763 140,217,931 40.30%
二、无限售条件股份 210,409,991 60.47% -2,650,763 207,759,228 59.70%
合 计 347,977,159 100.00% - 347,977,159 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 644,020.59 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 368,212.09 万元，流动资产为 292,009.43 万元，资产
负债率为 42.83%。若本次回购资金总额上限人民币 13,000 万元全部使用完毕，
按照 2026 年 3 月 31 日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司
股东的净资产、流动资产的比例分别为 2.02%、3.53%、4.45%。
根据目前公司的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展前景，
管理层认为本次回购股份不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能
力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的
上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东在未来 3 个月、未来 6 个月的减持计划
经公司自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、
高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，公司亦未收到前述股东、持股
提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划；若公司未在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内实施完毕，未使用部分将依法予以注销，公司注册
资本将相应减少。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债
权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按
照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数
量等；
除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的
事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对
回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
但为本次股份回购所必需的事项。
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二
以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
（三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份方案将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因
员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会审议通过、员工持股计
划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销
的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激
励计划的风险；
（五）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资
金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
特此公告。
浙江天宇药业股份有限公司董事会
二〇二六年六月十一日
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