证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2026-067
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票
第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
预留授予限制性股票第一期上市股数为 1,737,925 股。
本次股票上市流通总数为10,920,162股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 6 月 16 日。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026 年 6 月 4 日
召开第八届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售条件成
就的议案》，根据《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简
称“《2023 年限制性股票激励计划》”）有关规定，本公司《2023 年限制性股票激励
计划》首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售条件已
成就。现将相关事项公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2023年12月12日在指定信息披
露媒体发布的相关公告。
拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对2023年限制性股票激励
计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2024年1月19
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本公司对2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日-2023
年12月12日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与2023年
限制性股票激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公
司股票的情形。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限
公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次限制性股票授予情况
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
（以下简称“
《管理办法》”）、
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2024年2月20日完成了2023
年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共
有715名激励对象实际进行认购，其中145名激励对象进行了部分认购。71名激励对
象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向715名激励对象授予共计
相关公告。
十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。详见公司于2025年1月24日在指定信息披露媒体发布的相
关公告。
本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登
记证明》，本公司于2025年2月24日完成了2023年限制性股票激励计划预留授予的
登记工作。本次限制性股票预留授予101人，实际授予数量与登记数量产生差异的
原因为在资金缴纳过程中，共有94名激励对象实际进行认购，其中5名激励对象进
行了部分认购，7名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向94名
激励对象授予共计557.5万股限制性股票。详见公司于2025年2月25日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
（三）历次限制性股票解锁情况
公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的
议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予
限制性股票第一期解除限售条件成就，根据公司股东大会的授权，同意公司按照
《2023年限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。详
见公司于2025年4月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票
第一期解除限售条件成就的议案》
，根据上述议案，董事会认为公司《2023年限制
性股票激励计划》首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除
限售条件成就，根据公司股东会的授权，同意公司按照《2023年限制性股票激励计
划》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。详见公司于2026年6月4日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。
（四）历次限制性股票调整情况
次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公
司2023年度A股利润分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，
公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制
性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同
期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2024年6月
次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，
根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》
《2023年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部
分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,128,000股，
拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股
票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利
率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2024年9月13日完成。详见公司于
二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象
离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》
《2023年限制性股票
激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次
授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为
《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布
的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2025年4月14
日完成。详见公司于2024年12月13日及2025年4月9日在指定信息披露媒体发布的
相关公告。
十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对
象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》
《2023年限制性股票激励计划》的相
关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性
股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,585,564股，拟回购
注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励
计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2025年4月14日完成。详见公司于2025
年2月14日及2025年4月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对
象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》
《2023年限
制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》
项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合
计为587,352股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按
《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布
的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2025年6月16
日完成。详见公司于2025年4月16日及2025年6月11日在指定信息披露媒体发布的
相关公告。
整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期
权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
《关于调整公司2023年限制性股票
激励计划预留授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划预留授予股票
期权行权价格的议案》，因公司2024年度A股利润分配实施，根据《2023年限制性股
票激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行
调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为12.86元/股，调整后拟回购
的预留授予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》
的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公
司于2025年7月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予
及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司
部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》
《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计
划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制
性股票数量合计为554,400股，预留授予限制性股票数量合计为521,000股，拟回购
注销的首次授予限制性股票回购价格为12.86元/股，预留授予限制性股票回购价
格为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利
息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予及预留授予部分限制
性股票回购注销已于2025年9月16日完成。详见公司于2025年7月9日及2025年9月
回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的
议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公
司层面不能解除限售部分限制性股票，同时，因公司部分激励对象离职、降职或结
合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管
理办法》
《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限
制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销
的首次授予限制性股票数量合计为3,584,281股，拟回购注销的预留授予限制性股
票数量合计为1,121,464股（预留授予部分限制性股票实际回购注销871,464股）。
拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为12.86元/股，拟回购注销的预留授
予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定
加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予
及预留授予部分限制性股票回购注销已于2026年6月2日完成。详见公司于2026年3
月31日及2026年5月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议
案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职，根据《长城
汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》
《2023年限制性股票激励计划》的相关
规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部
分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为217,932股，
拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为48,111股。拟回购注销的首次授予
限制性股票回购价格为12.86元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格
为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息
（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2026年6月4日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
二、2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性
股票第一期解除限售条件成就的说明
根据《2023年限制性股票激励计划》有关规定，本公司《2023年限制性股票激
励计划》首次授予限制性股票第二期解除限售条件成就，自2026年1月26日起进入
第二个解锁期，预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就，自2026年1月24日
起进入第一个解锁期：
限制性股票的解除限售条件成就说明：
公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 公司未发生相关任一情形，满
告； 足解除限售条件
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
限制性股票首次授予及预留
证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入
授予激励对象未发生相关任
措施；
一情形，满足解除限售条件
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 2025 年度，公司汽车销量为
度为 2024-2026 年三个会计年度，根据每个考核 股东的净利润为 98.65 亿元。
年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司 公 司 业 绩 目 标 达 成 率
层面可解除限售的比例（X），首次授予部分限制 P=88.67%，因此公司层面解除
性股票各年度业绩考核目标如下图所示： 限售比例（X）=88.67%。
绩效指标
销售量 净利润
选取
各绩效指标
权重
业绩目标 ∑（绩效指标实际达成值/绩效
达成率（P） 指标目标值）×绩效指标权重
第一个 2024 年净利润
汽车销量不低
解除限售期 不低于 72 亿元
于 190 万辆
第二个 2025 年净利润
汽车销量不低
解除限售期 不低于 85 亿元
于 180 万辆
第三个
汽车销量不低 不低于 100
解除限售期
于 249 万辆 亿元
预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标
如下图所示：
绩效指标选
销售量 净利润
取
各绩效指标
权重
业 绩 目 标 达 ∑（绩效指标实际达成值/绩效
成率（P） 指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除
车销量不低于 润不低于 85
限售期
第二个解除
车销量不低于 润不低于 100
限售期
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公
司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披
露的全年销量。
年度业绩目标 公司层面解除
考核指标
达成结果 限售比例（X）
业绩目标达 P ≥ 100% X=100%
成率（P） 80%≤P＜100% X=P
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。
若 2023 年限制性股票激励计划有效期内任何一
个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请
解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到
下一年解除限售，由公司统一回购注销。
个人层面绩效考核要求： （1）663 名首次授予限制性股
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、 票激励对象中：
E 五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表
考核结果确定： 1 限售期届满前，因离职、降
年度绩 A B C D E 职（降职后不再符合激励
效评价 条件）、岗位调迁、个人绩
结果
个人层 效考核为"D"或"E"的激励
面解除 对象共计 38 名，公司对其
限售比
例（N） 已获授但尚未解除限售的
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可 全部或部分限制性股票予
解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）× 以回购注销（其中 4 名尚
个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票， 未办理回购注销）；
由公司回购注销。 2 限售期届满前，因降职（降
职后仍符合激励条件）、个
人绩 效考核为 "C" 的激 励
对象共计 383 名，公司对
其已获授但尚未解除限售
的部分限制性股票予以回
购注销（其中 1 名尚未办
理回购注销）；
解除限售比例达至 100%或
件。
（2）85 名预留授予限制性股
票激励对象中：
职（降职后不再符合激励
条件）、岗位调迁、个人绩
效考核为"D"或"E"的激励
对象共计 12 名，公司对其
已获授但尚未解除限售的
全部或部分限制性股票予
以回购注销（其中 3 名尚
未办理回购注销）；
职后仍符合激励条件）、个
人绩 效考核为 "C" 的激 励
对象共计 39 名，公司对其
已获授但尚未解除限售的
部分限制性股票予以回购
注销；
除 限 售 比 例 达 至 100% 或
件。
综上，首次授予共计 625 名激
励对象，预留授予共计 73 名
激励对象满足本项解除限售
条件，可以解除限售。
董事会认为公司本次限制性股票解除限售符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、
《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定,公司《2023年限制性股票激励计划》首次授
予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就。根据公司
股东会的授权，同意公司按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次
授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
（一）首次授予限制性股票第二期
在663名首次授予限制性股票激励对象中，625名激励对象达到个人业绩考核
要求，满足本项解除限售条件，可解除限制的股份数量为9,182,237股，具体情
况如下：
已获授予 本次可解锁 本次解锁数量占
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票 已获授予限制性
（股） 数量（股） 股票比例（%）
穆峰 总经理 800,000 212,808 26.60
其他管理人员、核心技术
（业务）骨干（624 人）
合计（625 人） 40,900,500 9,182,237 22.45
注：本次首次授予限制性股票授予对象中有5名激励对象所持有的101,232股
限制性股票，不符合本次解锁条件，目前已完成回购注销公司审批程序，尚未办理
完成回购注销。
（二）预留授予限制性股票第一期
在85名预留授予限制性股票激励对象中，73名激励对象达到个人业绩考核要
求，满足本项解除限售条件，可解除限制的股份数量为1,737,925股，具体情况
如下：
已获授予 本次可解锁 本次解锁数量占
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票 已获授予限制性
（股） 数量（股） 股票比例（%）
管理人员、核心技术
（业务）骨干（73 人）
注：本次预留授予限制性股票授予对象中有3名激励对象所持有的147,611股
限制性股票，不符合本次解锁条件，目前已完成回购注销公司审批程序，尚未办理
完成回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次首次授予及预留授予解除限售的限制性股票上市流通日：2026年6月
（二）本次首次授予及预留授予解除限售的限制性股票上市流通数量：
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
董事会将收回其所得收益；
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
证券类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
限售流通股（A 股） 25,397,155 -10,920,162 14,476,993
无限售流通股
（A 股）
H 股 2,318,776,000 0 2,318,776,000
股份总数 8,553,416,671 0 8,553,416,671
五、薪酬委员会意见
薪酬委员会认为，公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规的规定，
且符合《2023 年限制性股票激励计划》和《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司为激励对象
申请限制性股票解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司《2023 年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的 625 名
激励对象第二个解除限售期 9,182,237 股限制性股票，预留授予限制性股票的 73
名激励对象第一个解除限售期 1,737,925 股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为，本次解锁已履行相应的法律程序，本次解锁条
件已成就，本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股
票激励计划》的相关规定。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
