新国脉数字文化股份有限公司
二〇二六年六月三十日
目 录
议案五：关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款产品的议案 22
议案七：关于公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
议案八：关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
议案九：关于修订《公司董事会向股东会报告制度》的议案 .... 28
议案十二：关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案 ...... 36
听取事项二：公司高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度
公司 2025 年年度股东会会议注意事项
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律
法规、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维
护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，请出
席本次股东会的全体人员注意以下事项：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2026年6月30日 9:30；
地点：新国脉数字文化股份有限公司18楼全息数字空间（上海市
江宁路1207号国脉文化大厦）。
网络投票时间：2026 年 6 月 30 日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2026 年 6 月 22 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司
股东可以委托代理人出席本次股东会并参加表决，该股东代理人不必
是公司股东；
（2）本公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执
照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在
大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加
本次股东会。
四、为保证本次股东会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议
的人员除公司股东或者股东代理人、董事、高级管理人员、见证律师
以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于
影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以
制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持
人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商
业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关
人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。
八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东会的议案进行
表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃
权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
十、大会现场将邀请两位股东代表参加计票和监票，并经律师见
证清点后当场公布现场表决结果。
十一、本次股东会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会
后刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》和《证券时报》。
公司 2025 年年度股东会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
（一）审议事项
（二）听取事项
方案
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
议案一
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
事会严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
《董
事会议事规则》等规定，认真履行法定职责，严格执行股东会决议，
充分发挥“定战略、作决策、防风险”核心作用，实现公司治理效能
与经营质量同步提升，推动高质量发展与价值创造良性互动。现将公
司董事会 2025 年工作情况报告如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
融合发展战略，经营业绩稳步增长，盈利能力持续增强，“一利五率”
指标稳步向好，全年实现归属于母公司的净利润 2150 万元，同比增
加 42%，毛利率同比提升 1.1 个百分点，ROE 同比提升 0.16 个百分
点，全员劳产率同比提升 13.6%，资产负债率 19.9%，研发投入强度
多项行业荣誉，在数字内容创新、AI 技术应用等领域的实践案例获得
行业广泛关注，进一步提升品牌影响力。公司连续两年编制发布 ESG
报告，全面披露环境、社会及治理领域实践成果，Wind ESG 评级由
BBB 级跃升至 AA 级，获评 ESG 金牛奖，彰显公司可持续发展能力。
二、2025 年度董事会重点工作
（一）完善治理体系，提升治理效能
推进制度迭代，筑牢治理根基。严格遵照新《公司法》等上位法
规要求，完成《公司章程》修订及监事会改革，明确由审计委员会履
行监事会监督职责；开展年度规章制度立改废释工作，系统修订《党
委前置研究重大事项清单》《董事会授权管理办法及授权方案》等 10
项公司治理制度；优化内控流程并完成 2025 年内控手册和权限列表
修订，将 ESG 工作流程纳入内控管理制度，构建合规闭环体系，确保
各治理主体权责边界清晰、协同高效运作。
规范董事会运作，提升决策质量。董事会持续优化履职方式、议
事程序及决策机制，扎实推进规范运作。全年共召开 6 次董事会会议、
理优化、资本运作、股份回购等重大事项，所有会议及议案均严格遵
循法定程序，充分保障股东、董事的合法权益。董事会定期会议通知、
议案及相关材料均提前 10 日送达董事，临时会议提前 5 日送达，确
保董事充分履职。
（二）强化履职保障，夯实履职基础
深化董事履职支持机制，多举措为董事履职提供全方位保障：一
是保障信息知情，为专职外部董事开通 OA 账号，定期向董事报送经
营分析、重大项目进展、风险评估等专项报告，按月编制《董事通讯》
，
助力董事精准决策；二是推动实地调研，组织董事赴浙江大学、中文
在线开展调研交流，充分发挥外部董事专业优势，深度参与“十五五”
预研等战略工作；组织外部专职董事赴各经营单元开展调研，并就公
司酒店出行板块高质量发展等议题召开外部董事专题会，开展专题研
讨；三是加强能力建设，组织董事高管人员参与各类专业培训，紧跟
监管政策和市场变化，提升履职专业能力；四是优化服务支撑，建立
外部董事履职台账，指定专人负责沟通协调，及时响应并落实董事提
出的协同配合要求，全面提升履职质效。五是上线“董事数字化履职
平台”，包括日程管理、会议管理、材料查阅、AI 助手等功能模块，
实现董事会工作“云化”运作，信息传递与调取效率大幅提升。
（三）聚焦核心职能，筑牢发展支撑
强化战略闭环管理，以中国电信集团“云改数转智惠”战略及 AI+
行动为指引，确立“一体两翼”战略发展新格局，明确“文化+科技”
融合发展定位，以“文化”为引领、“科技”为主干、“人才”和“资
本”为助推器，辅以 AIGC 内容生产平台和 AIDC 指挥调度中心，立足
云生、云治、云擎打造π2.0 能力体系。加快编制“十五五”规划，
抢抓新质生产力机遇，聚焦数字创意、人工智能等重点领域，推动科
技创新与产业创新深度融合。
坚持董事会决策质量与效率相统一，董事会决策的重大经营管理
事项均经党委前置研究，全年审议的 45 项议案中，涉及公司治理、
全面预算、利润分配、股份回购、关联交易等“三重一大”事项 20 余
项。董事与经理层充分沟通研讨，结合外部调研情况和专业意见科学
决策，保障公司重大举措合规落地。进一步优化董事会议案编制审批
流程，从议题申请、分析判断、材料准备到审议披露、决议执行形成
闭环，提前将议案材料报送会议召集人审阅，做好意见跟踪反馈，不
断提高议案质量。
高度重视合规内控管理和风险防范工作，进一步强化内控合规管
理体系建设，定期监督内控评价工作开展情况，保障内控运行有效，
促进公司合规经营，全年无重大、重要缺陷。同时系统推进风险管控
工作形成合力，审议年度风险工作报告，重点关注 3 个重大风险及 11
个重点领域风险管控，明确 17 项管控要求、30 项管控措施，确保风
险防控工作见行见效，公司全年未发生重大风险事件。加强与外部审
计机构沟通，就审计计划、年报审计工作等充分交流，督促其客观公
正出具审计报告。
（四）夯实信披工作，提升披露质效
公司始终以投资者需求为导向，致力于提高信息披露的可读性、
有效性和价值性，切实保障投资者知情权。
规范披露流程。严格恪守“真实、准确、完整、及时、公平”原
则，建立信息收集、审核、发布全流程闭环管控机制，全年累计披露
临时公告及定期报告 45 项，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
优化披露形式。重视自愿性信息披露，主动发布“提质增效重回
报”工作方案并披露进展；在定期报告中系统展示战略成效与业务进
展，通过公众号、视频号等平台以“一图读懂”、智能视频等形式通
俗化呈现经营状况，提升信息传播效率。
深化 ESG 披露。持续完善 ESG 信息披露体系，连续两年编制发布
ESG 报告，全面展示环境、社会及治理领域实践成果，ESG 评级稳步
提升，彰显公司可持续发展理念与实践能力。
（五）深化投关管理，传递企业价值
公司高度重视投资者关系管理，密切关注政策动态、市场形势及
公司市值变化，积极主动传递企业价值。
精准服务中小投资者。保持投资者热线畅通高效，100%回应“上
证 e 互动”平台及 IR 邮箱投资者提问；优化股东权利保障渠道，运
用股东会网络投票提醒服务、业绩说明会提前征集提问等方式便利中
小投资者；全年举办 3 次业绩说明会，董事长、总经理等核心管理层
全程参与，运用数字化手段提升交流实效；积极参加上海辖区投资者
网上集体接待日，坦诚回应战略转型、市值管理等热点问题，保障中
小投资者知情权与参与权。
深化对接机构投资者。持续关注资本市场动态及投资者关切点，
通过举办一对一、一对多会议以及现场调研等多种形式，邀请分析师
“走进来”深入了解公司情况，全年累计组织各类投关活动 20 余次，
覆盖重要机构股东和券商分析师 100 余人；主动“走出去”，积极出
席券商策略会、行业论坛并发表《AI 沉浸式视频创新与探索》等主题
演讲，在中国电信 2025 数智科技生态大会期间，深度参与中国电信
控股上市公司集中路演，全面展示公司战略落地协同成效，提升资本
市场认同感。
强化品牌价值传播。围绕云生 3D 视频大模型、天翼智屏、云智
手机等战略新兴业务进展开展立体化宣传，联动行业权威媒体及财经
媒体，累计吸引 20 余家媒体转载，总阅读量突破百万，微博话题曝
光量超过 20 万次，打造差异化价值标签，有效提升公司品牌影响力
与市场关注度。
（六）推进市值管理，维护股东利益
健全市值管理体系。制定《市值管理制度》《市值管理工作方案
及工作计划》，成立专项工作小组，实施台账化管理与例会制度，将
市值管理纳入绩效考核，定期跟踪推进，形成系统化管理机制。
灵活运用市场工具。在中国电信集团内率先启动股票回购，回购
金额上限达 1 亿元，回购股份全部用于注销减资，有效提振市场信心；
建立股价动态监测与波动管理机制，适时运用市值管理工具箱稳定公
司价值。
提高股东回报水平。2024 年度现金分红比例由上年 30.6%提升至
展与股东回报良性循环。
三、董事会及董事规范履职情况
（一）董事会召开情况
职责，规范高效开展议事决策，全年共召开 6 次董事会会议，审议通
过议案 45 项，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第 十 一 届 董 2025/4/25 审议通过如下议案：
事会第十二 1．关于《公司 2024 年度总经理工作报告》的
次会议 议案
议案
案
理人员 2023 年度薪酬的议案
计划的议案
易 2024 年度风险评估报告》的议案
款产品的议案
的议案
理工作报告》的议案
告》的议案
公司吸收合并及尊茂酒店公司对慈溪辰茂公司
吸收合并的议案
况的专项意见》的议案
及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的
议案
第 十 一 届 董 2025/5/12 审议通过如下议案：
事会第十三 1．关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章
次会议 程》及其附件的议案
案
合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控
制审计机构的议案
第 十 一 届 董 2025/7/15 审议通过如下议案：
事会第十四 1．关于公司部分董事调整的议案
次会议 2．关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》
的议案
权投资管理办法》的议案
授权管理制度及授权决策方案》的议案
决策事项清单（2025 年版）》的议案
理制度》的议案
会的议案
第 十 一 届 董 2025/8/22 审议通过如下议案：
事会第十五 1．关于《公司 2025 年半年度报告》及摘要的
次会议 议案
第 十 一 届 董 2025/10/28 审议通过如下议案：
事会第十六 1．关于《公司 2025 年第三季度报告》的议案
次会议 2．关于公司 2025 年度总经理及其他高级管理
人员业绩考核指标的议案
度工资总额预算的议案
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未
成就及注销相应股票期权的议案
面风险管理办法》的议案
第 十 一 届 董 2025/12/19 审议通过如下议案：
事会第十七 1．关于修订公司部分管理制度的议案
次会议 2．关于制定《新国脉数字文化股份有限公司信
息披露暂缓与豁免制度》的议案
事和高级管理人员离职管理制度》的议案
事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理
制度》的议案
务总监管理办法》的议案
（二）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
会议届次 召开日期 会议决议
股东会 1.关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议
案
案
划的议案
年度财务审
计机构的议案
产品的议案
程》及其附
件的议案
案
次临时股东 1．关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》
会 的议案
董事会严格执行股东会各项决议，对决议涉及的事项制定专项落
实方案，定期跟踪推进，确保股东会决议全面、有效执行。
（三）独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况
法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规，积极出
席各类会议，认真审议各项议案，充分发挥专业知识优势，为董事会
决策提供独立、公正的判断。报告期内，独立董事召开专门会议 2 次，
就关联交易、利润分配、更换审计机构等重要事项发表独立、客观的
意见，有效履行了指导与监督职责。独立董事对提交董事会审议的议
案均表示同意，未出现弃权或反对的情况，切实维护全体股东尤其是
中小股东利益。
会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各
委员会严格按照工作细则开展工作，有效保障董事会决策的科学性与
合规性：审计委员会召开会议 6 次，对公司财务信息、内部审计工作
进行指导、监督和检查，与年审会计师充分沟通，审核重大关联交易
事项，保障公司及股东权益；战略委员会召开会议 1 次，围绕公司产
品体系规划及科技创新滚动规划等深入研究讨论；提名委员会召开会
议 3 次，对拟聘董事、高级管理人员的任职资格进行审核；薪酬与考
核委员会召开会议 2 次，审查董事、高级管理人员的薪酬考核、工资
总额预算及决算等事项，确保符合相关规定。各专门委员会均正常履
职，为董事会科学决策提供了有力支持。
四、2026 年度董事会重点工作
为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神以及中央经济工
作会议精神，全面贯彻国资委和中国电信集团关于进一步全面深化改
革、提高央企上市公司质量的决策部署，继续恪守法律法规及《公司
章程》规定，忠实履行职责，聚焦“治理高效、战略清晰、价值提升、
合规稳健”主线，推动公司高质量发展。重点落实以下工作：
（一）完善治理体系，强化规范运作
业发展情况及监管要求对规章制度进行修订、增补，确保与最新法律
法规同步衔接。
界，形成治理合力。优化董事会议事规则与决策流程，强化董事履职
能力建设，提升董事会运行的规范性和有效性，力争董事会运行评价
进入集团优秀行列。
好配强董事，优化董事会专业结构。充分发挥外部董事专业优势，高
质量审议公司“十五五”规划。强化外部董事、专委会履职保障，组
织外部董事开展专题调研不少于两次，推动外部董事履职有据、履职
有方、履职有效。
（二）聚焦战略落地，培育发展新动能
对接国家数字文化发展战略，聚焦数字创意、数字内容、人工智能等
核心领域，以产业链整合与价值链提升为导向，加强与上下游企业的
协同合作，构建优势互补、协同高效的产业生态。
本运作，布局战略性新兴产业，助力“一体两翼三云四脉五要”战略
实施落地，持续提升公司核心竞争力与行业影响力。
（三）优化市值管理，增强市场认同
以国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作
的若干意见》为指引，构建“投资者关系、分析师关系、媒体关系、
监管层沟通”四位一体（4R）市值管理体系，推动市场价值与内在价
值精准匹配，增强投资者获得感与市场信心。
体化沟通机制。充分运用集团 AI 应用“投关智揽”模块，依托其资
本市场跟踪、股东分析、投资者管理等功能，重点强化报告生成能力，
高效产出资本市场动态报告、股东结构分析报告、投资者交流纪要等
核心材料，为投关决策提供数据支撑。以投资者需求为导向，常态化
开展业绩说明会、投资者开放日、线上交流等投关活动，重点加强与
中小股东的沟通互动，及时回应投资者关切，保障投资者知情权与参
与权。健全持续稳定的分红机制，稳步提升现金分红比例至 50%，增
强投资者长期持有信心。
展系列投资者关系活动，创新活动内容和形式，组织“投资者走进上
市公司”活动，及时回应关切，增强市场认同。
业采编团队等方面的资源优势，讲好“文化+科技”融合故事，助力
品牌传播与价值提升。
材料、反馈经营情况，争取监管指导与支持，营造良好监管环境。
主要目标：力争信息披露评级达到 A 级；ESG 评级保持行业前列；
完成股份回购注销工作，引导市场价值回归内在价值；提升公司机构
股东占比、股票流动性与估值水平。
（四）强化风险防控，筑牢发展底线
审计委员会切实行使监事会职权，强化监督效能，推动完善公司
全面风险管理体系，聚焦信息披露、关联交易、资本运作、财务管理、
内幕交易等重点领域，常态化开展风险评估与预警。深化内部审计与
专项治理，推动风险防控关口前移，提升问题整改闭环效率。加强与
监管机构、行业协会的沟通协同，及时响应政策变化。推动业务流程
标准化、数字化升级，提升风险识别与应对能力，压实合规管理责任。
的职责，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，为公司
的稳健发展做出应有的贡献。
本报告在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十八次会议
审议通过。
以上报告请各位股东审议。
议案二
关于《公司 2025 年年度报告》的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件《第
六号 定期报告》等证监会和上海证券交易所关于年报的规定，公司
编制了《公司 2025 年年度报告》并于 2026 年 4 月 23 日在上海证券
交易所网站、《中国证券报》和《证券时报》全文披露。
本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十九次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
议案三
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司
合并归属于母公司的净利润为 2,150.05 万元，截至 2025 年 12 月 31
日母公司未分配利润为 50,224.03 万元。
公司重视投资者的合理回报，综合考虑公司的生产经营状况、盈
利水平、中长期发展战略以及资金安排等因素，根据证监会《上市公
司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规
定和要求，并结合公司实际情况，现提出以下利润分配方案：
以实施 2025 年权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回
购专用证券账户中的股份数量）为基数，向公司全体股东每 10 股派
发现金 0.18 元（含税），分红总额约占 2025 年度归属于上市公司股
东的净利润的 66%。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不
参与本次利润分配。公司 2025 年度不进行资本公积金转增股本，不
送红股。如在实施权益分派股权登记日前，公司可分配股份发生变动
的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。
本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十九次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
议案四
关于公司 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》
的有关规定，现将公司 2026
年度与中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）及其成员单位可
能发生的关联交易情况报告如下：
计将与中国电信及其成员单位在业务拓展、运管支撑、资产租赁和金
融服务等方面产生日常关联交易。
单位：万元
预计 预计 2027
关联交易类别 关联人
关联交 关联交易
易金额 金额
销售商品及提供劳务 中国电信及其成员单位 100,000 45,000
采购商品及接受劳务 中国电信及其成员单位 10,000 4,500
合计 110,000 49,500
本次与关联方的日常关联交易金额预计期间为 2026 年全年，以
及截止到 2026 年年度股东会召开之前的 2027 年 1-6 月。2026 年，
公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等的关联交易总额为
等方面加强与省电信公司的合作拓展，预计总体规模增加。2027 年
根据 2024 年 12 月公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财
务公司为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务，合同期
限为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。合约期内，公司在财务
公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 15 亿元，
财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最高不超过人民
币 15 亿元，其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币 1000 万
元；
年 1-6 月预计为 1750 万元。
公司关联交易遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照合
法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性
文件及中国电信及本公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生
产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大
依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股
东的利益。
本议案在提交股东会前，已经公司独立董事专门会议审核，并经
公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
议案五
关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款产品的议案
各位股东：
为充分利用闲置资金，提高资金使用效率、增加资金收益，公司
及其子公司拟自股东会审议通过之日起 12 个月内，在不影响公司业
务发展、确保公司日常经营资金不受影响并保证资金安全、操作合法
合规的前提下，利用自有闲置资金购买银行结构性存款产品，同一时
点投资余额控制在 16 亿元以内。投资限额内的具体实施由公司管理
层研究决定。
本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十八次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”
）
在为公司提供审计服务期间，严格恪守独立、客观、公正的执业原则，
遵照企业会计准则、中国注册会计师审计准则及相关监管规定执业，
公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，勤勉尽责履行审计机
构法定职责，有效维护公司及全体股东的合法权益。
公司与信永中和签订的原审计服务合同已到期。根据《公司章程》
第一百七十七条：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。经对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、
诚信状况及执业质量进行综合评估，建议续聘信永中和为公司 2026
年度财务审计机构及内部控制审计机构。
万元，财务报告内部控制审计费 56.18 万元。如年内因业务扩张新增
分、子公司，授权经营管理层就新增审计收费与信永中和进行商议后
酌情确定。
本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十九次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
议案七
关于公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规，结合公司董事薪酬管理办法及中国电信集团有限公司有关制
度要求，公司对 2025 年度董事薪酬予以确认，并拟定 2026 年度董
事薪酬方案，具体内容如下：
一、2025 年度董事薪酬
薪酬主要由年度薪酬（基础年薪+绩效年薪）、任期绩效薪酬、专项
奖励、津贴补贴、保险福利及其他中长期激励组成，报告期内从公
司获得的税前报酬总额，包含以前年度递延发放的薪酬；在股东单
位任职的非独立董事不在公司领酬；独立董事津贴标准按照公司股
东会决议执行，为人民币 10 万元（税前）；职工董事的薪酬按照公
司相关职工的薪酬及考核管理办法执行。
股份有限公司 2025 年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会-
三、董事和高级管理人员的情况”。
二、2026 年度董事薪酬方案
为建立激励与约束机制，经公司董事会薪酬与考核委员会提出
长期激励等组成，津贴补贴、保险福利、住房公积金按照国家、地
方及控股股东等相关规定执行。其中，绩效年薪按照实际任职岗位
根据公司效益实现情况及业绩目标完成情况确定；
行。
本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十八次会议、
第十一届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
议案八
关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议
案
各位股东：
为切实落实公司董事、高管激励约束机制，根据中国证监会发布
的《上市公司治理准则》，公司修订了《新国脉数字文化股份有限公
司董事和高级管理人员薪酬管理办法》。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司董事和高
级管理人员薪酬管理办法》。
本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第二十次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
议案九
关于修订《公司董事会向股东会报告制度》的议案
各位股东：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等上位法规调整，为落实最新监管要求，结合公司实际，公司
修订了《新国脉数字文化股份有限公司董事会向股东会报告制
度》。
本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十七次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
附件：
《新国脉数字文化股份有限公司董事会向股东会报告制度》
新国脉数字文化股份有限公司
董事会向股东会报告制度
第一章 总 则
第一条 为维护新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）
股东的合法权益，健全报告机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 董事会向股东会报告分为定期报告和重大事项报告，定
期报告为年度工作报告。
第三条 公司董事及相关工作人员对工作报告的内容负有保密义
务，未经公司合法授权，不得擅自对外传播或披露。
第二章 报告内容
第四条 董事会向股东会提交年度工作报告，并按照股东会要求
进行不定期汇报。
第五条 董事会年度工作报告应作为单独议案提交年度股东会进
行审议。
第六条 董事会年度工作报告包括但不限于以下内容：
（一）报告期内公司总体经营情况，结合公司年度经营计划和
年度财务预算，报告公司重要指标完成情况。主要包括销售收入、
利润总额、净利润、净资产收益率、营业利润率等相关指标完成情
况；
（二）报告期内公司发展情况，包括年度重点工作完成情况，
公司发展战略与中长期发展规划的执行情况，董事会或股东会批准
的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事
项；公司未来发展潜力与面临的主要风险等；
（三）报告期内公司规范运作情况，包括董事会及其专门委员
会会议召开情况，董事会决议执行情况，董事履职和专门委员会发
挥职能情况，公司内控体系建设情况、合规和风险管理情况等；
（四）董事会关于下一年度主要工作的安排；
（五）股东会授权事项的执行情况；
（六）董事会认为需要报告的其他事项。
第七条 董事会应当依照法律、行政法规和《公司章程》等所规
定的重大事项及时向股东会报告。按规定需要履行信息披露义务
的，应履行相应审批程序并就重大事项及其进展情况履行对外披露
程序。
第八条 工作报告的编制要实事求是，全面、具体，客观反映实
际工作。
第三章 附 则
第九条 本制度未尽事宜按《公司章程》及相关规定执行。
第十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。公司 2021 年
年度股东大会审议通过的《新国脉数字文化股份有限公司董事会向
股东会报告制度（暂行）》同时废止。
议案十
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
为进一步落实独立董事的履职保障，实现履职责任与津贴收入
合理匹配，综合考虑独立董事在重大决策、规范运作及风险防控中
职责、作用与工作量，并结合公司自身经营规模、现状以及同地
区、同行业上市公司独立董事津贴水平，拟将独立董事津贴标准由
每人每年税前 10 万元调整为每人每年税前 15 万元。
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和
相关法律法规的规定，有利于促进独立董事充分发挥作用，提升公
司治理水平与市场形象，符合公司长远发展需要，不存在损害公司
及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。
本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第二十次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
议案十一
关于选举公司第十二届董事会董事的议案
各位股东：
公司第十一届董事会即将任期届满，根据《公司法》等相关法
律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司控股股东中国电信集团有限公司提名张伟先生、赵昱锋先生、
弓剑炜女士、章峻青先生、陈之超先生为公司第十二届董事会非独
立董事候选人。
第十二届董事会董事任期三年，自 2025 年年度股东会选举通过
之日起，至公司 2028 年年度股东会选举产生第十三届董事会为止。
本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第二十次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
附件：董事候选人简历
附件：董事候选人简历
张伟先生，1972 年 2 月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任
中国电信石家庄分公司副总经理、中国电信集团公司市场部处长，
中国电信集团公司创新业务事业部(信息安全部)、资本运营部副总
经理，中国电信集团投资有限公司副总经理。现任本公司党委书
记、第十一届董事会董事长。
赵昱锋先生，1975 年 2 月出生，中共党员，正高级会计师，工
商管理硕士。曾任海南省电信有限公司财务部副经理，中国电信海
南分公司财务部经理，中国电信万宁分公司党委书记、总经理，中
国电信天津分公司党委委员、副总经理、财务总监，中国电信天津
分公司党委书记、总经理。现任本公司第十一届董事会董事。
弓剑炜女士，1977 年 4 月出生，中共党员，高级会计师，中国
人民大学硕士研究生。曾任中国电信股份有限公司山西分公司党委
委员、副总经理，中国电信集团有限公司山西分公司副总经理，天
翼云科技有限公司党委委员、副总经理、工会主席。现任中国电信
集团投资有限公司总经理、天翼资本控股有限公司总经理、中国电
信集团有限公司资本运营部总经理、中国电信股份有限公司资本运
营部总经理，本公司第十一届董事会董事。
章峻青先生，1975 年 2 月出生，中共党员，工商管理硕士。曾
任中国电信安徽公司市场部副经理、业务管理中心总经理，中国电
信池州分公司总经理、党委书记，中国电信安徽公司市场部经理，
中国电信安徽公司党委委员、副总经理。现任中国电信集团有限公
司市场部副总经理。
陈之超先生，1971 年 3 月出生，中共党员，高级工程师，浙江
大学硕士。曾任温州市电信局通信建设部副主任、主任，温州市电
信局局长助理，浙江省电信公司温州市电信分公司副总经理、党委
委员，中国电信股份有限公司金华分公司总经理、党委书记，号百
商旅电子商务有限公司总经理。现任本公司党委副书记、第十一届
董事会董事、总经理。
议案十二
关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第十一届董事会即将任期届满，根据《公司法》等相关法
律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司董事会提名金小刚先生、龙耘女士和杨益明先生为公司第十二
届董事会独立董事候选人（简历附后）。
第十二届董事会独立董事任期三年，自 2025 年年度股东会选举
通过之日起，至公司 2028 年年度股东会选举产生第十三届董事会为
止。
上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第二十次会
议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
附件：独立董事候选人简历
附件：独立董事候选人简历
金小刚先生，1968 年 12 月出生，浙江大学博士，教授（二
级），博士生导师。曾任浙江大学助理研究员、副研究员、研究
员。现任浙江大学计算机科学与技术学院二级教授，本公司第十一
届董事会独立董事，浙文互联集团股份有限公司独立董事，杭州平
治信息技术股份有限公司独立董事。
龙耘女士，1965 年 2 月出生，复旦大学传播学博士，教授，博
士生导师。曾任中国传媒大学国家传播创新研究中心专职副主任、
主任。现任中国传媒大学数字伦理研究所所长、中国传媒大学新闻
传播学部副学部长，兼任中国科技新闻学会数字传播伦理专业委员
会主任、现代女性领导力研究院院长。
杨益明先生，1972 年 3 月出生，大专学历，注册会计师。曾任
大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）合伙人。现任大信会计师事务所（特殊普通合
伙）合伙人。
听取事项一：
公司独立董事 2025 年度述职报告
各位股东：
根据相关监管要求，现将公司现任的三位独立董事 2025 年度述
职报告提请审议。
附件：1.公司独立董事 2025 年度述职报告（熊澄宇）
新国脉数字文化股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（熊澄宇）
新国脉数字文化股份有限公司全体股东：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本人作
为新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，忠
实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真
审议董事会及专门委员会等各项议案，充分发挥独立董事的独立性和
专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
熊澄宇，男，1954 年 6 月出生，中共党员，美国杨百翰大学博
士，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，国家社科基金重
大项目首席科学家。长期从事数字创意领域的理论与实践研究工作。
曾任清华大学新闻与传播学院副院长、新媒体传播研究中心主任。现
任中国传媒大学资深教授，国家工信部工业文化专家咨询委副主任，
本公司第十一届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立
董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会、2 次股东会。本人均按时
出席会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理
的建议，以严谨的态度行使表决权，对各次董事会审议的各项议案均
投赞成票。
（二）任职董事会各专门委员会的工作情况
作为公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬与考
核委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会专门委员会会议事
规则》及其他相关法律法规规定，开展专门委员会工作。
次，薪酬与考核委员会会议 2 次，对相关议案进行认真审查，运用自
身专业知识为董事会科学决策提供支持。本人认为，上述董事会专门
委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必
要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。本人对董
事会专门委员会审议的所有议案均投赞成票。
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开 2 次，本人作为召集人
主持了上述会议，带领其他独立董事就公司权益分派、关联交易等事
项进行了讨论，并从投资者保护的角度积极发表意见，切实维护公司
及投资者的合法权益。
（四）行使独立董事职权情况
董事会及相应专门委员会会议，对所有议案进行认真审阅后，客观、
审慎地行使表决权，并对所有议案发表明确意见。此外，本人未提议
独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召
开董事会或向董事会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股东权
利。
（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计工作
计划、程序及其执行结果，督促公司内部审计部门加强汇报沟通。同
时，鉴于公司 2025 年变更了年度审计机构，本人积极跟进沟通，与
会计师事务所保持了紧密联系。通过参加年报审计前沟通会议、审阅
关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外
部审计工作的独立性、质量和公正性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
年度股东会，会上积极参与听取中小股东提问，并配合做好相关回复，
切实维护中小股东的知情权和参与权。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
与管理层常态化沟通等方式，全面掌握公司经营、财务及内控情况，
为公司发展提供专业建议。本人还与其他独立董事开展实地调研，就
公司产品规划、科技创新规划等议题开展专题研讨，在履职过程中，
公司对本人的工作给予了极大的支持和配合，不仅及时汇报公司的重
大事项，还针对本人提出的关于产品体验反馈、AI 前瞻性布局等各项
建议进行了专项研究与答复，确保了独立董事意见的有效落实，为本
人规范、高效履职提供了充分的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。
具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议了《关于 2025 年度日常关联交易预
计的议案》等关联交易议案。经审核，本人认为上述关联交易符合公
平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表
决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合
中国会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披
露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合
相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发现违法违规情
况。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，因公司与原审计机构服务合同到期，公司选聘信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2025 年度财务审计机构以及
内部控制审计机构。本人对拟聘机构的执业资质、独立性和专业胜任
能力进行了严格审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力。选聘程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）提名董事、聘任财务负责人
报告期内，本人作为提名委员会召集人严格履行监督职责，对相
关人事任命事项进行了全面审查，关于补选董事事项，对董事候选人
的提名程序进行监督和关注，提名程序合法规范，提名的董事具备担
任上市公司董事的任职资格和能力。关于财务总监聘任事项，本人对
拟聘任财务总监的教育背景、工作经历及专业素养进行了严格审查，
认为其具备履行财务总监职责所必需的专业知识和相关工作经验，聘
任程序合法合规。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司结合实际经营状况，制定了 2025 年度董事长、
总经理及其他高级管理人员薪酬考核方案。该方案经董事会薪酬与
考核委员会审议通过，并已提交公司董事会及股东会审议批准。
公司董事及高级管理人员的薪酬考核与发放均严格遵循公司相
关制度及股东会、董事会决议执行，薪酬水平与公司所处区域、行
业特点、经营规模及相关人员岗位职责相匹配，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（六）其他重点关注事项
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
授权益、行使权益条件成就的情形。
公司安排持股计划的情形。
四、总体评价
作为独立董事，2025 年本人严格遵守各项法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，履行独立董事职责，促进公司规范运作、长
远发展，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，
切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可
持续健康发展。
最后，希望公司更加稳健经营、规范运作，加强内控制度的监督
和完善，更好地树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业
绩回报股东。本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在 2025 年
度给予本人的支持与配合表示衷心感谢。
特此报告。
新国脉数字文化股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（金小刚）
新国脉数字文化股份有限公司全体股东：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本人作
为新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，忠
实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真
审议董事会及专门委员会等各项议案，充分发挥独立董事的独立性和
专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人金小刚，男，1968 年 12 月出生，浙江大学博士，教授（二
级），博士生导师。曾任浙江大学助理研究员、副研究员、研究员。
现任浙江大学计算机科学与技术学院二级教授，本公司第十一届董事
会独立董事，浙文互联集团股份有限公司独立董事，杭州平治信息技
术股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立
董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会、2 次股东会。本人均按时
出席会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理
的建议，以严谨的态度行使表决权，对各次董事会审议的各项议案均
投赞成票。
（二）任职董事会各专门委员会的工作情况
作为公司薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会委员、提
名委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会专门委员会会议事
规则》及其他相关法律法规规定，开展专门委员会工作。
次，薪酬与考核委员会会议 2 次，对相关议案进行认真审查，运用自
身专业知识为董事会科学决策提供支持。本人认为，上述董事会专门
委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必
要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。本人对董
事会专门委员会审议的所有议案均投赞成票。
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开 2 次，本人均亲自出席
会议，在审议关联交易、利润分配等核心议案时，本人充分发挥独立
判断能力，从投资者保护的角度积极发表意见，切实维护公司及投资
者的合法权益。
（四）行使独立董事职权情况
董事会及相应专门委员会会议，对所有议案进行认真审阅后，客观、
审慎地行使表决权，并对所有议案发表明确意见。此外，本人未提议
独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召
开董事会或向董事会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股东权
利。
（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计工作
计划、程序及其执行结果，督促公司内部审计部门加强汇报沟通。同
时，鉴于公司 2025 年变更了年度审计机构，本人积极跟进沟通，与
会计师事务所保持了紧密联系。通过参加年报审计前沟通会议、审阅
关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外
部审计工作的独立性、质量和公正性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
动等平台的投资者提问，通过参加公司股东会等方式与中小股东进行
沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过参加股东会、董事
会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、查阅资料等形式充分了
解公司经营情况、财务状况及内部控制实际情况，以现场交流、线上
会议、电话沟通、微信等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持
密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事
会决议执行情况。本人协同其他独立董事深入一线调研，与领导班子
座谈并考察重点项目，重点围绕公司构建产品核心竞争力，推进 AIGC
内容生成等研发效益转化与市场需求评估等具体事项进行了深入沟
通，对公司的持续、稳定发展提供专业、客观的建议，严格按照法律
法规及《公司章程》的要求勤勉履职。公司层面给予履职全面支持，
管理层主动通报重大事项，及时传递政策动态，并组织专项培训，有
效保障独立董事监督与建言职能的发挥。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司治理深度融合，在董事会决策时坚持原则、担当尽责，重点关注
了以下事项：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议了《关于 2025 年度日常关联交易预
计的议案》等关联交易议案。经审核，本人认为上述关联交易符合公
平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表
决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合
中国会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披
露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合
相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发现违法违规情
况。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，因公司与原审计机构服务合同到期，公司选聘信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2025 年度财务审计机构以及
内部控制审计机构。本人对拟聘机构的执业资质、独立性和专业胜任
能力进行了严格审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力。选聘程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）提名董事、聘任财务负责人
报告期内，本人严格履行监督职责，对相关人事任命事项进行了
全面审查，关于补选董事事项，对所提名董事候选人的程序进行监督
和关注，提名程序合法规范，提名的董事具备担任上市公司董事的任
职资格和能力。关于财务总监聘任事项，本人对拟聘任财务总监的教
育背景、工作经历及专业素养进行了严格审查，认为其具备履行财务
总监职责所必需的专业知识和相关工作经验，聘任程序合法合规。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，作为薪酬与考核委员会召集人，组织召开薪酬与考
核委员会，对公司 2025 年度董事长、总经理及其他高级管理人员薪
酬考核方案进行审议。公司董事及高级管理人员的薪酬考核与发放
均严格遵循公司相关制度及股东会、董事会决议执行，薪酬水平与
公司所处区域、行业特点、经营规模及相关人员岗位职责相匹配，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）其他重点关注事项
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
授权益、行使权益条件成就的情形。
公司安排持股计划的情形。
四、总体评价
作为独立董事，2025 年本人严格遵守各项法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，履行独立董事职责，促进公司规范运作、长
远发展，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，
切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可
持续健康发展。
最后，希望公司更加稳健经营、规范运作，加强内控制度的监督
和完善，更好地树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业
绩回报股东。本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在 2025 年
度给予本人的支持与配合表示衷心感谢。
特此报告。
新国脉数字文化股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（徐志翰）
新国脉数字文化股份有限公司全体股东：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本人作
为新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，忠
实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真
审议董事会及专门委员会等各项议案，充分发挥独立董事的独立性和
专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人徐志翰，男，1963 年 7 月出生，复旦大学企业管理（会计）
博士，会计学副教授，注册会计师。曾任复旦大学管理学院助教，讲
师，副教授，系副主任。现任本公司第十一届董事会独立董事，永臻
科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立
董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会、2 次股东会。本人均按时
出席会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理
的建议，以严谨的态度行使表决权，对各次董事会审议的各项议案均
投赞成票。
（二）任职董事会各专门委员会的工作情况
作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提
名委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会专门委员会会议事
规则》及其他相关法律法规规定，开展专门委员会工作。
次，薪酬与考核委员会会议 2 次，对相关议案进行认真审查，运用自
身专业知识为董事会科学决策提供支持。本人认为，上述董事会专门
委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必
要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。本人对董
事会专门委员会审议的所有议案均投赞成票。
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开 2 次，本人均亲自出席
会议。在会议中，本人着重从财务核算规范性和审计独立性的角度出
发，对公司的利润分配、关联交易等议案进行了严格审查，并从投资
者保护角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。
（四）行使独立董事职权情况
董事会及相应专门委员会会议，对所有议案进行认真审阅后，客观、
审慎地行使表决权，并对所有议案发表明确意见。此外，本人未提议
独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召
开董事会或向董事会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股东权
利。
（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，作为审计委员会召集人，本人将防范化解风险放在履
职的重要位置。一方面，督促内部审计部门以问题和风险为导向组织
开展审计项目；另一方面，面对公司 2025 年变更年度审计机构的关
键节点，本人分别与前任审计机构及现任审计机构保持了紧密联系与
沟通。从预审计划、重大错报风险识别到最终报告出具，本人进行了
全过程监督，有效保障了审计工作的独立性与质量。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人密切关注公司动态，多渠道了解中小股东诉求及对公司的评
价，并及时向公司进行反馈；通过出席公司股东会，参与网上集体接
待日活动，了解中小股东关心关注的问题。持续关注公司的信息披露
工作，督促公司严格按照监管要求做好强制性信披的同时响应投资者
诉求，进一步强化自愿性信息披露，提升公司透明度，保障投资者知
情权；密切关注公司利润分配事项的实施，保障广大股东的权益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人依法合规履职，通过出席各类会议、查阅经营资
料、与管理层常态化沟通等方式，全面掌握公司经营、财务及内控情
况。作为审计委员会召集人，重点督导年报审计质量、内控有效性及
业财系统融合推进，结合审计专业判断提出针对性意见。本人还与其
他独立董事开展实地调研，围绕产品规划、科技创新等议题进行专题
研讨，为公司发展提供专业建议。公司对审计委员会工作高度重视，
管理层及时汇报财务及内控动态，积极组织监管培训，为履职提供坚
实保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。
具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议了《关于 2025 年度日常关联交易预
计的议案》等关联交易议案。经审核，本人认为上述关联交易符合公
平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表
决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，作为审计委员会主任委员，本人牵头组织对公司的财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关
注和监督。通过主持召开审计委员会，认真审阅了公司 2024 年年度
报告、2025 年第一季度、半年度及三季度报告，以及《公司 2024 年
度内部控制评价报告》。本人认为，公司财务数据真实、准确、完整
地反映了经营成果；同时，公司内部控制体系有效运行，在关键环节
发挥了较好的管理和控制作用，为各项业务健康运行及经营风险的防
控提供了坚实保证。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，因公司与原审计机构服务合同到期，公司选聘信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2025 年报审计机构。作为审
计委员会主任委员，本人牵头对拟聘机构的执业资质、历史诚信记录、
投资者保护能力及独立性进行了严格审查，认为其具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力。该选聘程序公开透明，符合《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。在后续履职中，本人持续督促其
遵循公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了监督职责。
（四）提名董事、聘任财务负责人
报告期内，本人严格履行监督职责，对相关人事任命事项进行了
全面审查，关于补选董事事项，对所提名董事候选人的程序进行监督
和关注，提名程序合法规范，提名的董事具备担任上市公司董事的任
职资格和能力。关于财务总监聘任事项，本人对拟聘任财务总监的教
育背景、工作经历及专业素养进行了严格审查，认为其具备履行财务
总监职责所必需的专业知识和相关工作经验，聘任程序合法合规。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司结合实际经营状况，制定了 2025 年度董事长、
总经理及其他高级管理人员薪酬考核方案。该方案经董事会薪酬与
考核委员会审议通过，并已提交公司董事会及股东会审议批准。
公司董事及高级管理人员的薪酬考核与发放均严格遵循公司相
关制度及股东会、董事会决议执行，薪酬水平与公司所处区域、行
业特点、经营规模及相关人员岗位职责相匹配，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（六）其他重点关注事项
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
授权益、行使权益条件成就的情形。
公司安排持股计划的情形。
四、总体评价
作为独立董事，2025 年本人严格遵守各项法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，履行独立董事职责，促进公司规范运作、长
远发展，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，
切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可
持续健康发展。
最后，希望公司更加稳健经营、规范运作，加强内控制度的监督
和完善，更好地树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业
绩回报股东。本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在 2025 年
度给予本人的支持与配合表示衷心感谢。
特此报告。
听取事项二：
公司高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况
及 2026 年度薪酬方案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规，结合公司高级管理人员薪酬管理办法及中国电信集团有限公
司有关制度要求，现将公司高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况及
一、2025 年度高级管理人员薪酬
+绩效年薪）、任期绩效薪酬、专项奖励、津贴补贴、保险福利及其
他中长期激励组成；报告期内从公司获得的税前报酬总额，包含以
前年度递延发放的薪酬。
数字文化股份有限公司 2025 年年度报告》“第四节公司治理、环境
和社会-三、董事和高级管理人员的情况”。
二、2026 年度高级管理人员薪酬
为充分调动高级管理人员的积极性，建立激励与约束机制，经
公司薪酬与考核委员会提出 2026 年度薪酬方案：
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励
等组成，津贴补贴、保险福利、住房公积金按照国家、地方及控股
股东等相关规定执行。其中，绩效年薪按照实际任职岗位根据公司
效益实现情况及业绩目标完成情况确定。
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