证券代码：688260 证券简称：昀冢科技
苏州昀冢电子科技股份有限公司
（江苏省苏州市昆山市周市镇宋家港路 269 号）
（修订稿）
二〇二六年六月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
年第一次临时股东大会审议通过，经第三届董事会第六次会议审议通过修订，修
订后的发行方案尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情
况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据
发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）
协商确定，但不低于前述发行底价。
定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行
不超过 36,000,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发
行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东
会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数
量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根
据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
，
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
投资金额
高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项
目
合计 97,993.10 87,483.10
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金投资
金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项
目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募
集资金予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦
应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证
券监督管理委员会同意注册的方案为准。
会公告[2023]61号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《苏州昀冢电子
科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。本预案已对
公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红
金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”之内
容。
照发行后的股份比例共同享有。
等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，不会导致公司的股权分布不
符合上市条件。
本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时
间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为维护中小投
资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实
履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ”。特此提醒投资者关注本次发
行摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回
报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，提请广大投资者注意。
并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确
定性，提请广大投资者注意。
对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、昀冢科技、发
指 苏州昀冢电子科技股份有限公司
行人、公司
苏州昀冢电子科技股份有限公司2025 年 度向 特 定对
本预案 指
象发行A股股票预案（修订稿）
本次发行、本次向特定对 苏州昀冢电子科技股份有限公司2025 年 度向 特 定对
指
象发行 象发行股票的行为
苏州昀一 指 苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州昀二 指 苏州昀二企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州昀三 指 苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州昀四 指 苏州昀四企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期 指 2023年度、2024年度及2025年度
报告期各期末 指 2023年末、2024年末及2025年末
如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
二、专业释义
CMOS Camera Module互补金属氧化物半导体摄像模
组的英文缩写，是用于各种便携式摄像设备的核心器
CCM 指
件，与传统摄像系统相比具有小型化、低功耗、低成
本、高影像品质的优点
Voice Coil Motor音圈电机的英文缩写，是一种特殊
VCM 指 形式的直接驱动电机，具有结构简单、体积小、高加
速、响应快等特性
SL件 指 纯塑料件产品
Insert molding模内注塑的缩写，代指金属插入成型产
IM件 指
品
Chip Molding Integration芯片插入集成，是一种采用
冲压-注塑-SMT相结合的方式，在成形基座上镶嵌入
CMI 指
复杂的电子线路，将IC用SMT工艺直接贴合到基座上
，并进行封装的生产工艺
DPC、DPC陶瓷基板 指 直接镀铜陶瓷基板
T/R 指 发送/接收
MLCC 指 片式多层陶瓷电容器
Optical Image Stabilization光学防抖的缩写，光学防
抖是指依靠特殊的镜头或者CCD感光元件的结构在最
OIS 指
大程度上降低操作者在使用过程中由于抖动造成的影
像不稳定
Surface Mounted Technology表面组装/贴装技术的英
文缩写，是电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
SMT 指 ；它是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在
印刷电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊
或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
ONE BOX 指 车身稳定系统与刹车助力器的整体化方案
舜宇光学 指 舜宇光学科技（集团）有限公司，公司客户
新思考电机有限公司、新思考电机（合肥）有限公司,
新思考 指
公司客户
TDK 指 TDK株式会社(TDKCORPORATION)，公司客户
京西重工 指 京西重工（上海）有限公司，公司客户
万向精工 指 浙江万向精工有限公司，公司客户
三井金属鉱業株式会社，即三井金属鉱业株式会社
三井金属 指
(MITSUIMINING&SMELTINGCO.,LTD.)，公司客户
ジェイテクト株式会社，即捷太格特株式会社
捷太格特 指
(JTEKTCORPORATION)，公司客户
东洋电装 指 上海东洋电装有限公司，公司客户
拿森汽车 指 上海拿森汽车电子有限公司，公司客户
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中若出现表格总计数与所列数
值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 苏州昀冢电子科技股份有限公司
英文名称 SUZHOU GYZ ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD.
有限公司成立日期 2013年12月4日
股份公司成立日期 2019年12月31日
注册资本 12,000.00 万元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 昀冢科技
A 股股票代码 688260.SH
法定代表人 王宾
注册地址 昆山市周市镇宋家港路269号
办公地址 昆山市周市镇宋家港路269号
邮政编码 215300
电话 0512-36691876,0512-36831116
传真 0512-36831116
网址 www.gyz.com
电子产品的研发；塑料制品的生产、销售；电子元器件、电子
产品及配件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备）、
机电设备、五金机电、金属材料的研发、生产制造、销售；精
密模具及自动化设备的设计研发、制造、加工及销售；工艺
经营范围 品、生活日用品的销售；电子产品技术咨询；货物及技术的进
出口业务（国家限制和禁止出口的货物及技术除外）。（前述
经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁
止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
新型电子元器件是支撑国家信息技术产业发展的核心元素和关键基础，对
整个电子信息制造业的技术水平和稳定性提升起到决定性作用。在当前复杂多
变的国际政治经济环境下，电子元器件及相关关键材料、制造设备的“自主可
控”性显得尤为重要。近年来《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023
年）》《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》《关于印发
“十四五”数字经济发展规划的通知》《关于深化电子电器行业管理制度改革
的意见》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等扶持政策陆续发布，在
关键基础电子材料、电子元器件及相关专用设备、先进工艺等领域提出了一系
列具体举措，旨在突破核心技术，提升产业竞争力，为行业内企业提供了良好
的发展环境。
随着电子信息制造业、新能源等领域的快速发展，电子陶瓷因耐高温、耐
腐蚀、稳定性高、机械强度高等性能优势在消费电子、能源、家用电器、汽车、
AI等领域得到了极为广泛的应用。我国是电子陶瓷消费大国，但目前电子陶瓷
核心材料、制造工业和产品的全球市场份额仍长期被日本、美国等企业占据。
近年来，随着我国制造业整体产业技术工艺的持续升级，以及研发投入、
研发能力的持续提升，加之《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》《
电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》《关于印发“十四五”数字经济
发展规划的通知》《“十四五”原材料工业发展规划》等扶持政策的持续推出，
部分国内企业在电子陶瓷研发、生产技术工艺、制造设备等方面均实现了较为
可观的技术进步，市场份额的逐步提升，产品市场竞争力日益增强，电子陶瓷
相关产业发展潜力巨大。
近年来，MLCC行业呈现显著成长性，并经历深刻的结构性变革。在全球
市场规模持续扩容的同时，需求结构由传统消费电子向AI服务器、汽车电子等
高附加值领域加速迁移：AI服务器因架构升级与功耗大幅提升，单机MLCC用
量可达传统通用服务器约8-10倍；新能源汽车单车MLCC用量可达燃油车约6倍。
高端领域需求集中释放，驱动产品向高容值、超小型、高可靠方向加速迭代。
在此背景下，日韩龙头企业（如村田、三星电机）产能加速向AI及车规级产品
切换，消费级产能被持续挤压，供给约束引发供应链传导效应。自2026年以来
行业稼动率高位运行，部分型号产品供不应求，现货市场价格波动上行，头部
厂商开启新一轮提价周期，行业整体进入“量增、价涨、利升”的景气通道。
公司近年来除了在原有支柱业务消费电子业务保持投入外，凭借在消费电
子领域拥有的成熟工艺和技术，公司还积极开拓电子陶瓷市场、汽车电子市场。
前期公司主要通过自有资金及银行贷款进行投入，随着公司业务的持续发展，
公司对资金的需求进一步提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司DPC及MLCC产品产能利用率目前均处于较高水平，通过本次募投项
目的建设，能够有效缓解上述产品的产能瓶颈问题，突破因供应能力不足所导
致的现有市场份额边界，持续扩大与现有客户合作，并为新客户的开拓提供产
能支撑，进一步释放公司业务增长潜力。产能的扩大也能为公司带来显著的规
模效应，在提升公司业务规模的同时降低单位成本，增强公司的盈利能力，从
而提高公司竞争力。
近年来，公司在稳固消费电子主营业务优势的同时，积极布局电子陶瓷新
赛道，旨在培育业务增长点、构建更具韧性与竞争力的业务生态。DPC和
MLCC业务均是公司在电子陶瓷领域的重要布局，公司通过本次募投项目的建
设，能够抓住市场机遇，进一步完善公司在电子陶瓷领域的产品矩阵，提升高
端产品产能，未来逐步向航天卫星、光通信、汽车电子、AI等高价值的应用场
景渗透，推动新的业绩增长点，保障公司未来的可持续发展。
截至2025年12月31日，公司资产负债率为92.33%，处于较高水平。本次向
特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于优
化公司的资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险的能力，促进公司长期
稳定的发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）
，每股
面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对
象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律
法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，
由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报
价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的
定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 80% 。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增
股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P 1=P0-D
送股或转增股本：P 1=P0/（1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P 1=（P0-D)/（1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P 1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，
根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主
承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发
行不超过 36,000,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册
的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士
根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金
转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求
调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模及用途
为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A
股股票募集资金总额不超过 87,483.10 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将
用于“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项
目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”“补充流动资金及偿还
银行贷款项目”，具体如下：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
投资金额
高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项
目
合计 97,993.10 87,483.10
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金投资
金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项
目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募
集资金予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，
亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定
的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创
板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最
终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而
构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为王宾先生。截至本预案公告日，
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王宾先生直接持有公司股份
昀三、苏州昀四合计持有公司 37,398,800 股，占公司总股本的 31.16%。王宾先生直
接持股及通过一致行动人合计控制公司 39.52%的表决权。
本次向特定对象发行股票数量不超过 36,000,000 股，若假设本次发行股票数
量为发行上限36,000,000股，则本次发行完成后，公司的总股本为156,000,000股，
王宾先生直接持股及通过苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四，将合计拥
有公司 30.40%的表决权，仍为公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十四次
会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，经第三届董事会第六次会议审议
通过修订，修订后的发行方案尚需履行以下审批：
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A
股股票募集资金总额不超过 87,483.10 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将
用于“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项
目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”以及“补充流动资金及
偿还银行贷款项目”，具体如下：
单位：万元
拟用募集资金投
序号 项目名称 拟投资总额
资金额
高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技
改项目
合计 97,993.10 87,483.10
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进
行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金投资
金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项
目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募
集资金予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目概况
本项目拟投资 18,000.00 万元，其中拟使用募集资金金额 17,050.00 万元，
主要投资内容包括场地装修改造、设备购置及安装、铺底流动资金等必要投资，
主要用于生产陶瓷热沉及 T/R 管壳产品。陶瓷热沉包括氮化铝、氧化铍、碳化
硅等产品，主要用于高功率激光器、激光加工、激光焊接等领域。T/R 管壳是
公司于 2024 年开始量产的新产品，其基于 DPC 陶瓷基板工艺制备的有源相控
阵 T/R 组件核心封装载体，通过高精度图形化线路与金属化腔体结构，为射频
芯片提供电气互联、物理支撑及散热通路。该产品推动 T/R 组件由传统离散组
装向一体化封装变革，凭借垂直互联与收发分区腔体设计，实现了小型化、轻
量化及高集成度，显著缩短散热与信号传输路径，在提升信号完整性的同时具
备优异的气密性与高可靠性，主要用于 5G 通讯、雷达卫星等领域。项目计划对
当前 DPC 业务产线进行自动化、智能化、柔性化技术升级改造，加快实现上述
产品规模化发展，持续扩大现有客户合作能力，并为新客户的开拓合作提供产
能支撑，进一步释放公司业务增长潜力，实现公司电子陶瓷产品整体向高附加
值产品的转换，推动业务新增长极。
本项目拟投资 35,000.00 万元，其中拟使用募集资金金额 25,440.00 万元，
主要投资内容包括设备购置及安装、铺底流动资金等必要投资。项目主要为进
一步推动公司电子陶瓷业务中长期策略发展方向，计划通过新增生产线、优化
生产布局、升级现有产能等方式，提升 MLCC 产品的整体产能供给能力，进一
步提升公司高容产品良率、稳定性及生产规模，夯实业务新增长曲线底层支撑，
助力公司加强 MLCC 业务的市场优势，推动业务规模与盈利能力持续提升。
本项目拟投资 18,993.10 万元，其中拟使用募集资金金额 18,993.10 万元，
均用于设备购置及安装。本项目计划通过购置先进设备并应用创新生产技术，
提高生产效率并降低生产能耗，同时进一步扩增公司 MLCC 高容产品系列品项，
提升公司 MLCC 业务规模及竞争力。
公司基于业务快速发展对流动资金的需求，拟使用本次募集资金中
资产结构，降低财务费用，增强公司的抗风险能力。
（二）项目实施必要性
地
近年来，公司在稳固消费电子主营业务优势的同时，积极布局电子陶瓷新
赛道，旨在培育业务增长点、构建更具韧性与竞争力的业务生态。
DPC 产品具有导热/耐热性好、图形精度高、可垂直互连及热膨胀系数与芯
片匹配等特性，未来在工业激光、车载激光、航天卫星、光通信等高端应用领
域拥有广阔的应用前景。其作为公司电子陶瓷领域的核心拓展方向之一，已于
增长的积极态势。基于这一良好发展基础，公司需进一步加大该业务的投资力
度，推动其成为新增长极，助力整体业务持续升级。
MLCC 作为全球用量最大、发展最快的片式电子元器件之一，凭借千亿级
市场规模、下游需求高增长、应用场景广覆盖及显著的国产替代空间，成为电
子元器件产业中极具战略价值的赛道。基于此，公司明确将 MLCC 纳入中长期
策略发展重点方向，将其作为夯实业务新增长曲线的关键抓手，持续加大研发
投入与生产布局力度。公司目前已实现 0201、0402、0603、0805、1206 等多尺
寸系列产品的研发及生产，可满足下游多领域应用需求。同时正加速更高规格
产品的核心技术攻关与市场拓展，进一步完善产品矩阵，逐步覆盖更高价值的
应用场景，为公司构建长期、稳定的新增长曲线筑牢底层支撑。
本次募投项目计划对 DPC 和 MLCC 产线进行技术升级改造，快速提升电子
陶瓷业务产能规模与质量稳定性，并为更高规格产品的研发生产提供硬件支撑，
夯实业务新增长曲线底层基础，推动公司中长期战略稳步落地。
在公司 DPC 业务发展初期，产品主要应用于 LED 陶瓷热沉基板领域。伴随
着工业激光设备及 T/R 管壳国产化趋势，公司积极跟进上述领域陶瓷热沉及管
壳产品需求，致力于推动相关产品国产化进程，填补相关国产组件市场需求，
向更高产品附加值领域迈进。经过多年的技术研发及市场开拓，目前公司产品
已成功切入上述领域，相关产品出货量实现快速增长。
本次募投计划通过对 DPC 业务部分老旧产线进行淘汰及改造，满足工业激
光设备、航天卫星等下游领域产品生产要求。项目有利于实现公司陶瓷基板产
品整体向高附加值产品的转换，增强公司业务盈利水平，抓住市场机遇，保障
公司未来的可持续发展。
MLCC 作为电子电路中的核心被动元器件，广泛应用于消费电子、汽车电
子、工业控制等领域，其供应链安全与自主可控对我国电子信息产业发展至关
重要。当前，国内中低端 MLCC 产能已逐步实现自主供应，但在高容量、高可
靠性等高端 MLCC 产品领域，仍存在一定进口依赖，尤其随着新能源汽车、5G
通信、AI 等下游行业快速发展，高容 MLCC 市场需求持续攀升，供需缺口成为
制约产业链升级的关键环节。在此背景下，助力 MLCC 国产化替代、填补高容
产品需求，既是突破供应链难题的重要举措，也是推动国内电子元器件产业向
高端化升级的核心方向。
本次募投计划通过对现有产线进行技术升级改造，优化生产工艺，进一步
提升公司高容产品良率、稳定性及生产规模，帮助满足国内下游终端企业对高
容 MLCC 的迫切需求，降低产业链采购成本与供应链风险，完善国内 MLCC 产
业生态，提升我国在全球电子元器件领域的核心竞争力，为我国电子信息产业
高质量发展筑牢基础。
经过长期技术探索、多轮严格测试验证以及积极的客户开拓工作，公司大
功率激光用热沉及 T/R 管壳产品凭借高可靠性能与品质获得了客户的认可，不
仅成功获取了稳定订单，产品市场需求更是实现快速攀升，但当前产能不足的
核心瓶颈十分突出，现有产能仅能勉强满足少数合作客户的供应需求，供货能
力的短缺不仅让公司错失了大量潜在客户的合作机会，更严重制约了新客户拓
展的步伐，难以进一步扩大市场份额、释放业务增长潜力。公司 MLCC 业务亦
呈现显著增长态势，产品市场需求持续攀升，公司 MLCC 产品产销衔接高效，
已基本实现“产出即销售”的良好局面，生产线长期保持满负荷运行状态，现
有产能已难以进一步承接新增订单。
本次募投计划通过进一步扩大 DPC 和 MLCC 业务生产规模，突破因产能不
足所导致的现有市场份额边界，持续扩大与现有客户合作能力，并为新客户、
新应用场景的开拓提供产能支撑，推动业务规模与盈利能力持续提升。
近年来，公司在稳固消费电子业务的同时，积极布局汽车电子与电子陶瓷
等新赛道，业务快速扩张使得流动资金需求也随之增加。此外，截至 2025 年 12
月 31 日，公司资产负债率为 92.33%，已处于较高水平。
本次向特定对象发行股票募集资金部分拟用于补充流动资金及偿还银行贷
款。这一举措既能缓解业务扩张带来的资金缺口，为人才建设、研发投入及日
常运营提供支持，巩固行业地位；又能有效优化公司资本结构，降低资产负债
率，提升公司抗风险能力与综合竞争力，保障公司长期稳定发展。
（三）项目实施可行性
本次募投项目涉及的 DPC 陶瓷基板与 MLCC 产品，均属于国家战略性新兴
产业的重点支持范畴。近年来，国家陆续出台《“十四五”原材料工业发展规
本）》等多项重磅文件，明确将高端电子陶瓷材料、高端热沉器件、核心电子元
器件列为重点发展对象，强调提升产业链自主可控能力与可靠性水平。
本次募投旨在扩大 DPC 陶瓷基板及高容 MLCC 产品的产能，契合国家产业
政策导向，相关政策将为本次募投的顺利实施与落地提供有力支持。
在 DPC 陶瓷基板应用方面，受益激光产业升级及卫星互联网建设，下游需
求旺盛。根据《2025 中国激光产业发展报告》数据显示，2024 年，全球激光设
备市场销售收入约为 218 亿美元，其中中国激光设备市场销售收入约 897 亿元，
占比达到全球市场的 56.6%，保持稳步增长。同时，公司 T/R 管壳主要应用于雷
达及卫星领域。根据 AIoT 星图研究院数据，2023 年我国车载激光雷达出货量约
为 71 万台，预计 2027 年出货量将达到 857 万台。在卫星领域，根据 BryceTech
数据显示，2024 年全球发射小卫星 2,790 颗，创历史新高，其中通信卫星比例
在 2019 年后显著增加，最近几年占比均超过 70%；近 10 年小卫星发射次数由
续攀升。车载激光雷达及卫星发射数量的爆发式增长，直接拉动了对 T/R 管壳
的需求。
在 MLCC 应用方面，行业已走出周期低谷，重回增长轨道。根据赛迪顾问
数据显示，2024 年全球及中国 MLCC 市场规模分别达 231.3 亿美元和 544.4 亿
元，同比增长分别达到 7.5%和 11.9%。随着 5G 通信、汽车电子、人工智能等领
域的技术突破与市场扩张，全球 MLCC 市场需求将迎来爆发式增长，预计从
下游市场需求的快速增长为本次募投的产能消化提供了良好保障。
在 DPC 陶瓷基板领域，公司已实现从技术突破到规模化量产的跨越，是行
业内少有实现 100%全流程自制的制造商。公司产品在尺寸精度、平整度、均匀
性、稳定性等方面上表现优异，并已成功导入行业头部客户供应链，客户粘性
强，订单放量趋势明确。在 MLCC 领域，公司虽为行业后起之秀，但凭借长期
扎实的研发积累与严苛的测试验证，在产品性能上已建立起口碑优势。市场端，
公司也已与业内知名经销商建立了长期稳固的战略合作关系，渠道通路顺畅，
品牌知名度和认可度快速提升。
优秀的产品性能优势与优质的客户储备，为本次募投项目的顺利实施与产
能消化奠定了坚实基础。
DPC 业务方面，公司组建了专注于高导热陶瓷线路板工艺开发与量产的资
深技术团队，拥有覆盖产品设计开发、DPC 基板生产、表面处理、质量检测至
贵金属回收制备的全流程自制能力，核心生产工艺与关键设备全面自主可控，
从而既提升了生产效率和产品质量稳定性，又通过成本控制强化了竞争力。
MLCC 业务方面，公司自 2021 年组建核心团队，骨干成员均来自头部 MLCC 企
业，已逐步攻克材料配方、精密印刷、叠层烧结等核心技术，有效降低对进口
材料的依赖，实现部分关键材料自主可控。同时，依托公司自动化设备技术支
持，已完成部分核心生产设备的自主开发，可显著提升产线智能化水平，推动
产品良率持续改善，降低生产制造成本。
公司核心团队凭借深厚的行业经验与技术积累，为项目技改扩产提供保障。
的法人治理结构和内部控制体系
本次向特定对象发行股票募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行贷
款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18
号》等法律法规，发行方案合法合规，具备可行性。
同时，公司已建立健全规范的法人治理结构及内部控制体系，并制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用及监督进行全流程规范，
能够保障本次募集资金的安全、合规使用，有效防范财务风险。
（四）项目投资概算和进度安排
（1）投资金额
“DPC 智能化产线技改扩建项目”计划投资总额为 18,000.00 万元，拟投入
募集资金 17,050.00 万元，项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
合计 18,000.00 100.00%
（2）建设周期
本项目计划建设周期为 2 年。
（3）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得备案文件及环评批复。
（1）投资金额
“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”计划投资总额为 35,000.00 万
元，拟投入募集资金 25,440.00 万元，项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
合计 35,000.00 100.00%
（2）建设周期
本项目计划建设周期为 2 年。
（3）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得备案文件及环评批复。
（1）投资金额
“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”计划投资总额为
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
合计 18,993.10 100.00%
（2）建设周期
本项目计划建设周期为 1 年。
（3）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目的备案等报批程序尚在办理中。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司主要从事消费电子及电子陶瓷、汽车电子等领域产品的研发、设计、
生产制造和销售。公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条规定的“（一）新一代信息
技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智
能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”，公司主营业务属
于科技创新领域。
公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，包括“DPC智能化产线技
改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片
式陶瓷电容器产业化技改项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。上
述募集资金投资项目有利于公司提升技术水平，丰富和改善产品结构，提高市
场占有率及竞争力，推动关键元件国产化进程。因此，本次募集资金主要投向
科技创新领域。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升在电子陶瓷领域的技术水平，
优化生产研发布局，提高产品产能，从而促进主营业务发展，推动公司科技创
新水平的持续提升。
未来，公司将继续通过研发投入及技术创新，推动公司产品竞争力和市场
地位不断提升。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷
电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”
及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，是公司为顺应公司战略发展而做出的
重要布局。
DPC 智能化产线技改扩建项目、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目
及高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目均是基于公司中长期发展战
略以及当前公司电子陶瓷产品营收实现快速放量的态势下，通过对产线进行技
改升级，提升相关产品的整体产能供给能力，并满足公司高规格产品的生产要
素，进一步释放公司业务增长潜力，推动公司业务新增长极。补充流动资金及
偿还银行贷款项目则是通过注入流动性资金与降低债务负担，缓解公司资金周
转压力，助力业务正向发展。
本次发行能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的技术实力和服务能
力，从而进一步提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业
地位，提高盈利水平和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力
将有所提升，财务状况将有所改善，抗风险能力将进一步提升。但由于募集资
金投资项目的实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益，存在每股
收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目具有良好的市场前
景、经济效益和社会效益，未来随着项目的运营实施，公司的经营规模和盈利
水平将进一步增强，财务状况得到进一步改善，最终将会推动公司的业务规模
和盈利能力进一步提升。
五、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策
及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的
战略规划。本项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力，巩固公
司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次
向特定对象发行股票募集资金是必要的、可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“DPC 智能化产线技改扩建项
目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电
容器产业化技改项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。本次募投项目
将紧密围绕公司的主营业务实施，为公司长期可持续性发展打下基础。通过本次
募投项目的实施，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一步扩大，
市场竞争力将进一步显现。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，原股东的持股比例也将相应
发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。若按本次发行股票数量上限测算，本次发
行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为王宾先生。公司控股股东与实际控制
人将不会发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本
预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级
管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，
营运资金将得到补充，资金实力将得以增强。同时，公司资产负债率将相应下降，
资产结构将得以优化。本次发行有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险，提
高资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要
一定时间，可能在短期内难以实现预期效益。为保障中小投资者的利益，公司就
本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被
摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》
。
本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持；随着公司
主营业务进一步做强做大，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。本次募集资
金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市
场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利
能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
将有所增加，资本实力和抗风险能力将进一步增强。随着募集资金投资项目的实
施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。随着经营业
绩表现的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公
司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，
也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市
公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司
董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
资产负债率将相应降低、资本结构将更趋于稳健。有利于改善公司财务状况和资
产结构，提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利
益。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业绩下滑或亏损的风险
公司 MLCC 投资项目具有重资产、高技术壁垒属性，其前期厂房建设、设
备购置等投入规模庞大，伴随子公司池州昀冢在建工程转固导致折旧等相关费用
大幅增加，叠加人工、材料等运营成本增加，导致公司最近三年处于亏损状态。
如果发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、需求持续低迷、国家产业政策变
化、公司不能有效拓展客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系等情形，
且公司未能及时采取措施积极应对，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下
滑、持续亏损的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
公司所处的通信设备行业属于发展较快的高科技行业之一，随着通信技术的
快速发展，市场需求日益增大，市场参与者不断涌入，行业竞争日趋激烈。行业
内规模较大的企业凭借品牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通
过差异化竞争，强化自身竞争优势。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场
竞争中不能通过改善管理，在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，
将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，
甚至核心竞争优势削弱的风险。
（三）技术人才流失及核心技术泄密的风险
作为精密电子零部件行业的高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展
举足轻重。基于技术团队在精密电子零部件领域突出的研发创新能力，公司逐步
建立起业内竞争优势。虽然正常的人才流动不会对公司的研发和经营造成重大不
利影响，且公司与主要技术人员签署了竞业禁止协议，但如果主要技术人员大量
流失，则可能对公司的研发和生产活动产生不利影响，进而影响公司经营业绩。
（四）偿债压力和流动性风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 81.50%、87.03%和 92.33%。截至
如果公司未来的经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，或者与相关金融机
构的合作关系出现不利变化，可能导致公司面临较大的偿债压力和流动性风险。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募
投项目建设到实现收益需要一定周期，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，
短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。
（六）募投项目实施的风险
本次发行募集资金将用于“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷
电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”
及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。公司已就本次募集资金投资项目进行
了详细市场调研与严格的可行性论证,本次募投项目建设是基于客户需求、市场
前景、经营战略等做出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预
定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开
发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项
目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。
（七）募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本
次募投项目与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目经过认真的
可行性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项
目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造
成的效益未达预期的风险。
（八）股票价格波动风险
公司股票在上交所科创板上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况
等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资
本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
（九）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东会审议通过、上交所审核通过并
经中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法
规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配决策程序和机制
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
合理的分红建议和制订各期利润分配方案；
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
股东会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题；
公司调整利润分配政策应当满足以下条件：
化，确实需要调整现行利润分配政策的；
会和证券交易所的规定；
要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，
经董事会审议通过后提交股东会以特别决议（即由出席股东会的股东（包括股
东代理人，包括出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的 2/3 以上通过）
的形式审议通过。
（三）公司的利润分配条件及形式
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配
的重大投资计划或现金支出事项；
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极
推行以现金方式分配股利。
（四）利润分配期间
公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配和特别利润分配。
（五）现金分红条件
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。
（六）现金分红比例
如满足公司章程规定的现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%；
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划。
差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照“公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%”规定处理。现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（七）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本
规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（八）利润分配政策的调整
公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，
确实需要调整现行利润分配政策的；
调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中国证监会
和证券交易所的规定；
法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要
对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，
经董事会审议通过后提交股东会以特别决议（即由出席股东会的股东（包括股
东代理人，包括出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的 2/3 以上通过）
的形式审议通过。
二、公司最近三年现金股利分配情况
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结
合公司经营状况及资金需求，公司最近三年未进行现金分红及利润分配。
公司现金分红不存在违反《公司章程》的情况。
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
为进一步完善公司利润分配及现金分红机制，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，加强投资者合理回报，充分保障公司股东的合法权益，公司董事会根据
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法规及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州昀冢电子科技股份有限公司未来三年
（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”
），具体规划如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司战略发展目标、经营发
展规划以及股东意愿要求的基础上，结合公司实际的经营情况和现金流量状况
以及公司所处的发展阶段、资金需求情况、外部融资环境等因素，依据《公司
章程》的要求，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润
分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，满足投资者的
合理投资回报和公司长远发展的需求。
（二）制定本规划遵循的基本原则
本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2025 年-2027 年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极
推行以现金方式分配股利。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。若公司上一会计年度盈利
但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发
表独立意见。
（1）现金分红的条件
同时满足以下条件的，公司应当进行现金分红，在未同时满足以下条件的情
况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分红：
配的重大投资计划或现金支出事项；
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本
规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
如满足现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 20%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照该项规定处理。
公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配和特别利润分配。
（四）利润分配政策的决策机制和程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；
（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东（大）会审议批准，公告董事
会决议时应同时披露独立董事的独立意见和审计委员会的审核意见；
（3）股东（大）会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以
方便社会公众股东参与股东（大）会表决；股东（大）会审议现金分红具体方
案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信
息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题；
（4）股东（大）会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东（大）会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（5）审计委员会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督；
公司如因生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变
化或法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要
对章程规定的利润分配政策进行调整的，须由董事会进行认真研究和论证并审
议，经董事会审议通过后提交股东（大）会以特别决议（即由出席股东（大）
会的股东（包括股东代理人、出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的
发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
（五）股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况制定股东回报规划，至少每
三年重新审议一次股东分红回报规划。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措
施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次
发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变
化。
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
有发生重大变化。
如财务费用、投资收益）等的影响。
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-20,122.77万元。以此
数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年度实现的归
属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润相比2025年度存在减亏20%、持平、增亏20%三种情形，依此测算2026年归
属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次募集资金总额（万元） 87,483.10
本次向特定对象发行股份数量（股） 36,000,000
项目 /2025 年 12 日
月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 120,000,000 120,000,000 156,000,000
情形 1：2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润较 2025 年度减亏 20%
归属于普通股股东的净利润（万元） -19,006.26 -15,205.01 -15,205.01
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
-20,122.77 -16,098.22 -16,098.22
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.5839 -1.2671 -0.9747
稀释每股收益（元/股） -1.5799 -1.2637 -0.9727
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.6769 -1.3415 -1.0319
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.6728 -1.3379 -1.0298
情形 2：2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润较 2025 年度保持不变
归属于普通股股东的净利润（万元） -19,006.26 -19,006.26 -19,006.26
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
-20,122.77 -20,122.77 -20,122.77
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.5839 -1.5839 -1.2184
稀释每股收益（元/股） -1.5799 -1.5796 -1.2158
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.6769 -1.6769 -1.2899
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.6728 -1.6724 -1.2873
情形 3：2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润较 2025 年度增亏 20%
归属于普通股股东的净利润（万元） -19,006.26 -22,807.51 -22,807.51
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
-20,122.77 -24,147.32 -24,147.32
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.5839 -1.9006 -1.4620
稀释每股收益（元/股） -1.5799 -1.8955 -1.4590
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.6769 -2.0123 -1.5479
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.6728 -2.0069 -1.5447
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的
即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的
假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄
情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和
业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施将提升公司生产能力，缓
解产能瓶颈，有利于公司进一步拓展业务布局，推动业务新增长极，有效提升公
司技术水平和核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局，具体详见本预
案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司一直聚焦手机光学领域精密电子零部件的设计、制造和集成方案，产
品主要应用于手机摄像头光学模组CCM和音圈马达VCM中，终端覆盖国内主流
品牌智能手机。近年来，在保持消费电子主营业务优势的基础上，公司积极布
局汽车电子、电子陶瓷领域业务，力求在新赛道上培育增长点，构建更具韧性
与竞争力的业务生态。目前在汽车电子及电子陶瓷领域也均实现了大规模量产，
形成了自主产品矩阵。
公司本次募投项目紧密围绕现有主营业务展开，“DPC智能化产线技改扩
建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式
陶瓷电容器产业化技改项目”均投向电子陶瓷领域，系公司顺应行业发展趋势，
响应下游客户需求，优化公司产品结构而做出的重要布局，有利于公司提高
DPC及MLCC产品尤其是其中高端产品的产能，提升技术能力，增加公司竞争
力。公司生产经营对流动资金要求较高，目前的资产负债率也处于较高水平，
本次补充流动资金及偿还银行贷款项目能够改善公司资本结构，并为未来公司
业务的持续发展提供一定的资金保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已建立了一支从技术研发、生产管理到市场销售各方面配置完备、各
具优势、协同互补、架构稳定的团队，核心人员具备专业的技术和管理能力，
已形成了成熟和稳定的业务模式。公司通过内部的绩效激励和股权激励等多种
措施，促进研发创新、提高运营效率及管理水平，从而打造国内一流的人才团
队，推动公司高质量及长期可持续发展。
公司通过长期的自主研发和技术积累，形成了覆盖精密制造工艺、光学驱
动技术、电子陶瓷材料应用等多方面的核心技术。通过自主研发的核心技术，
公司在产品精度、可靠性、集成度等方面保持行业领先水平。截至2026年5月
末，公司累计已获授权专利340项，其中发明专利80项，并拥有软件著作权13
项。
同时，公司拥有一支专业的研发团队，具备强大的自主研发能力、丰富的
技术经验和创新能力，能够自主设计、开发各种满足客户需求的产品，能够保
障公司长期的市场竞争力。
在电子陶瓷领域，公司MLCC产品已覆盖市场主要尺寸产品，且持续加速
MLCC高容量、小尺寸等重点产品的研发和市场布局，已覆盖消费电子、汽车
电子、通信及其他工业等多领域市场应用；在DPC业务方面，公司自主开发了
预制金锡陶瓷热沉产品，包括预制金锡的氮化铝、碳化硅等产品，该类产品具
有高耐热、高绝缘性、高导热率等特点，市场认可度高，已被广泛应用于高功
率激光器、激光切割、激光焊接等领域。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具备良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进
一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公
司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制
定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督
的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专
用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范
运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将努力提高资金的使
用效率，控制资金成本，认真规划各项费用支出平稳有序，全面有效地控制经营
和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回
报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，公司结合自身实际情况，制定了《苏州昀冢电子科技股份有限公司未来
三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行
现金分红政策，切实保障投资者的权益。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
二、对职务消费行为进行约束；
三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
五、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及
其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对
公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及
其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
苏州昀冢电子科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
