国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就、首次
授予部分第二个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废、回购注销相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二六年六月
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废、回购注销相关事项
之
法律意见书
致：浙江华策影视股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）受浙江华策影视
股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）委托，作为公司 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”） 的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规及规范性文件和《浙江华策影视股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司为本次激励计
划制定的《浙江华策影视股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），就公司本次激励计划第二类限制性股票授予
价格的调整（以下简称“本次价格调整”）、第一类限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二类限制性股票首次授予部
分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、部分已授予但尚未归属
的第二类限制性股票的作废（以下简称“本次作废”）及部分已授予但尚未解除
限售的第一类限制性股票的回购注销（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相
关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，国浩依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及国浩认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了国浩为出具本法律意见所要求公司提供的文件、说明与承诺，提供给
国浩的文件和材料是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，国浩合理、充分
地运用了包括但不限于书面审查、网络核查等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。
国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司实施本次价格调整、本次解除限售、本次归属、本次作废及
本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（仅为出
具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。国浩不对公司本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
国浩已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为国浩对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖华策影视或第三人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次价格调整、本次解除限售、本
次归属、本次作废及本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次价格调整、本次解除限售、本次归属、
本次作废及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在
其为实施本次价格调整、本次解除限售、本次归属、本次作废及本次回购注销所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、中国证监会
和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、本次价格调整、本次解除限售、本次归属、本次作废及本次回购注销
的批准和授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司股东会授权董事会“决定
激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属”“在公司出现资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票
激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整”“负责本激励
计划的管理，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效
处理”。
会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于
作废部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并出具
《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期及首次授予第二个归属期
激励对象名单的核查意见》，认为本次可解除限售的 28 名激励对象符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定
的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划第一类限制性股票第二个解
除限售期的解除限售条件已成就；本次可归属的 49 名激励对象符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定
的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划第二类限制性股票首次授予
第二个归属期的归属条件已成就。
年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为，（1）鉴于公司 2024 年特
别分红权益分派、2024 年年度权益分派、2025 年年度权益分派方案已实施完成，
拟对本次激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，授予价格由 3.61 元/
股调整为 3.57 元/股。（2）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，
同意为符合解除限售条件的 28 名激励对象办理解除限售事项，本次可解除限售
的第一类限制性股票共计 121.9080 万股。（3）本次激励计划首次授予第二个归
属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的 49 名激励对象办理归属事项，本
次可归属的第二类限制性股票共计 135.5724 万股。（4）本次激励计划的首次授
予第二类限制性股票的激励对象中有 14 人已离职、部分激励对象首次授予第二
个归属期个人层面考核全部或部分不达标，对应第二类限制性股票由公司作废，
公司拟作废第二类限制性股票共计 124.9376 万股。（5）本次激励计划第二个解
除限售期 1 名激励对象个人层面业绩考核不达标，对应第一类限制性股票不得解
除限售，公司拟回购注销第一类限制性股票共计 4.1040 万股，回购价格为 3.566
元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华策影视已就本次价
格调整、本次解除限售、 本次归属、本次作废及本次回购注销的相关事项履行
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次价格调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“若在本激励计划草案公告当日至激
励对象完成第一类限制性股票登记期间、 第二类限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（四）派息 P＝P0-V 其
中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制
性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1”。
公司总股本剔除已回购股份 26,128,600.00 股后的 1,874,945,101.00 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）; 2025 年 5 月 22 日，公司披露了
《2024 年年度权益分派实施公告》：以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本剔除
回购专户股份 26,128,600 股后的股本总额 1,874,945,101 股为基数，按每 10 股派
发现金股利人民币 0.13 元（含税），现金分红总额 24,374,286.31 元（含税）;
年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 剔 除 回 购 专 户 股 份 14,814,000 股 后 的 股 本 总 额
分红总额 20,608,026.79 元（含税）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》、公司出具的说明，公司前述权益分派
方案均已实施完毕。
公司于 2026 年 6 月 8 日召开的第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二
次会议、 于 2026 年 6 月 8 日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本次激励计划第二类
限制性股票的授予价格由 3.61 元/股调整为 3.57 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售的条件及成就情况
（一）解除限售期
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、第一
类限制性股票激励计划”之“（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期”的规定，第一类限制性股票的第二个解除
限售期为“自第一类限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
至第一类限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。
根据公司《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的
公告》（公告编号：2024-064），本次激励计划第一类限制性股票于 2024 年 7 月 3
日完成授予登记，因此，第一类限制性股票第二个解除限售期为 2026 年 7 月 3
日至 2027 年 7 月 2 日。根据公司《关于 2024 年限制性股票激励计划暂缓授予第
一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2024-097），暂缓授予的 1 名激励
对象的第一类限制性股票于 2024 年 11 月 29 日完成授予登记，因此，暂缓授予
部分的第一类限制性股票第二个解除限售期为 2026 年 11 月 30 日至 2027 年 11
月 26 日。
（二）解除限售条件及成就情况
经本所律师核查，本次解除限售符合《激励计划（草案）》 “第五章 本激励
计划的具体内容”之“一、第一类限制性股票激励计划”之“（六）第一类限制
性股票的授予和解除限售条件”之“2、第一类限制性股票的解除限售条件”的
规定，具体如下：
普通合伙）出具的天健审[2026]9124 号《审计报告》及天健审[2026]9125 号《内
部控制审计报告》、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披
露的相关公告、公司出具的说明并经本所律师 登 录 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市
场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监
会 浙 江 监 管 局 官 网 （ http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/ ）、 深 交 所 官 网
（https://www.szse.cn/）、信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/） 及中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）
进行核查，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表 示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无 法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、深交所官网（https://www.szse.cn/）、12309
中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn） 进行核查，本次解除限售的激励对象未发生如下任
一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》的规定，第一类限制性股票第二个解除限售期的
公司业绩考核目标为以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]9124 号《审计
报 告 》 和 天 健 审 [2024]3505 号 《 审 计 报 告 》， 公 司 2023 年 营 业 收 入 为
入为基数，2025 年营业收入增长率为 24.74%，不低于 21%，符合《激励计划
（草案）》有关公司层面业绩考核目标“以 2023 年营业收入为基数，2025 年营
业收入增长率不低于 21%”的规定。
根据《激励计划（草案）》的规定， 激励对象的个人层面的考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定组织实施， 根据个人上一年度考核综合系数，个人层
面解除限售比例按下表确定：
考评结果 优秀（S） 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售其获授的第一类限制性股票，
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人
当期计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
根据公司第六届董事会第六次会议决议、第六届董事会薪酬与考核委员会
明并经本所律师核查，符合第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的
激励对象共 28 名，个人层面考核等级均为“优秀（S）”，对应个人层面解除限售
比例为 100%。本次可解除限售的第一类限制性股票共计 121.9080 万股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一类
限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，相关激励对象尚需在进入
第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
四、本次归属的条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、第二
类限制性股票激励计划”之“（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予
日、归属安排和禁售期”的规定，首次授予的第二类限制性股票的第二个归属期
为“自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至第二类限
制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司《关于
向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-060），本次激励计划
的首次授予部分之授予日为 2024 年 5 月 31 日。截至本法律意见书出具日，本次
激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期为
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》 “第五章 本激励计划
的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（六）第二类限制性股
票的授予和归属条件”之“2、第二类限制性股票的归属条件”的规定，具体如
下：
普通合伙）出具的天健审[2026]9124 号《审计报告》及天健审[2026]9125 号《内
部控制审计报告》、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披
露的相关公告、公司出具的说明并经本所律师 登 录 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市
场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监
会 浙 江 监 管 局 官 网 （ http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/ ）、 深 交 所 官 网
（https://www.szse.cn/）、信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/） 及中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）
进行核查，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表 示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无 法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、深交所官网（https://www.szse.cn/）、12309
中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn） 进行核查，本次归属的激励对象未发生如下任一情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]9124 号《审
计 报 告 》 和 天 健 审 [2024]3505 号 《 审 计 报 告 》， 公 司 2023 年 营 业 收 入 为
入为基数，2025 年营业收入增长率为 24.74%，不低于 21%，符合《激励计划
（草案）》首次授予的第二类限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标
“以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 21%”的规定。
根据《激励计划（草案）》的规定， 激励对象的个人层面的考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定组织实施， 根据个人上一年度考核综合系数，个人层
面归属比例按下表确定：
考评结果 优秀（S） 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的第二类限制性股票，若
各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可归属数量=个人当期计
划归属数量×个人层面归属比例。
根据华策影视第六届董事会第六次会议决议、第六届董事会薪酬与考核委员
会 2026 年第二次会议决议、本次归属的激励对象出具的承诺、公司出具的说明
并经本所律师核查，符合第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件
的激励对象共 49 名，其中 46 名激励对象个人层面考核等级为“优秀（S）”，对
应个人层面可归属比例为 100%，3 名激励对象个人层面考核等级为“合格（B）”，
对 应 个 人 层 面 可 归 属 比 例 为 60% 。 本 次 可 归 属 的 第 二 类 限 制 性 股 票 共 计
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授
予的第二类限制性股票已进入第二个归属期，归属条件已成就。
五、本次作废的具体内容
根据《激励计划（草案）》的规定，若激励对象考核当年由于个人层面绩效
考核的原因不能归属的第二类限制性股票，由公司作废；激励对象主动提出辞职
申请，或因公司裁员、劳动合同/聘用合同到期等原因而离职的，自该情形发生
之日起，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
根据华策影视第六届董事会第六次会议决议、第六届董事会薪酬与考核委员
会 2026 年第二次会议决议、公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，本次
激励计划首次授予的激励对象中有 14 人因离职而不具备激励对象资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票共计 109.1720 万股不得归属，由公司作废。此外，
本次激励计划首次授予的激励对象第二个归属期个人层面考核等级为 “合格
（B）”的共计 3 人，对应个人层面可归属比例为 60%，个人层面考核等级为
“不合格（C）”的共计 4 人，对应个人层面可归属比例为 0%。激励对象考核不
达标对应的限制性股票共计 15.7656 万股不得归属，由公司作废。基于前述激励
对象离职和个人层面考核全部或部分不达标的原因，本次作废限制性股票共计
基于上述，本所律师认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划
（草 案）》的相关规定。
六、本次回购注销的具体内容
根据《激励计划（草案）》的规定，若激励对象考核当年由于个人层面绩效
考核的原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，不可递延至以
后年度，回购价格为授予价格。
根据华策影视第六届董事会第六次会议决议、第六届董事会薪酬与考核委员
会 2026 年第二次会议决议、公司出具的说明并经本所律师核查，本次激励计划
授予第一类限制性股票的 1 名激励对象个人层面业绩考核等级为“不合格（C）”，
对应个人层面可解除限售比例为 0%，未满足当期个人层面的解除限售条件，不
可解除限售的限制性股票为 4.1040 万股，由公司回购注销，回购价格为 3.566 元
/股。公司将以自有资金回购前述限制性股票。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次价格调
整、本次解除限售、本次归属、本次作废及本次回购注销的相关事项履行了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件已成就，相关激励对象尚需在进入第二个解除限售期后方可办理相应解除事
宜；首次授予的第二类限制性股票已进入第二个归属期，归属条件已成就；本次
作废及本次回购注销的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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