深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于浙江华策影视股份有限公司
调整授予价格、第二个解除限售期解除限售条件
与首次授予第二个归属期归属条件成就、回购注销部
分限制性股票及部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
浙江华策影视股份有限公司（证券简称：华策影视；证
华策影视、上市公司、公司 指
券代码：300133）
浙江华策影视股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
股权激励计划、本激励计划 指
划
《激励计划（草案）》、本 《浙江华策影视股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
激励计划草案 计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江华策影视
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价
独立财务顾问报告、本报告 指 格、第二个解除限售期解除限售条件与首次授予第二个
归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票及部分
限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
第一类限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员及公司（含控股子公司，下同）核心技术（业
务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日或第二类限制性
有效期 指 股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部解
除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的
期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由
归属 指
公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件
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激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江华策影视股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、人民币亿元
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声 明
他山咨询接受委托，担任华策影视 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息
制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2023 年年度股东大
会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024 年 4 月 23 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 4 月 25 日至 2024 年 5 月 6 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授
予激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会关于 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2024 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
（七）2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于向暂缓授予激励对象授予限制性股票的
议案》，监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了
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相应报告。
（八）2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（九）2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2025 年 5 月 15 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告》。
（十一）2025 年 7 月 8 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》。
（十二）2026 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于 2024 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构
出具了相应报告。
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二、本次调整事项说明
公司总股本剔除已回购股份 26,128,600.00 股后的 1,874,945,101.00 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。不送红股；不以资本公积金转
增股本。本次权益分派股权登记日为：2025 年 3 月 5 日，除权除息日为：2025
年 3 月 6 日。
股后的股本总额 1,874,945,101 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.13
元（含税），现金分红总额 24,374,286.31 元（含税）；不送红股；不以资本公
积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 28 日，除权除息日为：
股后的股本总额 1,873,456,981 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.11 元
（含税），现金分红总额 20,608,026.79 元（含税）；不送红股；不以资本公积
金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2026 年 5 月 28 日，除权除息日为：
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激
励计划第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整：
（一）调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）调整结果
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调整后的授予价格＝3.61-0.02-0.013-0.011≈3.57 元/股（保留两位小数）。
综上，经调整，第二类限制性股票授予价格由 3.61 元/股调整为 3.57 元/股。
根据 2023 年年度股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内事项，经
董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
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三、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购原因及回购数量
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第二个解除限
售期公司层面业绩考核：以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
低于 21%；或以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 21%，根据
公司 2023 年年度及 2025 年年度经审计的财务报告，2023 年、2025 年营业收入
分别为 2,267,424,106.98 元、2,828,466,281.30 元，以 2023 年营业收入为基数，
本激励计划授予第一类限制性股票的 1 名激励对象个人层面业绩考核等级
为“（不合格）C”，对应个人层面可解除限售比例为 0%，未满足当期个人层
面的解除限售条件，不可解除限售的限制性股票共计 4.1040 万股，由公司回购
注销。
综上，本次合计回购注销 1 名激励对象第一类限制性股票 4.1040 万股。
（二）回购价格及定价依据
公司总股本剔除已回购股份 26,128,600.00 股后的 1,874,945,101.00 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。不送红股；不以资本公积金转
增股本。本次权益分派股权登记日为：2025 年 3 月 5 日，除权除息日为：2025
年 3 月 6 日。
股后的股本总额 1,874,945,101 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.13
元（含税），现金分红总额 24,374,286.31 元（含税）；不送红股；不以资本公
积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 28 日，除权除息日为：
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股后的股本总额 1,873,456,981 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.11 元
（含税），现金分红总额 20,608,026.79 元（含税）；不送红股；不以资本公积
金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2026 年 5 月 28 日，除权除息日为：
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调
整方法具体情况如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
则 2024 年特别分红权益分派实施后 P=3.61-0.02=3.59 元/股；
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若激励对象考核当
年由于个人层面绩效考核的原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购
注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格。
综上，本次回购注销第一类限制性股票回购价格为 3.566 元/股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额约为 146,348.64 元，回购
资金为自有资金。
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四、本次作废限制性股票的情况
（一）激励对象离职
本激励计划首次授予的激励对象中有 14 人已离职，均不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 109.1720 万股不得归属，由公司作
废。
（二）个人层面考核全部或部分不达标
本激励计划首次授予的激励对象第二个归属期个人层面考核等级为“优秀
（S）”的共计 46 人，对应个人层面可归属比例为 100%，个人层面考核等级为“合
格（B）”的共计 3 人，对应个人层面可归属比例为 60%，个人层面考核等级为“不
合格（C）”的共计 4 人，对应个人层面可归属比例为 0%。考核不达标对应的限
制性股票共计 15.7656 万股不得归属，由公司作废。
本次作废限制性股票共计 124.9376 万股。
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即
可，无需再次提交股东会审议。
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五、本激励计划第一类限制性股票解除限售条件成就情况
（一）本激励计划第二个解除限售期的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第
二个解除限售期为“自第一类限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
交易日起至第一类限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止”，对应的可解除限售比例为 30%。本激励计划第一类限制性股票于 2024
年 7 月 3 日完成授予登记，因此，第一类限制性股票第二个解除限售期为 2026
年 7 月 3 日至 2027 年 7 月 2 日。暂缓授予的 1 名激励对象的第一类限制性股票
于 2024 年 11 月 29 日完成授予登记，因此，暂缓授予部分的第一类限制性股票
第二个解除限售期为 2026 年 11 月 30 日至 2027 年 11 月 26 日。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个解除限售期解除
限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足
条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，
满足条件。
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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情形的；
公司层面业绩考核： 根据公司 2023 年年度及
第二个解除限售期：以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业 2025 年年度经审计的财务报
收入增长率不低于 21%；或以 2023 年净利润为基数，2025
年净利润增长率不低于 21%。 告，2023 年、2025 年营业收
入分别为 2,267,424,106.98
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司
合并财务报表所载数据作为计算依据； 元、2,828,466,281.30 元，以
剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股
计划等激励事项产生的激励成本的影响。
为 24.74%，满足当期公司层
面的解除限售条件。
个人层面绩效考核： 本激励计划授予的 28 名激
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 励对象的 2025 年度个人绩
定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面解 效考核等级为“优秀（S）”，
除限售比例按下表确定： 满足当期个人层面的解除限
良好 合格 不合格 售条件，对应个人层面可解
考评结果 优秀（S）
（A） （B） （C）
除限售比例为 100%；1 名激
个人层面解
除限售比例 励对象个人层面业绩考核等
激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售其获授的第
级为“（不合格）C”，对应
一类限制性股票，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对
个人层面可解除限售比例为
象个人当年实际可解除限售数量=个人当期计划解除限售数
量×个人层面解除限售比例。
解除限售条件，不可解除限
若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能解除 售的限制性股票共计 4.1040
限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，不可递延至以 万股，由公司回购注销。
后年度，回购价格为授予价格。 本次可解除限售的限制性股
票共计 121.9080 万股。
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综上所述，董事会认为本激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已成就，符合资格的 28 名激励对象可申请解除限售的限制性股
票共计 121.9080 万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理第二个解除限
售期的解除限售相关事宜。
（二）本激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况
获授的第一
本次解除 占授予第一类
国 类限制性股
序号 姓名 职务 限售数量 限制性股票总
籍 票数量（万
（万股） 量比例
股）
夏欣才 中
（暂缓授予） 国
中
国
公司（含控股子公司）核心技术（业务）
骨干（27 人）
合计 406.36 121.908 30.00%
注：1、公司董事夏欣才先生的近亲属在首次授予日（2024 年 5 月 31 日）前 6 个月内存在减持公司股票的
行为，根据《证券法》和 2024 年限制性股票激励计划的相关规定，公司第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第十二次会议审议决定暂缓向夏欣才先生授予 22.80 万股第一类限制性股票。根据公司 2023 年年
度股东大会的授权，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，同意以 2024 年
个解除限售期为 2026 年 11 月 30 日至 2027 年 11 月 26 日，截至第六届董事会第六次会议决议之日，本激
励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将在锁定期届满后另行为暂缓授予对象办理第二个
解除限售期的解除限售相关事宜。
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六、本激励计划第二类限制性股票归属条件成就情况
（一）本激励计划首次授予第二个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》规定，首次授予第二个归属期为“自第二类
限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至第二类限制性股票首次
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次限制性股票的首次授予
日为 2024 年 5 月 31 日。因此激励对象首次授予第二个归属期为 2026 年 6 月 1
日至 2027 年 5 月 28 日。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个归属期归属条件
已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足条
件。
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
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公司层面业绩考核： 根据公司 2023 年年度及 2025 年年度
第二个归属期：以 2023 年营业收入为基数，2025 年
营业收入增长率不低于 21%；或以 2023 年净利润为 经审计的财务报告，2023 年、2025
基数，2025 年净利润增长率不低于 21%。 年营业收入分别为 2,267,424,106.98
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审 元、2,828,466,281.30 元，以 2023 年
计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据； 营业收入为基数，2025 年实际营业收
利润，且剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励 面的归属条件。
计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的
影响。
个人层面绩效考核： 1、本激励计划首次授予的激励对象
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 中有 14 人已离职，均不再具备激励
的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系 对象资格，其已获授但尚未归属的限
数，个人层面归属比例按下表确定： 制性股票共计 109.1720 万股不得归
考评结 优秀 良好 合格 不合格 属，由公司作废。
果 （S） （A） （B） （C）
个人层
面归属 100% 80% 60% 0% 第二个归属期个人层面考核等级为
比例
“优秀（S）”的共计 46 人，对应个
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授
人层面可归属比例为 100%，个人层
的第二类限制性股票，若各年度公司层面业绩考核达
面考核等级为“合格（B）”的共计
标，激励对象个人当年实际可归属数量=个人当期计
划归属数量×个人层面归属比例。
若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因
（C）”的共计 4 人，对应个人层面
不能归属的第二类限制性股票，由公司作废，不可递
可归属比例为 0%。考核不达标对应
延至下一年度。
的限制性股票共计 15.7656 万股不得
归属，由公司作废。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属
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期归属条件已成就，符合资格的 49 名首次授予激励对象可申请归属的限制性股
票共计 135.5724 万股，另外，不得归属的 124.9376 万股限制性股票由公司作废。
公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期限制性股票
归属的相关事宜。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
本次归属数
获授的第二类 量占授予第
本次可归属
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 二类限制性
数量（万股）
量（万股） 股票总量比
例
公司（含控股子公司）核心技术（业务）
骨干（48 人）
首次授予合计 460.90 135.5724 29.41%
注：1.以上数据包含首次授予第二个归属期个人层面考核等级为“合格（B）”（归属比例为 60%）的 3 名
激励对象，但以上数据已剔除离职人员及首次授予第二个归属期个人层面考核等级为“不合格（C）”（归
属比例为 0%）的 4 名激励对象；
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七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划
调整授予价格、第二个解除限售期解除限售条件与首次授予第二个归属期归属条
件成就、回购注销部分第一类限制性股票及部分第二类限制性股票作废事项已经
履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等
有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理解除限售手续、归属登记手续及第一类限制性股票
回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
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八、备查文件及备查地点
（一）备查文件
次会议决议
（二）备查地点
浙江华策影视股份有限公司
地 址：浙江省杭州市西湖区五常港路 466 号华策中心 A 座 4 楼
电 话：0571-87553075
传 真：0571-81061286
联系人：张思拓
本独立财务顾问报告一式两份。
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