关于
广西柳药集团股份有限公司
差异化分红事项之
法律意见书
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
差异化分红事项之法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7
号》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广西柳药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）
接受广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年度
利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）
相关事宜出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司差异化分红
事项之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
公司进行了必要的询问。本所律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或存
在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
材料和文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。《法律意见书》中对有关审
计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所
法律意见书
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《自律
监管指引第 7 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因及依据
（一） 本次差异化分红申请原因
年度利润分配预案〉的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
除回购专用账户上已回购的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 6.80 元（含税）。
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交
易方式回购部分公司 A 股股份，在未来适宜时机用于实施股权激励及/或员工持
股计划；回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000
万元（含）；回购价格上限不超过人民币 25.70 元/股（含），回购股份期限自董事
会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
于〈广西柳药集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
等议案，并于 2025 年 10 月 16 日将存放在回购专用证券账户（B887519261）中
的部分公司股份 1,590,000 股通过非交易过户的方式过户至“广西柳药集团股份
有限公司-2025 年员工持股计划”证券账户。截至本法律意见书出具日，公司回
购股份方案尚未实施完毕，回购专用证券账户中仍留存 9,212,990 股。
（二） 本次差异化分红申请依据
法律意见书
根据《公司法》
《上市公司股份回购规则》
《自律监管指引第 7 号》等相关规
定，公司回购专用账户中 9,212,990 股股份不参与 2025 年度利润分配。
基于上述情况，公司 2025 年度权益分派需要实施差异化分红，本次差异化
分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》之《第
五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。
二、本次差异化分红的具体方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于〈2025 年度利润分配预案〉
的议案》
，公司以申请日前一交易日（2026 年 5 月 22 日）的公司总股本 397,211,355
股测算，扣除公司回购专用账户中 9,212,990 股，即以 387,998,365 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80 元（含税），共计派发现金红利
三、本次差异化分红的计算依据
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算
除权除息参考价格以及除权除息参考价格影响：
例）
根据公司《2025 年度利润分配预案》，公司本次权益分派仅进行现金红利分
配，不涉及送股和转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比
例为 0。
因此，公司根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格－实际分配
的现金红利。按照公司申请日前一交易日（2026 年 5 月 22 日）的收盘价 16.10
元/股、公司《2025 年度利润分配预案》中确定的每股现金红利 0.68 元进行计算，
公司根据实际分派计算的除权除息参考价格=（16.10－0.68）÷（1+0）=15.42
法律意见书
元/股。
以公司申请日前一交易日（2026 年 5 月 22 日）的公司总股本 397,211,355
股进行测算，扣除公司回购专用账户中 9,212,990 股，本次实际参与分配的股本
数为 387,998,365 股。
公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（387,998,365×0.68）÷397,211,355≈0.66 元/股。
则公司根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格－公司虚拟分派
的现金红利=（16.10-0.66）÷（1+0）=15.44 元/股。
格－公司根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷公司根据实际分派计算的除
权除息参考价格=|15.42－15.44|÷15.42=0.13%，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下。
因此，公司回购专用账户中的股份不参与 2025 年度利润分配，公司实施本
次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论性意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规章和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司除权除息参考价格影响较小，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
《法律意见书》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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